沧州明珠:关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2014-014
沧州明珠塑料股份有限公司
关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年4月11日与河
北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）签署《资产转让合同》，
拟将公司持有的位于沧州高新技术开发区的土地证书号为“沧高国用（2012）第
001号”和“沧高国用（2014）第001号”的两宗土地使用权中的部分土地使用
权及建在该出让地块上的四栋在建房屋建筑物转让给东塑集团。拟转让的土地使
用权面积为55604.89平方米，用途为工业用地，性质为出让土地；拟转让的四
栋在建房屋建筑物面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米
和7170平方米，设计用途为仓库。
本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字〔2014〕第11010
号《资产评估报告书》评估后的评估价值8,049.20万元为交易价格。
东塑集团为公司控股股东，持有公司股份为107,693,569股，占公司总股份
的31.66%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关
联法人情形，本次出售资产构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）董事会表决情况
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集
1
团股份有限公司出售资产的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、
陈宏伟、孙梅回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决审议通
过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。
（三）关联交易的批准
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，控股股东
东塑集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
经济性质：股份有限公司
法定代表人：于桂亭
法定住所：沧州市运河区新华西路13号
注册资本：10,887万元
营业执照注册号：130000000009786
经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房
屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具
的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。主要生产经营地为沧州。
主要股东：于桂亭、赵如奇、孟庆升、谷传明、于新立、肖燕
（二）关联关系
东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为107,693,569股，占公司总
股份的31.66%。
于桂亭，男，住址为河北省沧州市颐和庄园，身份证号码
130903194904XXXXXX，持有东塑集团股份34,785,440股，占东塑集团股本总额
的31.95%,为东塑集团第一大股东，任东塑集团董事长、法定代表人，是本公司
的实际控制人。
（三）关联方最近一年的主要财务数据
截止2013年12月31日，东塑集团总资产136,956.47万元，净资产
2
23,099.60万元，负债总额113,856.87万元；2013年度实现营业收入7,351.88
万元，实现净利润6,310.69万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经
会计师事务所审计）
三、交易标的基本情况
公司拟出售的资产位于沧州高新技术开发区，其中土地使用权面积为
55604.89平方米，建在该地块上的四栋在建房屋建筑物面积分别为12983.35平
方米、17935.1平方米、7170平方米和7170平方米。
公司本次拟出售土地使用权中的24234.25平方米土地使用权已经抵押给中
国农业银行股份有限公司沧州西环支行，抵押贷款期限自2012年6月29日至
2017年6月28日。公司目前正在办理解除抵押手续，并承诺在2014年6月30
日前办理完毕。除此之外，公司拟出售的其他资产，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。
交易标的价值情况如下表：
单位：人民币元
类别 账面原值 已计提折旧 账面净值 评估价值
无形资产-土地使用权 21,121,619.73 501,733.69 20,619,886.04 21,465,000.00
在建工程 56,182,831.57 -- 56,182,831.57 59,027,030.50
上述土地周边用地性质为工业用地和商业用地。
四、交易的定价政策及定价依据
双方聘请具有证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标
的进行评估，具体内容如下：
评估范围：位于沧州高新技术开发区的面积55604.89平方米的土地使用权
和四栋在建的面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米和7170
平方米的房屋建筑物。
价值类型：市场价值；
评估基准日：2013年11月15日；
评估方法：采用成本法评估；
评估结果：在评估基准日持续经营状况下评估范围内资产的账面价值为
7,680.27万元，评估价值为8,049.20万元，增值为368.93万元，增值率为4.80%
3
（见下表，详见评估明细表）：
资产评估结果汇总表
被评估单位：沧州明珠塑料股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A?100%
流动资产 - - -
非流动资产 7,680.27 8,049.20 368.93 4.80
其中：可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 - - -
固定资产 - - -
在建工程 5,618.28 5,902.70 284.42 5.06
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 2,061.99 2,146.50 84.51 4.10
开发支出 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 7,680.27 8,049.20 368.93 4.80
流动负债 - - -
非流动负债 - - -
负债合计 - - -
净资产（所有者权益） 7,680.27 8,049.20 368.93 4.80
相关土地使用权价值由河北新世纪房地产评估经纪有限公司出具的冀新（2014）(估)
字第050号土地估价报告作出，中和谊公司根据土地估价单位提供的土地估价报告进行了直
接引用，中和谊公司不对引用结果导致的沧州明珠资产价值的变化和任何土地使用权引用相
关事项承担责任。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市
场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行
评估更新业务或重新评估。
五、关联交易的主要内容
公司与东塑集团于2014年4月11日签署《资产转让合同》，主要条款为：
1、转让资产的状况
拟转让的地块位于公司（甲方）已合法拥有的土地证书号为“沧高国用（2012）
第001号”和“沧高国用（2014）第001号”的两块土地中的一部分，面积合计
为55604.89平方米，具体座落在永济西路北侧、吉林大道东侧和吉林大道东侧、
西安路南侧，该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期分别为2061
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年11月22日和2063年12月22日。拟转让的在建房屋建筑物位于拟转让地块
上，建筑面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米和7170
平方米。
2、资产转让价格
双方同意，土地使用权和在建房屋建筑物转让价格以评估结果为定价依据。
经北京中和谊资产评估有限公司评估，以2014年3月25日为估价基准日，本合
同项下拟转让地块的土地使用权估价结果为2,146.50万元，在建房屋建筑物的
评估结果为5,902.70万元。因此本合同项下资产转让价格为8,049.20万元。
3、资产过户和付款方式
本合同生效后，甲方应按东塑集团（乙方）要求将本合同第一条所定场地和
在建房屋建筑物交付乙方使用，同时双方到土地管理部门办理该块土地的土地变
更登记手续，办理该块土地的土地使用证，同时按规定缴纳相关税费。
乙方应在本合同正式生效后10日内付清全部资产转让价款。
乙方应将资产转让价款支付到甲方指定的银行帐号。
4、双方的确认和保证
（1）甲方确认并保证：
1）甲方有权转让本合同所定地块和位于该地块上的在建房屋建筑物，并具
有与乙方签署本合同的完全能力；
2）鉴于本协议项下土地已连同甲方合法拥有的土地抵押予中国农业银行股
份有限公司沧州西环支行，甲方正在对该地块的抵押进行置换，甲方保证在不晚
于2014年6月30日的时点后，本协议项下土地上甲方不存在任何抵押权、租赁
权、地役权等其他他项权利，且不被任何第三方追索任何权益。
（2）乙方保证：
1）乙方在受让土地使用权范围内所进行的开发、利用、经营土地活动，将
遵守国家和地方的有关土地使用权转让及与土地使用权转让相关的所有法律、法
规、规章及甲方与土地管理部门签订的《土地使用权出让合同》（以下简称“出
让合同”）。
2）乙方未经土地管理部门批准，不改变出让合同规定的土地用途。
3）乙方已经知悉本协议第四条1、（2）项下内容，并同意甲方对本协议项
下土地上所设定的抵押进行置换，在置换完成前不要求甲方给予任何补偿及不追
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究甲方任何责任。
5、生效条件
甲方经股东大会审议通过后，本合同即应生效。
6、违约责任
如一方不履行本合同规定的义务，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部
直接损失与可得利益的损失。
乙方逾期支付转让金的，每逾期一日按未付金额万分之五的比例向甲方支付
违约金。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司出售该部分资产是基于公司未来在高新区的总体布局，同时结合公司未
来的发展规划而作出的。该项交易将促使公司现金回流，减少资金占用，节约资
金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次关联
交易是在公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，符合全体股东的利益。
此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。
七、独立董事独立意见
公司独立董事李万军、邓文胜、王子冬、王天锡对该项关联交易在本次董事
会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于向控股股东
河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的议案》提交公司第五届董事会第六次
会议审议。
经认真核查后认为，公司以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字
〔2014〕第11010号《资产评估报告书》评估后的评估价值8,049.20万元为交
易价格，向东塑集团出售位于沧州高新技术开发区内的面积为55604.89平方米
的土地使用权和四栋面积分别为12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方
米和7170平方米的在建房屋建筑物，是基于公司未来在高新区的总体布局，同
时结合公司未来的发展规划而作出的。该项交易将促使公司现金回流，减少资金
占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需
要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论
合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害
公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避
6
了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。
因此，我们同意公司以8,049.20万元的价格向东塑集团出售位于沧州高新
技术开发区内的面积为55604.89平方米的土地使用权和四栋面积分别为
12983.35平方米、17935.1平方米、7170平方米和7170平方米的在建房屋建筑
物。
八、备查文件
1、沧州明珠塑料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于向控股股东河北沧州东塑集团
股份有限公司出售资产的独立意见；
3、《资产转让合同》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2014年4月22日
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