齐鲁证券有限公司       
                    关于沧州明珠塑料股份有限公司             
                     非公开发行股票之上市保荐书            
深圳证券交易所：   
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1156号文核准，同意沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过3,750万股股票，根据询价结果，本次实际发行数量为2,364.4064万股。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为沧州明珠本次非公开发行的保荐机构，认为沧州明珠申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
    一、发行人基本情况    
    （一）发行人概况    
    中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司       
    英文名称：CangzhouMingZhuPlasticCo.,Ltd       
    发行前注册资本：34,015.48万元     
    法定代表人：于新立    
    注册地址：沧州市沧石路张庄子工业园区       
    董事会秘书：于增胜    
    联系地址：沧州市新华西路13号       
    邮政编码：061001   
    联系电话：0317-2075245    
    传    真：0317-2075246   
    电子信箱：cz-mz@cz-mz.com      
    股票上市交易所：深圳证券交易所      
    股票简称：沧州明珠    
    股票代码：002108   
    经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件，及其他各类塑料管材管件的生产与销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务，以及生产和销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，生产和销售锂离子电池隔膜产品；货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。
    （二）发行人主要财务数据和财务指标        
    公司2011年、2012年及2013年年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中喜审字[2012]第0125号、中喜审字[2013]第09016号、中喜审字[2014]第0328号标准无保留意见审计报告。2014年1-9月期间的财务报告未经审计。
    1、合并资产负债表主要数据     
                                                                       单位：万元 
   项 目       2014.09.30       2013.12.31        2012.12.31        2011.12.31
资产总计          230,186.41        214,619.21        177,988.29        128,971.97
负债合计          104,801.13         94,631.51         67,069.84         56,493.39
归属于母公司      122,358.56        117,122.43        108,309.65         69,867.73
股东权益
少数股东权益        3,026.72          2,865.27          2,608.80          2,610.85
    2、合并利润表主要数据    
                                                                       单位：万元 
       项 目         2014年1-9月      2013年         2012年         2011年
营业收入                 155,409.45      198,298.23      176,238.70      166,021.75
营业利润                  15,683.46       19,884.81       15,613.82       12,903.55
利润总额                  16,242.87       20,410.48       16,447.12       13,484.54
净利润                    12,200.68       15,192.03       12,438.21       10,153.23
归属于母公司所有者        12,039.23       14,935.56       12,170.27       10,059.80
的净利润
     3、合并现金流量表主要数据     
                                                                       单位：万元 
          项 目            2014年1-9月     2013年      2012年      2011年
经营活动产生的现金流量净额        7,550.00      4,644.86      7,294.04      5,595.41
投资活动产生的现金流量净额       -6,892.12    -16,950.07    -17,621.36     -6,605.09
筹资活动产生的现金流量净额       -6,360.09      6,777.74     25,656.51     -3,783.61
汇率变动对现金的影响额              17.09        -53.95        -10.00         -0.87
现金及现金等价物净增加额         -5,685.12     -5,581.42     15,319.18     -4,794.15
     4、最近三年及一期主要    财务指标 
                               2014年1-9    2013年度    2012年度    2011年度
          项    目            月/2014年9  /2013年12   /2012年12   /2011年12 
                                 月30日      月31日      月31日      月31日 
流动比率                              1.71         1.72         1.84         1.44
速动比率                              1.46         1.42         1.59         1.11
资产负债率（母公司）（%）               48.40        46.75        40.64        46.29
应收账款周转率（次）                   3.32         3.97         4.66         6.55
存货周转率（次）                       7.44         8.34         8.82         6.66
每股净资产（元）                       3.60         3.44         3.18         2.32
每股经营活动现金流量（元）             0.22         0.14         0.21         0.19
每股净现金流量（元）                   -0.17        -0.16         0.45        -0.16
加权平均净资产收益率（%）             10.02        13.37        13.06        15.47
扣除非经常性损益后加权平均           9.69        13.02        12.39        14.80
净资产收益率（%）   
                      基本            0.35         0.44         0.37         0.33
扣除非经常性损益前
每股收益（元）         稀释            0.35         0.44         0.37         0.33
                      基本            0.34         0.43         0.35         0.32
扣除非经常性损益后
每股收益（元）         稀释            0.34         0.43         0.35         0.32
    注：2014年1~9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。   
    二、申请上市股票的发行情况     
    1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）             
    2、每股面值：人民币1.00元     
    3、发行方式：向特定对象非公开发行       
    4、发行数量：2,364.4064万股     
    5、发行价格：14.38元/股    
    6、募集资金量：本次发行募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费用（承销费用、保荐费用、律师费用等）14,102,093.84元，募集资金净额为
325,899,546.48元。  
    7、发行对象：在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到28份有效《申购报价单》，其中1家投资者未按时缴纳保证金，视为无效报价。
结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为14.38元/股。
    在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申报及获得配售的情况如下：
序                              申购数量    申购价格    获配数量    获配金额
             发行对象
号                              （万股）      （元/股）     （万股）      （万元）  
     河北沧州东塑集团股份有限
 1                                  ―           ―            236.44     3,400.02
     公司
 2   新疆中乾景隆中和股权投资       220.00        16.00       248.78     3,577.50
     合伙企业（有限合伙）             225.00        15.90
                                     225.00        15.80
                                     398.36        14.66
 3   财通基金管理有限公司          1,089.99        13.89       406.12     5,840.00
                                   1,626.52        13.12
 4   平安资产管理有限责任公司       403.56        14.62       410.29     5,900.00
 5   第一创业证券股份有限公司       250.00        14.61       254.00     3,652.50
                                     240.05        14.58
     汇添富基金管理股份有限公
 6                                                            243.39     3,500.00
     司                             338.16        13.30
                                     904.03        14.38
 7   宝盈基金管理有限公司          1,151.08        13.90       565.38     8,130.15
                                   1,509.82        13.01
           合 计                      ―           ―      2,364.41    34,000.16
    注：东塑集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数的10%的人民币普通股（A股）股份，并且不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
    8、本次发行股份的锁定期：发行对象除控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司所认购的本次发行的股份自发行结束股票上市之日起锁定36个月之外，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束股票上市之日起12个月内不得转让。
    9、本次发行前后公司股本结构变动情况如下：         
                                      本次发行前               本次发行后
          股份类别               股份数量     持股比     股份数量     持股比
                                   （股）       例（%）       （股）       例（%）  
一、有限售条件的流通股             3,880,450.00      1.14    27,524,514.00      7.57
二、无限售条件的流通股           336,274,350.00    98.86  336,274,350.00     92.43
三、股份总数                     340,154,800.00   100.00  363,798,864.00    100.00
    本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。             
    三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明           
    齐鲁证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：           
    1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
    2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
    4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。        
    四、保荐机构承诺事项    
    （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：           
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    9、中国证监会规定的其他事项。       
    （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
    五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排       
                 事项                                     安排
                                         在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个  
（一）持续督导事项                         完整会计年度内对发行人进行持续督导。  
                                         强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、    意识，认识到占用发行人资源的严重后果，   
其他关联方违规占用发行人资源的制度       完善各项管理制度和发行人决策机制。  
                                         建立对高管人员的监管机制、督促高管人员  
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员   与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励  
利用职务之便损害发行人利益的内控制度     与约束体系。 
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易   尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额  
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表    需经独立董事发表意见并经董事会（或股东  
意见                                     大会）批准。  
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信    建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发  
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提    行人负责信息披露的人员学习有关信息披露 
交的其他文件                             要求和规定。 
                                         保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，  
                                         持续关注发行人募集资金的使用、投资项目  
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项    的实施等情况，并定期检查，督促发行人合   
目的实施等承诺事项                       规、有效地使用募集资金，切实履行各项承   
                                         诺。 
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，    严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 
并发表意见                               行人担保行为的决策程序，要求发行人对所  
                                         有担保行为与保荐机构进行事前沟通。  
                                         按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；  
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持      严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠  
续督导职责的其他主要约定                 道。 
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构     会计师事务所、律师事务所持续对发行人进  
履行保荐职责的相关约定                   行关注，并进行相关业务的持续培训。   
（四）其他安排                             无。 
    六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式            
    保荐机构：齐鲁证券有限公司     
    法定代表人：李玮   
    保荐代表人：武利华、陈仕郴      
    联系地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24C          
    邮政编码：518026   
    公司电话：0755-82772133    
    公司传真：0755-82772171    
    七、保荐机构认为应当说明的其他事项       
     无其他需要说明的事项。    
    八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论       
     本保荐机构认为，沧州明珠塑料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
     请予批准。  
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
    保荐代表人签名：   
                              武利华                 陈仕郴 
    法定代表人签名：   
                              李  玮
    保荐机构公章：齐鲁证券有限公司      
    签署日期：2014年12月5日