北京国枫凯文律师事务所                 
               关于沧州明珠塑料股份有限公司                     
       非公开发行股票发行过程的专项法律意见书                             
                    国枫凯文律证字[2014]AN088-4号           
                         北京国枫凯文律师事务所        
                      BeijingGrandwayLawOffices           
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                    关于沧州明珠塑料股份有限公司             
            非公开发行股票发行过程的专项法律意见书                  
                       国枫凯文律证字[2014]AN088-4号     
致：沧州明珠塑料股份有限公司（发行人）         
    根据北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
    如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》、《北京市国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》、《北京国枫凯文律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》相同，本所律师在该等法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
    根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：             
    一、本次发行的批准和授权     
    （一）发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序审议批准           
    1、2014年6月4日，发行人召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将相关议案提交发行人2014年第一次临时股东大会审议。
    2、2014年6月25日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的相关议案。
    （二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准         
    2014年11月4日，中国证监会下发“证监许可[2014]1156号”《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过3,750万股新股。
    综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。             
    二、本次发行之发行方案的基本内容      
    根据发行人2014年第一次临时股东大会决议、中国证监会下发的“证监许可[2014]1156号”核准文件，发行人本次发行股票数量不超过3,750万股；本次发行的认购方式为现金认购。
    本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日（2014年6月5日），发行价格不低于不低于9.18元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年5月13日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，决定以总股本340,154,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本次利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行价格相应调整为不低于8.98元/股。
    三、本次发行的发行过程    
    （一）询价   
    在取得中国证监会“证监许可[2014]1156号”核准文件的基础上，发行人与主承销商齐鲁证券有限公司（以下称“齐鲁证券”或“主承销商”）共同确定了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）发送对象的名单。2014年11月17日、2014年11月18日、2014年11月19日，齐鲁证券以电子邮件向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，发送对象包括除控股股东东塑集团以外的发行人前19名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的29家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构及100名其他投资者，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于确定的期间参与本次发行的认购报价。
    经查验，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
    2014年11月20日9:00～11:30，齐鲁证券共收到询价对象提交的28份《申购报价单》，该28份《申购报价单》所载具体报价情况如下：
                                                    申报价格
序号           投资者名称             申报时间                申报股数（股）  
                                                    （元/股）  
                                                      16.00        2,200,000
      新疆中乾景隆中和股权投资合伙  
 1                                    2014.11.20    15.90        2,250,000
      企业（有限合伙）  
                                                      15.80        2,250,000
 2   财通基金管理有限公司            2014.11.20    14.66        3,983,628
                                                    申报价格
序号           投资者名称             申报时间                申报股数（股）  
                                                    （元/股）  
                                                      13.89       10,899,928
                                                      13.12       16,265,243
 3   平安资产管理有限责任公司        2014.11.20    14.62        4,035,567
 4   第一创业证券股份有限公司        2014.11.20    14.61        2,500,000
                                                      14.58        2,400,549
 5   汇添富基金管理股份有限公司      2014.11.20
                                                      13.30        3,381,579
                                                      14.38        9,040,334
 6   宝盈基金管理有限公司            2014.11.20    13.90       11,510,791
                                                      13.01       15,098,232
      深圳市安翼兴投资管理中心（有限 
 7                                    2014.11.20    14.21        2,477,128
      合伙） 
 8   西部证券股份有限公司            2014.11.20    14.20        2,500,000
 9   易方达基金管理有限公司          2014.11.20    14.11        5,669,739
 10  浙江浙商证券资产管理有限公司    2014.11.20    14.11        2,500,000
                                                      14.00        2,500,000
 11  鞍钢集团资本控股有限公司        2014.11.20    13.10        3,000,000
                                                      12.00        4,000,000
 12  中银国际投资有限责任公司        2014.11.20    13.90        2,517,986
                                                      13.80        2,536,232
 13  东海基金管理有限责任公司        2014.11.20    12.40        7,258,065
                                                      12.01        9,991,674
                                                      13.71        2,553,000
 14  兴证证券资产管理有限公司        2014.11.20
                                                      12.31        4,000,000
      申万菱信（上海）资产管理有限公  
 15                                   2014.11.20    13.51        4,000,000
      司
                                                    申报价格
序号           投资者名称             申报时间                申报股数（股）  
                                                    （元/股）  
 16  上海兴全睿众资产管理有限公司    2014.11.20    13.28        2,637,400
                                                      10.00        3,500,000
 17  呼怀旭                          2014.11.20
                                                      13.00        3,000,000
                                                      12.95        2,800,000
 18  长盛基金管理有限公司            2014.11.20
                                                      12.50        2,900,000
                                                      12.60        3,000,000
 19  长安基金管理有限公司            2014.11.20    11.10        4,000,000
                                                      10.20        4,800,000
 20  泰康资产管理有限责任公司        2014.11.20    12.50        3,300,000
 21  国联证券股份有限公司            2014.11.20    12.50        2,800,000
      南京瑞森投资管理合伙企业（有限 
 22                                   2014.11.20    12.12        5,000,000
      合伙） 
 23  郭伟松                          2014.11.20    12.00        3,000,000
 24  上海证大投资管理有限公司        2014.11.20    11.60        3,020,000
 25  兴业全球基金管理有限公司        2014.11.20    11.05        3,438,900
 26  华夏人寿保险股份有限公司        2014.11.20    11.00        3,200,000
 27  民生通惠资产管理有限公司        2014.11.20    10.06        3,480,000
 28  国泰基金管理有限公司            2014.11.20    10.00        4,000,000
    注：上述表格中华夏人寿保险股份有限公司未按照《认购邀请书》的规定缴纳保证金，属于无效申购。
    （二）发行价格、发行对象和发行数量的确定          
    根据发行人和齐鲁证券提供的《认购邀请书》，本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则如下：
    1、发行人与主承销商向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
    2、本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（34,425万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（3,750万股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
    （1）按申报价格由高到低进行排序累计；         
    （2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；            
    （3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
    发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
    A、投资者累计认购数量大于3,750万股（含控股股东东塑集团认购数量）；               
    B、投资者累计认购总金额大于34,425万元（含控股股东东塑集团认购金额）。            
    当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
    根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
    3、对发行结果进行调整的方法     
    （1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：          
    a、若在T日（11月20日）询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将协商确定是否启动追加认购程序。
    b、若启动追加认购，首先向在T日（11月20日）已申购的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向。
    c、经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将向已申购的投资者之外的其他投资者（首轮已发送认购邀请书的投资者和主承销商视情况引入的其他投资者）继续征询认购意向。
    d、相应的发行时间安排将自T+1日（11月21日）起进行顺延，且每次顺延不超过五个工作日。   
    （2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构（主承销商）将按照如下原则进行发行配售：
    a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求。
    b、如获配者的追加购买需求仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已提交有效申购报价单的投资者的追加购买需求。
    c、如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者，并按照申购不足时拟采取的措施启动追加认购程序。
    d、若按上述办法仍然认购不足的，按照实际募集情况确定发行数量。             
    4、发行人和保荐机构（主承销商）将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构（主承销商）协商解决。
    3、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数           
    根据发行人与东塑集团签署的《股份认购协议》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行的募集资金投资项目的资金需要量、发行股份数量上限及发行对象申购报价情况，发行人和齐鲁证券确定本次非公开的发行价格为14.38元/股，发行数量为2,364.4064万股，募集资金总额为340,001,640.32元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：          
                                                获配股数          认购金额
 序号           特定投资者名称
                                                （万股）            （万元）  
                                                                  34,000,172.66
   1    东塑集团                                  2,364,407
        新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业 
                                                                  35,774,995.40
   2                                               2,487,830
        （有限合伙）  
                                                                  58,399,984.10
   3    财通基金管理有限公司                      4,061,195
                                                                  58,999,975.22
   4    平安资产管理有限责任公司                  4,102,919
                                                                  36,524,998.68
   5    第一创业证券股份有限公司                  2,539,986
                                                                  34,999,999.68
   6    汇添富基金管理股份有限公司                2,433,936
                                                                  81,301,514.58
   7    宝盈基金管理有限公司                      5,653,791
                                                  23,644,064    340,001,640.32
                   合计
    根据上述发行对象（除控股股东东塑集团外）提交的《申购报价单》及相关资料，该等发行对象承诺其本身及最终认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
    经查验上述材料，除发行人控股股东东塑集团外，本所律师未发现其他六名发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
    经查验，上述发行人与主承销商齐鲁证券确定本次发行的最终发行价格、发行对象、发行数量和实际募集资金额的过程公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求；本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，并且不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
    四、关于本次发行的认购情况     
    根据本次发行询价后确定的发行价格、发行对象、发行数量及分配股数，发行人与齐鲁证券向全体发行对象发出了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，并与该等发行对象分别签署了《股份认购合同》。经查验，发行人与该等发行对象签署的《股份认购合同》的内容和形式均合法、有效。
    根据中喜会计师出具的“中喜验字[2014]第0257号”《验资报告》，截至2014年11月27日12:00时止，齐鲁证券指定的银行账户（中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行，账号1602001229020142506）已收到认购资金总额人民币340,001,640.32元（叁亿肆仟万壹仟陆佰肆拾元叁角贰分）。
    根据中喜会计师出具的“中喜验字[2014]第0258号”《验资报告》，截至2014年11月28日止，发行人已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币23,644,064元（贰仟叁佰陆拾肆万肆仟零陆拾肆元整）。
    截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理本次发行的股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
    五、结论意见   
    综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。
    本法律意见书一式四份。    
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书》的签署页）
                                         负 责 人
                                                          张利国 
       北京国枫凯文律师事务所        经办律师 
                                                            周  旦
                                                          史雪飞 
                                                     2014年12月1日