长江证券承销保荐有限公司

          关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票

                                发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会证监许可[2016]2028号文核准，沧州明珠塑料股份有限公司（以下

称“沧州明珠”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向 5名特定投资者发行了

23,136,593股A股（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”）以募集项目投资所需的

资金，发行价格为23.72元/股，募集资金总额548,799,985.96元，减除各项发行费用

15,999,985.96元（含税）后，实际募集资金净额为532,800,000.00元。

    作为沧州明珠本次非公开发行的保荐机构（主承销商），长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”、“主承销商”）按照《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律法规的要求，和发行人组织实施了本次非公开发行。北京国枫律师事务所进行了全程见证。

    现将本次非公开发行的过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行已获得了应获得的批准

    （一）公司于2016年1月24日召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审

议通过了本次非公开发行相关议案，发行对象为不超过10名的特定投资者，发行数

量不超过5,000万股，发行价格不低于14.16元/股，募集资金总额不超过70,800万元，

并将相关议案提交公司股东大会审议。

    （二）公司于 2016年 2月16日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通

过了发行人第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过并提交本次股东大会审议的与发行人本次发行有关的议案，以及授权董事会全权办理 2016 年非公开发行股票相关事项的议案。

    （三）2016年3月22日，公司召开了2015年度股东大会会议，决议确定2015

年度利润分配方案为：以2015年12月31日的总股本618,458,068股为基数，向全体

股东按每10股派发现金红利1.60元（含税）。2015年度权益分配方案已于2016年5

月18日实施完毕，本次发行股票的发行价格相应调整为不低于14.00元/股。

    （四）公司于 2016年5月27日召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，

股东大会授权范围内，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的议案，公司本次非公开发行数量上限由不超过 5,000 万股调整为不超过 46,342,857 股，募集资金总额由不超过 70,800 万元调整为不超过 64,880 万元。

    （五）公司于 2016年6月23日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议，

股东大会授权范围内，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案，公司本次非公开发行数量上限由不超过 46,342,857股调整为不超过3,920万股，募集资金总额由不超过64,880万元调整为不超过54,880万元。

    （六）2016年9月19日，公司收到中国证监会《关于核准沧州明珠塑料股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2028号）。

二、发行方案合法合规

    （一）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象不超过10名，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。证券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若投资者以基金子公司产品、证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金，各产品按该产品认购金额所占认购总金额的比例缴纳保证金，且在获得配售后补缴认购余款的账户名称须与各产品在申购时缴纳申购保证金的账户名称保持一致。

    《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应在T-1日17:00时前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购。

    （二）发行股票的类型、面值、数量及限售期

    1、发行股票的类型、面值和数量

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，

本次发行股票数量上限不超过3,920万股（含3,920万股），最终发行数量由发行人

与承销商协商确定。

    2、限售期限

    本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （三）发行价格及主要配售规则

    1、本次发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2016年1月26日），定价原则是：发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，即不低于14.16元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    公司于2016年3月22日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《关于2015

年度利润分配预案的议案》，公司 2015 年度利润分配方案为：公司以总股本

618,458,068股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税）。

    公司2015年度利润分派方案已于2016年5月18日实施完毕。实施完成后，本

次发行股票的发行价格相应调整为不低于14.00元/股。最终发行价格由发行人和主承

销商根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

    2、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保证金金额为1000万元。认购人最低申报价格不得低于14.00元/股，且在任一申报价格档上的认购金额不得低于6,000万元（含）。

    3、发行人和主承销商本着公平、公正的原则，按照以下流程确定本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量：

    （1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以最终发行对象不超过10名，发行股票数量不超过3,920万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过54,880万元时所对应的申报价格（未达到54,880万元的，为最接近54,880万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的原则对获配对象进行初步配售。

    （2）如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量、且有效认购金额不超过募集资金的需求总量、且有效认购家数不超过10 家时，则有效认购量对应的最低认购价格为本次发行价格，同时所有有效认购将全部获得配售。

    对于申购不足部分遵循以下原则进行追加认购：

    a、不改变竞价程序形成的发行价格；

    b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求；仍不足时引入其他投资者参与追加认购。

    （3）如果有部分获配投资者放弃认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照如下原则进行发行配售：

    a. 以原竞价程序形成的价格，按前述优先原则的顺序优先满足其他已获配者的追

加购买需求；如仍不足，则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购但未获配投资者的追加购买需求；如仍不足，则引入其他投资者参与追加认购。

    b. 若按上述办法仍然认购不足的，可降低发行价格，但发行价格最低不得低于

14.00元/股，按照原申报报价依次递补。

    发行人和保荐人（主承销商）将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐人（主承销商）协商解决。

    （4）以上（2）、（3）的追加认购期限累计不超过7个工作日，若追加认购期

满，仍存在申购不足的，则追加认购期满时，有效认购量即为最终发行量，有效认购量所对应的最低认购价格即为本次发行的最终价格。

    （5）获配对象的获配股份数量按以下方法确定（精确到1股，小数点后全部舍

去）：

    获配对象的获配股份数量＝以使本次发行的全部募集资金总额不超过54,880万

元、获配对象不超过10名且发行股票数量不超过3,920万股为限，按照价格优先、数

量优先和时间优先的原则可配售给该获配对象的认购资金÷最终发行价格。

   注：若本次有效认购资金总额达到或超过54,880万元或者发行股票数量达到或超过3,920万股，则参照下述

配售原则确认的最后一名获配对象的获配股份数（精确到1股，小数点后全部舍去），具体获配股份数将由发行

人与主承销商协商确定。

                                                          N1

                                                             p

   最后一名获配对象的获配股份数=（Min{548800,000,39200,000  sp}-i）/p

                                                          i1

   其中，p为最终发行价格，N为总的获配对象数量， 为其他获配对象中第i位的获配股份数量，最终结果精

确到1股，小数点后全部舍去。

    （四）本次发行募集资金用途

    本次发行募集资金不超过54,880万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

         项目名称           项目总投资额（万元） 拟投入募集资金（万     实施主体

                                                          元）

年产10,500万平方米湿法锂离                59,200              53,280  沧州明珠锂电隔

子电池隔膜项目                                                           膜有限公司

    在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

三、发行过程合法合规、发行结果公平、公正

    （一）询价过程

    2016年10月24日，发行人和长江保荐向如下符合资格的发行对象以电子邮件或

快递方式发出了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包括30家证券投资基金管理公司、13家证券公司、8家保险机构投资者、截至2016年10月14日沧州明珠前20名股东中除关联方外的其余股东、以及其他在第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日后至询价开始前向发行人和主承销商表达过认购意向的116名投资者。询价对象的具体名单如下：

      1、30家证券投资基金管理公司

总序号      分序号                        基金管理公司名称

  1        1                         嘉实基金管理有限公司

  2        2                         国泰基金管理有限公司

  3        3                         中银基金管理有限公司

  4        4                       兴业全球基金管理有限公司

  5        5                         鹏华基金管理有限公司

  6        6                         财通基金管理有限公司

  7        7                         富国基金管理有限公司

  8        8                        易方达基金管理有限公司

  9        9                         泓德基金管理有限公司

  10        10                     汇添富基金管理股份有限公司

  11        11                      申万菱信基金管理有限公司

  12        12                      信诚基金管理有限责任公司

  13        13                      东海基金管理有限责任公司

  14        14                      华泰柏瑞基金管理有限公司

  15        15                        诺安基金管理有限公司

  16        16                      工银瑞信基金管理有限公司

  17        17                        南方基金管理有限公司

  18        18                        招商基金管理有限公司

  19        19                        博时基金管理有限公司

  20        20                        广发基金管理有限公司

  21        21                      国投瑞银基金管理有限公司

  22        22                        华夏基金管理有限公司

  23        23                      民生加银基金管理有限公司

  24        24                        天弘基金管理有限公司

  25        25                        华商基金管理有限公司

  26        26                       海富通基金管理有限公司

 27        27                          建信基金管理公司

 28        28                      银华基金管理股份有限公司

 29        29                        九泰基金管理有限公司

 30        30                      景顺长城基金管理有限公司

2、13家证券公司

总序号      分序号                         证券公司名称

31          1                           海通证券股份有限公司

32          2                           申万宏源证券有限公司

33          3                           中信证券股份有限公司

34          4                         中国银河证券股份有限公司

35          5                           浙商证券股份有限公司

36          6                           广发证券股份有限公司

37          7                           长城证券股份有限公司

38          8                           招商证券股份有限公司

39          9                           东兴证券投资有限公司

40          10                     上海东方证券资产管理有限公司

41          11                         渤海证券股份有限公司

42          12                       兴证证券资产管理有限公司

43          13                         东方证券股份有限公司

3、8家保险机构投资者

总序号      分序号                        保险公司名称

44          1                       华夏人寿保险股份有限公司

45          2                    陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司

46          3                       平安资产管理有限责任公司

47          4                       泰康资产管理有限责任公司

   48          5                       天安财产保险股份有限公司

   49          6                       新华资产管理股份有限公司

   50          7                       中国人寿资产管理有限公司

   51          8                      太平洋资产管理有限责任公司

 4、发行人截至2016年10月14日前20大股东中除关联方外的18名股东

总序号     分序号                            公司名称/自然人

52         1                           中央汇金资产管理有限责任公司

53         2                交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混合型证券投资

                                                 基金

54         3                         恒大人寿保险有限公司－万能组合B

55         4                    中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

                                            -005L-FH002深

56         5                                      呼怀旭

57         6                              全国社保基金一一三组合

58         7                                       王伟

59         8                  中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能

60         9                  中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连

61         10                       恒大人寿保险有限公司－传统组合A

62         11               中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数

                                           分级证券投资基金

63         12                                     崔建忠

64         13                                 阿布达比投资局

65         14               中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证

                                              券投资基金

66         15               中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典混合型证券

                                           投资基金（LOF）

67         16                                     胡金�

68         17               中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金

69         18               华润深国投信托有限公司－旭阳5期集合资金信托计划

5、本次发行的董事会决议公告后，其他向发行人、主承销商表达过认购意向的投资者 总序号      分序号                          公司名称/自然人

   70          1                       广州市玄元投资管理有限公司

   71          2                    陕西关天西咸股权投资管理有限公司

   72          3                    泰�h众和（北京）投资管理有限公司

   73          4                      字行投资管理（上海）有限公司

   74          5                                 邬明浩

   75          6                      浙江思考投资管理股份有限公司

   76          7                       宁波市星通投资管理有限公司

   77          8                          九州证券股份有限公司

   78          9                          德邦基金管理有限公司

   79          10                 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司

   80          11                     深圳嘉石大岩资本管理有限公司

   81          12                        上海静山资产管理有限公司

   82          13                        第一创业证券股份有限公司

   83          14                                  王敏

   84          15                                 张怀斌

   85          16                    申万菱信（上海）资产管理有限公司

   86          17                 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

   87          18                     江苏瑞华投资控股集团有限公司

   88          19                        西藏瑞华资本管理有限公司

   89          20                          华安基金管理有限公司

   90          21                 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司

91          22                                 何慧清

92          23                    北京北上投资基金管理有限责任公司

93          24                                 李晓朦

94          25                        上海通晟资产管理有限公司

95          26                          东海证券股份有限公司

96          27                          华宝信托有限责任公司

97          28                                  林宁

98          29                          广州证券股份有限公司

99          30                          广证领秀投资有限公司

100         31                                  刘晖

101         32                        宁夏宁金基金管理有限公司

102         33                     韶晖股权投资基金管理有限公司

103         34                        天津力天融金投资有限公司

104         35                          中融基金管理有限公司

105         36                        国华人寿保险股份有限公司

106         37                    浙商控股集团上海资产管理有限公司

107         38                    深圳第一创业创新资本管理有限公司

108         39                        兴业财富资产管理有限公司

109         40                     陕西金控创新投资管理有限公司

110         41               南京瑞达信�h股权投资合伙企业（有限合伙）

111         42                          大成基金管理有限公司

112         43                       池州市东方辰天贸易有限公司

113         44                        北京京泰阳光投资有限公司

114         45                 上海梁信投资管理合伙企业（有限合伙）

115         46                    颐和银丰（天津）投资管理有限公司

116         47                          湘财证券股份有限公司

117         48                       重庆新宏域资本管理有限公司

118         49                     浙江思考投资管理股份有限公司

119         50                                 赖宗阳

120         51              天风证券股份有限公司上海证券资产管理分公司

121         52                        淮海天玺投资管理有限公司

122         53                          西证创新投资有限公司

123         54                          上海银邦置业有限公司

124         55                        合众人寿保险股份有限公司

125         56                        上海威清投资管理有限公司

126         57                        上海国鑫投资发展有限公司

127         58                                 翁仁源

128         59                        银华基金管理股份有限公司

129         60                    石家庄天达股权基金管理有限公司

130         61                        深圳市中行通实业有限公司

131         62                          富荣基金管理有限公司

132         63                     深圳前海唯君资产管理有限公司

133         64                       山东省财金资本管理有限公司

134         65                        上海鸿富资产管理有限公司

135         66                 中咨华澎资本管理（北京）有限责任公司

136         67                        方正东亚信托有限责任公司

137         68                          上银基金管理有限公司

138         69                        创金合信基金管理有限公司

139         70                          安信证券股份有限公司

140         71                    金满汇（北京）投资管理有限公司

141         72                        上海同安投资管理有限公司

142         73                   深圳市前海龙光创业投资基金有限公司

143         74                        重庆博永投资管理有限公司

144         75                     鹏华资产管理（深圳）有限公司

145         76                        上海红时投资管理有限公司

146         77                          诺德基金管理有限公司

147         78                     富国资产管理（上海）有限公司

148         79                                 陈兰珍

149         80                          东吴基金管理有限公司

150         81                          大同证券有限责任公司

151         82                        民生通惠资产管理有限公司

152         83                        泰达宏利基金管理有限公司

153         84                    锦绣中和（北京）资产管理有限公司

154         85                       北京天蝎座资产管理有限公司

155         86                     南京誉信投资中心（有限合伙）

156         87                          国信证券股份有限公司

157         88                 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司

158         89                        上海久期量和投资有限公司

159         90                        深圳福星资本管理有限公司

160         91                          西部证券股份有限公司

161         92                                 郝玉辉

162         93                        西藏坤赢创业投资有限公司

163         94                        山东高速投资控股有限公司

164         95                          中国长城资产管理公司

165         96                     江苏汇鸿汇升投资管理有限公司

      166         97                          亚太财产保险有限公司

      167         98                     上海汇瑾股权投资管理有限公司

      168         99                        上海深梧资产管理有限公司

      169         100                       金元顺安基金管理有限公司

      170         101                   深圳平安大华汇通财富管理有限公司

      171         102                         联讯证券股份有限公司

      172         103                         金鹰基金管理有限公司

      173         104                  上海自贸区股权投资基金管理有限公司

      174         105                      石家庄志弘文化传播有限公司

      175         106                       平安大华基金管理有限公司

      176         107                       北信瑞丰基金管理有限公司

      177         108                                徐双喜

      178         109                         华鑫证券有限责任公司

      179         110                      深圳市江河资本管理有限公司

      180         111                   河北安融股权投资基金管理有限公司

      181         112               中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司

      182         113                         德盈润泰实业有限公司

      183         114                       北京和聚投资管理有限公司

      184         115               厦门万邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

      185         116                华清恒泰前海（深圳）投资中心(有限合伙)

    （二）申购、簿记建档及定价情况

    根据认购邀请书的约定，2016年10月27日9:00―12:00为接受报价时间，经北

京国枫律师事务所见证，在有效报价时间内，共收到47份《申购报价单》，47份均

为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向主承销商指定账户中足额缴纳了保证金。

1、询价对象的申购情况

  序号                 认购人               认购价格    认购金额（元）   是否有

                                           （元/股）                    效申购

                                             20.57       60,681,500.00      是

   1                  郝玉辉                 20.00       60,000,000.00      是

                                             19.50       60,450,000.00      是

                                             21.79       60,358,300.00      是

   2            东方证券股份有限公司           20.88       60,552,000.00      是

                                             20.29      121,740,000.00      是

          嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资    21.21       60,000,014.55      是

   3                   基金                  20.31       79,999,993.26      是

                                             19.31      100,000,001.84      是

   4        浙江浙商证券资产管理有限公司       22.88      141,500,000.00      是

   5        富国资产管理（上海）有限公司       22.53       60,000,000.00      是

   6       金满汇（北京）投资管理有限公司      23.24       60,000,000.00      是

   7          国投瑞银基金管理有限公司         19.01       60,000,000.00      是

   8          上海国鑫投资发展有限公司         23.25       60,000,000.00      是

   9          天津力天融金投资有限公司         20.80       60,000,012.80      是

               民生通惠资产管理有限公司         24.00       60,000,000.00      是

   10                                                                    是

                                             18.68      120,000,000.00

                                             21.63      111,400,000.00      是

   11           九泰基金管理有限公司           20.15      126,600,000.00      是

                                             15.00      143,600,000.00      是

   12        鹏华资产管理（深圳）有限公司       22.87      109,760,000.00      是

   13           信诚基金管理有限公司           21.40       62,800,000.00      是

   14          东海基金管理有限责任公司         15.50       62,000,000.00      是

               兴业全球基金管理有限公司         20.03      284,000,000.00      是

   15                                                                    是

                                             14.11      494,000,000.00

   16           华鑫证券有限责任公司           18.98       89,999,990.34      是

   17          易方达基金管理有限公司          22.41       80,000,000.00      是

                       徐双喜                 21.35       80,000,000.00      是

   18                                                                    是

                                             20.50       80,000,000.00

   19           金鹰基金管理有限公司           18.96       66,000,000.00      是

   20                  翁仁源                 23.00       60,030,000.00      是

   21           招商基金管理有限公司           22.30       60,210,000.00      是

   22           国信证券股份有限公司           20.51       60,000,000.00      是

   23           泓德基金管理有限公司           20.16       60,000,000.00      是

   24          景顺长城基金管理有限公司         21.35      109,760,000.00      是

   25           鹏华基金管理有限公司           19.00       60,000,000.00      是

                国泰基金管理有限公司           23.50       61,100,000.00      是

   26                                                                    是

                                             22.15      120,717,500.00

   27          申万菱信基金管理有限公司         18.00      119,999,988.00      是

        28          第一创业证券股份有限公司         20.21       60,023,700.00      是

        29          泰达宏利基金管理有限公司         23.00       88,000,001.00      是

        30           天弘基金管理有限公司           21.60      110,000,000.00      是

        31           西部证券股份有限公司           23.80       60,000,000.00      是

        32           东吴基金管理有限公司           16.00       60,000,000.00      是

                   北京和聚投资管理有限公司         20.16      120,000,000.00      是

        33                                                                    是

                                                  19.00      150,000,000.00

                   平安大华基金管理有限公司         21.49      113,000,000.00      是

        34                                                                    是

                                                  21.00      199,000,000.00

        35        南京誉信投资中心（有限合伙）       17.21       60,000,014.66      是

        36      深圳平安大华汇通财富管理有限公司     23.50       75,000,250.00      是

        37           大成基金管理有限公司           22.77       60,112,800.00      是

               长城国泰（舟山）产业并购重组基金合    22.50      299,999,992.50      是

        38            伙企业（有限合伙）                                       是

                                                  22.41      399,999,989.34

        39          深圳福星资本管理有限公司         23.80       60,000,000.00      是

                                                  23.70      132,999,849.60      是

        40           财通基金管理有限公司           22.30      239,999,802.90      是

                                                  21.30      403,999,464.30      是

                   金元顺安基金管理有限公司         23.72      400,000,000.00      是

        41                                                                    是

                                                  22.16      400,000,000.00

        42          山东高速投资控股有限公司         23.02       62,154,000.00      是

                                                  22.02       60,500,000.00      是

        43          北信瑞丰基金管理有限公司         21.35       70,000,000.00      是

                                                  20.16       76,500,000.00      是

        44          兴业财富资产管理有限公司         23.90       60,000,000.00      是

        45                  何慧清                 16.27       60,036,300.00      是

        46          华泰柏瑞基金管理有限公司         20.28       60,840,000.00      是

                                                  23.03       60,000,300.00      是

               华清恒泰前海（深圳）投资中心（有限                                是

        47                  合伙）                 22.53       60,000,300.00

                                                  15.00       60,000,300.00      是

    2、簿记建档及定价情况

    根据《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及认购邀请书规定的定价程序和规则，沧州明珠和长江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过 3,920 万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过54,880万元时所对应的申报价格（未达到54,880万元的，为最接近54,880万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

    在2016年10月27日12：00申购报价截止之后，发行人和主承销商根据上述规

则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：

       申报价格   该价格（及以上）的累计有  若以该价格作为发行价的   该价格（及以上）的有效

   （元/股）      效认购金额（元）         发行股数（股）             认购家数（名）

       24.00           60,000,000.00             2,500,000.00                 1

       23.90           120,000,000.00            5,020,920.00                 2

       23.80           240,000,000.00            10,084,033.00                4

       23.72           640,000,000.00            26,981,450.00                5

       23.70           772,999,849.60            32,616,027.00                6

       23.50           909,100,099.60            38,685,110.00                8

       23.25           969,100,099.60            41,681,724.00                9

       23.24          1,029,100,099.60           44,281,415.00                10

       23.03          1,089,100,399.60           47,290,508.00                11

       23.02          1,151,254,399.60           50,011,051.00                12

       23.00          1,299,284,400.60           56,490,626.00                14

       22.88          1,440,784,400.60           62,971,346.00                15

       22.87          1,550,544,400.60           67,798,181.00                16

       22.77          1,610,657,200.60           70,735,933.00                17

       22.53          1,670,657,200.60           74,152,561.00                18

       22.50          1,970,657,193.10           87,584,764.00                19

       22.41          2,150,657,189.94           95,968,638.00                20

       22.30          2,317,867,143.24           103,940,230.00               21

       22.16          2,317,867,143.24           104,596,892.00               21

       22.15          2,377,484,643.24           107,335,649.00               21

       22.02          2,437,984,643.24           110,716,832.00               22

       21.79          2,498,342,943.24           114,655,481.00               23

       21.63          2,609,742,943.24           120,653,857.00               24

       21.60          2,719,742,943.24           125,914,025.00               25

       21.49          2,832,742,943.24           131,816,795.00               26

       21.40          2,895,542,943.24           135,305,745.00               27

       21.35          3,094,802,943.24           144,955,641.00               29

       21.34          3,180,802,943.24           149,053,558.00               29

       21.30          3,344,802,604.64           157,032,986.00               29

       21.21          3,404,802,619.19           160,528,176.00               30

       20.88          3,404,996,319.19           163,074,536.00               30

       20.80          3,464,996,331.99           166,586,362.00               31

       20.57          3,525,677,831.99           171,399,019.00               32

       20.51          3,585,677,831.99           174,825,832.00               33

       20.31          3,605,677,810.70           177,532,142.00               33

       20.29          3,666,865,810.70           180,722,809.00               33

       20.28          3,727,705,810.70           183,811,923.00               34

       20.21          3,787,729,510.70           187,418,580.00               35

       20.16          3,974,229,510.70           197,134,400.00               37

       20.15          3,989,429,510.70           197,986,576.00               37

       20.03          4,273,429,510.70           213,351,448.00               38

       19.45          4,303,429,510.70           221,256,016.00               38

       19.31          4,323,429,519.28           223,895,884.00               38

       19.01          4,383,429,519.28           230,585,456.00               39

       19.00          4,443,429,519.28           233,864,711.00               40

       18.98          4,533,429,509.62           238,852,977.00               41

       18.96          4,599,429,509.62           242,585,944.00               42

       18.68          4,659,429,509.62           249,434,127.00               42

       18.00          4,779,429,497.62           265,523,861.00               43

       17.21          4,839,429,512.28           281,198,693.00               44

       16.27          4,899,465,812.28           301,134,960.00               45

       16.00          4,959,465,812.28           309,966,613.00               46

       15.50          5,021,465,812.28           323,965,536.00               47

       15.00          5,038,465,812.28           335,897,720.00               47

       14.11          5,248,465,812.28           371,967,810.00               47

    上述簿记建档结果显示，当申报价格为23.72元/股时，累计有效认购资金总额之

和达到640,000,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过54,880万元时所对应

的申报价格，认购人的累计有效认购股票数量之和不超过3,920万股。

    因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和主承销商确定本次发行价格为23.72元/股。

    （三）配售情况

    在确定发行价格后，发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于23.72元/股的不超过10名有效认购人进行配售。

    根据上述步骤，确定本次发行的最终发行对象及其获配情况如下：

     序号          发行对象            配售金额（元）    配售数量（股）

    1        民生通惠资产管理有限公司        59,999,977.20           2,529,510

    2        兴业财富资产管理有限公司        59,999,977.20           2,529,510

    3          西部证券股份有限公司          59,999,977.20           2,529,510

    4        深圳福星资本管理有限公司        59,999,977.20           2,529,510

    5        金元顺安基金管理有限公司        308,800,077.16          13,018,553

                 合计                      548,799,985.96          23,136,593

        （四）缴款及验资

        1、发送《缴款通知书》

        2016年10月28日上午，发行人和主承销商将初步发行情况报告报送证监会，并

   在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于2016年10月28日下午向上述确定

的5个最终发行对象发送《缴款通知书》。

        2、发行对象缴款

        截止2016年11月1日12:00，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的

   要求将认购款足额划入长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的专户，长江保荐   专户实收募集资金合计为548,799,985.96元，具体如下：

序号          发行对象                         认购对象                  认购股数（股） 认购股数

                                                                                       限售期

 1    民生通惠资产管理有限公司    亚太财产保险有限公司-传统-普通保险产品3       2,529,510

 2     西部证券股份有限公司        西部证券朝阳118号定向资产管理计划         2,529,510

                                 兴业财富-兴盛115号单一客户资产管理计划                  自本次发

                                                                          2,313,659    行结束之

 3    兴业财富资产管理有限公司                                                         日起12个

                              兴业财富-兴隆4号1期特定客户专项资产管理计划     215,851

                                                                                        月内

 4    深圳福星资本管理有限公司           福星高照1号私募投资基金             2,529,510

 5    金元顺安基金管理有限公司         金元顺安西湖1号资产管理计划           13,018,553

       3、验资

       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具了中喜验字[2016]

第0418号《验资报告》，验资情况如下：

       经验证，截止2016年11月2日12:00时止，长江证券指定的银行账户（招商

   银行上海分行中山支行，账号121907384510735）已收到认购资金总额人民币

   548,799,985.96元（伍亿肆仟捌佰柒拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元玖角陆分）。

       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具了中喜验字[2016]

第0419号《验资报告》，验资情况如下：

       经审验，截止2016年11月3日，公 司采用非公开发售方式向特定投资者

发行人民币普通股(A股)23,136,593.00股,每股面值人民币1.00元，发行价

格为23.72元/股，募 集资金总额为人民币548,799,985.96元，扣除各项发行

费用共计人民币15,999,985.96元（含税），实际募集资金净额为人民币

   532,800,000.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可

抵扣增值税进项税额843,396.26元合计人民币533,643,396.26元 ，其中新增

股本人民币23,136,593.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币

510,506,803.26元。

   （五）对发行对象关联性的核查

   发行人及主承销商于2016年10月24日（周一）向符合条件的185名投资者

发送了《认购邀请书》及其附件，上述投资者不包含发行人的关联方。

在2016年10月27日上午9:00-12:00有效报价时间内，在北京国枫律师事务

所的全程见证下，发行人及主承销商共收到47份有效申购报价单、承诺函及其它

相关文件。

   经核查，最终拟获配的5家投资者中，金元顺安基金管理有限公司本次获配

的产品为金元顺安西湖1号资产管理计划；深圳福星资本管理有限公司本次获配

的产品为福星高照1号私募投资基金；民生通惠资产管理有限公司本次获配的产

品为亚太财产保险有限公司-传统-普通保险产品3；兴业财富资产管理有限公司本

次获配的产品为兴业财富-兴盛115号单-客户资产管理计划以及兴业财富-兴隆4

号1期特定客户专项资产管理计划。上述发行对象及相关获配产品中福星高照1

号私募投资基金、金元顺安西湖1号资产管理计划、兴业财富-兴盛115号单-客

户资产管理计划、兴业财富-兴隆4号1期特定客户专项资产管理计划以及西部证

券朝阳118号定向资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基

金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案程序。

     民生通惠资产管理有限公司以保险产品参与本次认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

   经核查，参与本次发行的询价对象及其配售对象与发行人及其控股股东、实

际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和相关人员不存在关联关系，符合本次发行方案发行对象的规定。

   （六）确定最终发行结果

    根据验资结果，本次发行的全部5名发行对象已足额缴付了认购款，至此，本次发行的发行结果最终确定为：

    1、发行价格为23.72元/股，不低于14.00元/股的发行底价，本次发行股份自发行     结束之日起12个月内不得上市交易。

         2、发行对象为5名（各发行对象及其获配股份数量见下表）：

序号          发行对象                         认购对象                  获配股数（股） 获配金额（元）

 1    民生通惠资产管理有限公司    亚太财产保险有限公司-传统-普通保险产品3      2,529,510    59999977.20

 2     西部证券股份有限公司        西部证券朝阳118号定向资产管理计划         2,529,510    59999977.20

       兴业财富资产管理有限公司    兴业财富-兴盛115号单一客户资产管理计划       2,313,659    54,879,991.48

 3                           兴业财富-兴隆4号1期特定客户专项资产管理计划

                                                                          215,851     5,119,985.72

 4    深圳福星资本管理有限公司          福星高照1号私募投资基金             2,529,510    59999977.20

 5    金元顺安基金管理有限公司         金元顺安西湖1号资产管理计划           13,018,553   308800077.16

         3、发行股份数量为23,136,593股，未超过3,920万股；

         4、募集资金总额为548,799,985.96元，未超过54,880万元。

         （七）律师见证情况

         北京国枫律师事务所律师对本次发行《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、簿记建档以及发行价格、发行对象及其股份配售数量的确定、缴款等事宜进行了全程法律见证。

         2016年11月7日，北京国枫律师事务所律师出具了《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》，发表如下结论意见：

         综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购协议等法律文件符合《发行与承销办法》、《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《发行与承销办法》的规定，合法、有效。

     四、结论性意见

         主承销商认为：

         （一）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行已获得必要的批准和核准；

         （二）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    （三）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；

    （四）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行的发行对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合沧州明珠及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合沧州明珠股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    特此报告。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》）之签字盖章页

         保荐代表人： 武利华

                        李卫

         法定代表人：  王承军

                                                   长江证券承销保荐有限公司

                                                             2016年11月7日