北京国枫律师事务所

            关于沧州明珠塑料股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

                    国枫律证字[2016]AN130-5号

                        北京国枫律师事务所

                   BeijingGrandwayLawOffices

    北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层  邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088           传真(Fax)：010-66090016

                           北京国枫律师事务所

                    关于沧州明珠塑料股份有限公司

         非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

                              专项法律意见书

                         国枫律证字[2016]AN130-5号

致：沧州明珠塑料股份有限公司（发行人）

    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问并对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行与承销办法》”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。

    如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之二》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

    根据《公司法》、《证券法》、《发行与承销办法》以及《证 券法律业务管理

办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本专项法律意见书如下：

    一、本次发行的批准与核准

    （一）董事会及股东大会的批准

    发行人于2016年1月24日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，会议

审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。2016年2月16日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并作出决议，与本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2016年5月27日，发行人召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审

议通过了《关于调整2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订
<沧州明 珠塑料股份有限公司2016年非公开发行股票预案>
 的议案》、《关于修订
 <沧州 明珠塑料股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告>
   的议案》、《关于修订
  <沧州明珠塑料股份有限公司关于2016年非公开发行股票 摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺>
   的议案》，对本次发行的发行数量、募集资金总数及相关内容进行了调整。 2016年6月23日，发行人召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审 议通过了《关于调整2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订
   <沧州明 珠塑料股份有限公司2016年非公开发行股票预案>
    的议案》、《关于修订
    <沧州 明珠塑料股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告>
      的议案》、《关于修订
     <沧州明珠塑料股份有限公司关于2016年非公开发行股票 摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺>
      的议案》，对本次发行的募集资金投资项目进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量进行了调整。 （二）中国证监会的核准 2016年9月19日，发行人取得证监会核发的《关于核准沧州明珠塑料股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2028 号），核准发行人非 公开发行不超过3,920万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。 二、本次发行的发行过程及发行结果 （一）发送《认购邀请书》 在取得中国证监会“证监许可[2016]2028 号”核准文件的基础上，发行人 与主承销商共同确定了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行A股股票认购邀 请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。2016年10月24日-2016 年10月26日，主承销商与发行人以邮件方式向确定的185名投资者发送了《认 购邀请书》及《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以 下称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2016 年10月27日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。 本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括符合《发行与承销办法》询价对象规定条件的30家证券投资基金管理公司、13家证券公司、8家保险机构投资者、截至2016年10月14日发行人前二十大股东中除关联方外的18名股东以及已提交认购意向书的116名投资者。 经查验，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。 （二）申购报价 经本所律师现场见证，2016年10月27日9:00-12:00期间，发行人共收到 47名投资者传真的《申购报价单》，相关报价具体情况如下： 序号 认购人 认购价格 认购金额（元） 是否有 （元/股） 效申购 20.57 60,681,500.00 是 1 郝玉辉 20.00 60,000,000.00 是 19.50 60,450,000.00 是 21.79 60,358,300.00 是 2 东方证券股份有限公司 20.88 60,552,000.00 是 20.29 121,740,000.00 是 21.21 60,000,014.55 是 3 嘉实惠泽定增灵活配置混合型证 20.31 79,999,993.26 是 券投资基金 是 19.31 100,000,001.84 4 浙江浙商证券资产管理有限公司 22.88 141,500,000.00 是 5 富国资产管理（上海）有限公司 22.53 60,000,000.00 是 6 金满汇（北京）投资管理有限公司 23.24 60,000,000.00 是 7 国投瑞银基金管理有限公司 19.01 60,000,000.00 是 8 上海国鑫投资发展有限公司 23.25 60,000,000.00 是 9 天津力天融金投资有限公司 20.80 60,000,012.80 是 民生通惠资产管理有限公司 24.00 60,000,000.00 是 10 18.68 120,000,000.00 是 21.63 111,400,000.00 是 11 九泰基金管理有限公司 20.15 126,600,000.00 是 15.00 143,600,000.00 是 12 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22.87 109,760,000.00 是 13 信诚基金管理有限公司 21.40 62,800,000.00 是 14 东海基金管理有限责任公司 15.50 62,000,000.00 是 兴业全球基金管理有限公司 20.03 284,000,000.00 是 15 14.11 494,000,000.00 是 16 华鑫证券有限责任公司 18.98 89,999,990.34 是 17 易方达基金管理有限公司 22.41 80,000,000.00 是 徐双喜 21.35 80,000,000.00 是 18 20.50 80,000,000.00 是 19 金鹰基金管理有限公司 18.96 66,000,000.00 是 20 翁仁源 23.00 60,030,000.00 是 21 招商基金管理有限公司 22.30 60,210,000.00 是 22 国信证券股份有限公司 20.51 60,000,000.00 是 23 泓德基金管理有限公司 20.16 60,000,000.00 是 24 景顺长城基金管理有限公司 21.35 109,760,000.00 是 25 鹏华基金管理有限公司 19.00 60,000,000.00 是 国泰基金管理有限公司 23.50 61,100,000.00 是 26 22.15 120,717,500.00 是 27 申万菱信基金管理有限公司 18.00 119,999,988.00 是 28 第一创业证券股份有限公司 20.21 60,023,700.00 是 序号 认购人 认购价格 认购金额（元） 是否有 （元/股） 效申购 29 泰达宏利基金管理有限公司 23.00 88,000,001.00 是 30 天弘基金管理有限公司 21.60 110,000,000.00 是 31 西部证券股份有限公司 23.80 60,000,000.00 是 32 东吴基金管理有限公司 16.00 60,000,000.00 是 北京和聚投资管理有限公司 20.16 120,000,000.00 是 33 19.00 150,000,000.00 是 平安大华基金管理有限公司 21.49 113,000,000.00 是 34 21.00 199,000,000.00 是 35 南京誉信投资中心（有限合伙） 17.21 60,000,014.66 是 深圳平安大华汇通财富管理有限 是 36 公司 23.50 75,000,250.00 37 大成基金管理有限公司 22.77 60,112,800.00 是 长城国泰（舟山）产业并购重组基 22.50 299,999,992.50 是 38 金合伙企业（有限合伙） 22.41 399,999,989.34 是 39 深圳福星资本管理有限公司 23.80 60,000,000.00 是 23.70 132,999,849.60 是 40 财通基金管理有限公司 22.30 239,999,802.90 是 21.30 403,999,464.30 是 金元顺安基金管理有限公司 23.72 400,000,000.00 是 41 22.16 400,000,000.00 是 42 山东高速投资控股有限公司 23.02 62,154,000.00 是 22.02 60,500,000.00 是 43 北信瑞丰基金管理有限公司 21.35 70,000,000.00 是 20.16 76,500,000.00 是 44 兴业财富资产管理有限公司 23.90 60,000,000.00 是 45 何慧清 16.27 60,036,300.00 是 46 华泰柏瑞基金管理有限公司 20.28 60,840,000.00 是 华清恒泰前海（深圳）投资中心（有 23.03 60,000,300.00 是 47 限合伙） 22.53 60,000,300.00 是 15.00 60,000,300.00 是 经查验，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。上述有效报价之《申购报价单》符合《实施细则》和《发行与承销办法》的相关规定。 （三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为23.72元/股，发行数量为23,136,593股，认购资金总额为548,799,985.96元（未扣除发行费用）。 经查验，本次发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股） 1 民生通惠资产管理有限公司 59,999,977.20 2,529,510 2 兴业财富资产管理有限公司 59,999,977.20 2,529,510 3 西部证券股份有限公司 59,999,977.20 2,529,510 4 深圳福星资本管理有限公司 59,999,977.20 2,529,510 5 金元顺安基金管理有限公司 308,800,077.16 13,018,553 合计 548,799,985.96 23,136,593根据上述认购对象出具的《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票产品出资方基本信息表》，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。 （四）缴款与验资 1、缴款通知 经查验，发行人与主承销商于2016年10月31日以邮件的方式分别向各发 行对象发出了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需交付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。 经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 2、认购协议 经查验，截至本专项法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，该等合同权利义务明确，内容合法、 有效。 3、缴款与验资 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具的“中喜 验字[2016]第0418号”《验资报告》，截至2016年11月2日12时，主承销商 已收到各认购对象缴付的认购款项人民币548,799,985.96元。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具的“中喜 验字[2016]第0419号”《验资报告》，截至2016年11月3日，发行人已收到 主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金548,799,985.96元，扣除各中介 机构的发行费用15,999,985.96元，实际募集资金净额为532,800,000.00元， 其中新增注册资本及实收资本人民币 23,136,593.00元，增加资本公积 510,506,803.26元。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购协议等法律文件符合《发行与承销办法》、《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚待办理发行对象获配股份登记等相关手续以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 三、本次发行的发行对象 经查验，本次发行确定的发行对象共5名，分别为金元顺安基金管理有限公 司、深圳福星资本管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、西部证券股份有限公司。 经查验，金元顺安基金管理有限公司本次获配的产品为金元顺安西湖1号资 产管理计划；深圳福星资本管理有限公司本次获配的产品为福星高照1号私募投 资基金；民生通惠资产管理有限公司本次获配的产品为亚太财产保险有限公司-传统-普通保险产品3；兴业财富资产管理有限公司本次获配的产品为兴业财富-兴盛115号单一客户资产管理计划以及兴业财富-兴隆4号1期特定客户专项资 产管理计划；西部证券股份有限公司本次获配的产品为西部证券朝阳118号定向 资产管理计划。上述发行对象及相关获配产品中福星高照1号私募投资基金、金 元顺安西湖1号资产管理计划、兴业财富-兴盛115号单-客户资产管理计划、兴 业财富-兴隆4号1期特定客户专项资产管理计划以及西部证券朝阳118号定向 资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案程序。 本次发行对象民生通惠资产管理有限公司以保险产品参与本次认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。 经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《发行与承销办法》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购协议等法律文件符合《发行与承销办法》、《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《发行与承销办法》的规定，合法、有效。 本专项法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 马哲 薛玉婷 2016年11月7日