证券代码：002263              证券简称：大东南               公告编号：2012-39 

                                      浙江大东南股份有限公司                 

                            第四届董事会第四十三次会议决议公告                          

                     本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的     

                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。   

                     2012年7月5日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第四十三次会议。      

                 有关会议召开的通知，公司于6月30日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议召开符      

                 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，         

                 会议通过了以下决议： 

                     一、审议通过《关于制定
<累计投票制实施细则>
 的议案》；    

                     详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的制度    

                 全文。 

                     表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。        

                     二、审议通过《关于公司非独立董事换届选举的预案》。     

                     同意公司第四届董事会提名委员会提名黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生、赵不敏    

                 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期为相关股东    

                 大会审议通过之日起三年。同意将本预案以提案方式提请公司2012年第三次临时股东大会    

                 审议。同时公司对第四届董事会各位非独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感    

                 谢。 

                     董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董   

                 事总数的二分之一。 

                     表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。        

                     三、审议通过《关于公司独立董事换届选举的预案》。     

                     同意公司第四届董事会提名委员会提名朱锡坤先生、陈银飞先生、戴立中先生为公司第   

                 五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期为相关股东大会审议通过之    

                 日起三年。董事会中无兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的独立董事。    

                     深圳证券交易所对公司董事会通过的独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，   

                 本预案将以提案方式提请公司2012年第三次临时股东大会审议。同时公司对第四届董事会各  

                 位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。  

                     表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。        

                     四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》      

                 序

                                  修订前内容                             修订后内容

                 号

                     1第一百零六条：“董事会由八名董事组    第一百零六条：“董事会由七名董事组成，    

                     成，设董事长一人、副董事长一人。公      设董事长一人、副董事长一人。公司董事会   

                                                           成员中应当至少包括三分之一独立董事。”   

                     司董事会成员中应当至少包括三分之一 

                     独立董事。”  

                     2第一百五十五条：“公司的利润分配政    第一百五十五条：“公司的利润分配政策   为： 

                     策为：（一）公司的利润分配应重视对      （一）公司的利润分配应重视对投资者的合   

                                                           理投资回报，利润分配政策应保持连续性和  

                     投资者的合理投资回报，利润分配政策  

                                                           稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利  

                     应保持连续性和稳定性；公司可以采取  

                                                           润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 

                     现金或者股票方式分配股利；（二）公      百分之三十；（二）公司可以采取现金或者    

                     司可以进行中期现金分红；（三）年度      股票方式分配股利，积极推行现金分配的方  

                     公司盈利但董事会未做出现金利润分配   式，可以进行中期现金分红；（三）年度公     

                     预案的，应当在年度报告中披露未分红    司盈利但董事会未做出现金利润分配预案 

                                                           的，应当在年度报告中披露未分红的原因及  

                     的原因及未用于分红的资金留存公司的 

                                                           未用于分红的资金留存公司的用途，独立董  

                     用途，独立董事应当对此发表独立意 

                                                           事应当对此发表独立意见。（四）公司最近    

                     见。”                                三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 

                                                           年实现的年均可分配利润的百分之三十的，  

                                                           不得向社会公众增发新股、发行可转换公司  

                                                           债券或向原有股东配售股份。（五）股东违    

                                                           规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股  

                                                           东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资  

                                                           金。”  

                     同意将本预案以提案的方式提请2012年第三次临时股东大会审议。详见同日中国证监    

                 会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的章程全文。    

                     表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。        

                     五、审议通过《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司外资股权     

                 的议案》，关联董事黄飞刚、黄剑鹏、杨建新回避表决。      

                     浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注       

                 册资本：10000港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让香港华威标贴有限公司所持有的      

                 宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）25%的股权。大东南（香港）有限         

                 公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同意，我司不会将受让的宁波万象25%股权转    

                 让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在宁波万象经营满10年后，本公司将持有     

                 的宁波万象全部25%股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、    

                 公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。本次   

                 股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。   

                     本次放弃优先受让的外资股权的转让价格由大东南（香港）有限公司与香港华威标贴有   

                 限公司双方协商确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因本次股权受让方     

                 为公司的关联法人，视同关联交易行为，故本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公   

                 司2012年第三次临时股东大会批准。  

                     详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互         

                 联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2012-42号公告。     

                     表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。        

                     六、审议通过《关于放弃优先受让控股子公司诸暨万能包装有限公司外资股权的议案》，    

                 关联董事黄飞刚、黄剑鹏、杨建新回避表决。    

                     浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注       

                 册资本：10000港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让台湾捷能精机工业股份有限公司      

                 所持有的诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）33.33%的股权。大东南（香港）         

                 有限公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同意，我司不会将受让的诸暨万能33.33%   

                 股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在诸暨万能经营满10年后，本公司     

                 将持有的诸暨万能全部33.33%股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方    

                 基于公平、公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的   

                 权利。本次股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。    

                     本次放弃优先受让的外资股权的转让价格由大东南香港有限公司与台湾捷能精机工业   

                 股份有限公司双方协商确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因本次股权     

                 受让方为公司的关联法人，视同关联交易行为，故本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需   

                 提交公司2012年第三次临时股东大会批准。   

                     详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互         

                 联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2012-42号公告。     

                     表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。        

                     七、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。     

                     详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互         

                 联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2012-43号公告。     

                     表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。        

                     特此公告。 

                                                            浙江大东南股份有限公司董事会

                                                                      2012年7月7日  

                 附：第五届董事会非独立董事、独立董事候选人简历   

                     1、非独立董事 

                     黄飞刚先生，  43岁，大专学历，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留     

                 权，曾先后被授予“第四届全国优秀乡镇企业家”、“全国青年星火带头人”等荣誉称号。         

                 曾任诸暨市共青团市委常委，现任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长、     

                 全球中小企业联盟中国塑料包装制品行业首席企业家；浙江大东南股份有限公司董事长、总   

                 经理；杭州大东南高科包装有限公司董事长；浙江大东南万象科技有限公司董事长；杭州大    

                 东南绿海包装有限公司法定代表人；浙江大东南集团有限公司副董事长；宁波大东南万象科   

                 技有限公司董事。黄飞刚先生和其父黄水寿先生合计持有本公司控股股东浙江大东南集团有  

                 限公司75%的股权，为本公司实际控制人之一，未单独持有本公司股份，不存在受到中国证     

                 监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责的情形，存在受到深圳  

                 证券交易所一次通报批评的情形，不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。      

                     鲁仲法先生，42岁，南开大学EMBA。鲁仲法先生自2000年7月以来一直在浙江大东南股     

                 份有限公司工作，现任浙江大东南股份有限公司副董事长，历任浙江大东南股份有限公司监   

                 事会主席；浙江大东南股份有限公司工会主席。鲁仲法先生与本公司及本公司控股股东及实   

                 际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政   

                 处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在   

                 《公司法》第一百四十七条的规定情形。    

                     黄剑鹏先生，44岁，本科学历。黄剑鹏先生自1999年以来一直在浙江大东南股份有限公    

                 司工作，历任浙江菲达集团有限公司营销处处长、浙江大东南股份有限公司宁波分公司负责   

                 人。现任宁波大东南万象科技有限公司法定代表人、董事长兼总经理；浙江大东南集团诸暨    

                 贸易有限公司法定代表人。黄剑鹏先生为本公司控股股东及实际控制人黄水寿之女婿，黄飞   

                 刚之妹夫，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三   

                 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七    

                 条的规定情形。 

                     赵不敏：男，61岁，本科学历，高级国际商务师。赵不敏先生1982年以来长期在中国        

                 包装进出口总公司工作；曾任中国驻意大利使馆商务处二秘，历任中国包装进出口总公司副   

                 总裁；现任浙江大东南股份有限公司董事。赵不敏先生与本公司及本公司控股股东及实际控   

                 制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚   

                 未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司   

                 法》第一百四十七条的规定情形。  

                     2、独立董事 

                     朱锡坤：男，50岁，浙江大学高分子硕士研究生，高级工程师。历任浙江省包装公司助      

                 工、技改科长、科技部副经理；浙江省包装行业协调办公室副主任；浙江景兴纸业股份有限     

                 公司独立董事。现任浙江省工业设计研究院高级工程师。朱锡坤先生与本公司及本公司控股   

                 股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近   

                 一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也  

                 不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。    

                     陈银飞：男，56岁，清华大学工学硕士，浙江大学工学博士，浙江工业大学教授。历任       

                 浙江工业大学助教、教研室主任、省重点实验室副教授、省重中之重学科教授、党支部书记、     

                 化材学院副院长。现任浙江工业大学化材学院党委书记、教授、博导。陈银飞先生与本公司     

                 及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中   

                 国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报   

                 批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。     

                     戴立中：男,  56岁，研究生学历，高级会计师、注册会计师。历任浙江省诸暨市棉纺      

                 针织厂主办会计、财务科长；浙江省诸暨市二轻工业总公司科员；浙江省诸暨市二轻工业总    

                 公司科长；诸暨会计师事务所部门经理；诸暨天宇资产评估有限公司董事长。现任诸暨天宇    

                 会计师事务所有限公司董事长、所长；诸暨天宇工程造价咨询有限公司董事长。戴立中先生    

                 与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存   

                 在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次   

                 以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。