浙商证券有限责任公司

                    关于浙江大东南股份有限公司

           放弃优先受让控股子公司外资股权的核查意见

    浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江大东南
股份有限公司（以下简称“大东南”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对大东南本次放弃优先受让控股子公司杭州
大东南高科包装有限公司(以下简称“杭州高科”)、浙江大东南万象科技有限公司
（以下简称“浙江万象”）外资股权的关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如
下：
    一、   关联交易概述
    1、浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司拟受让意
大 利 意 华 国 际 贸 易 有 限 公 司 (SOLLEVANTE-SOCIETA IN ACCOMANDITA
SEMPLICE DI ZHOU YI)所持有的杭州高科 25%的股权。大东南（香港）有限公
司承诺：“未经浙江大东南股份有限公司书面同意，我司不会将受让的杭州高科
25%股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在杭州高科经营满 10
年后，本公司将持有的杭州高科全部 25%股权转让给浙江大东南股份有限公司，
转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”公司在其承诺的基础上
同意放弃本次优先受让外资股权的权利。
    本次放弃优先受让的外资股权以相对应的杭州高科 2011 年经审计净资产作
价，金额为 6,291.59 万元人民币。
    2、浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司拟受让意
大利旭日公司所持有的浙江万象 25%的股权。大东南（香港）有限公司承诺：“未
经浙江大东南股份有限公司书面同意，本公司不会将受让的浙江万象 25%股权转
让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在浙江万象经营满 10 年后，本
公司将持有的浙江万象全部 25%股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格
届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”公司在其承诺的基础上同意放弃
本次优先受让外资股权的权利。
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    本次放弃优先受让的外资股权以相对应的浙江万象 2011 年经审计净资产作
价，金额为 7,530.58 元人民币。
    二、   审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，受让方大东南（香港）有限公司系
公司之关联法人，公司本次放弃控股子公司股权优先受让权将与受让方形成关联
共同投资事实。上述事项构成关联交易，已经公司第四届董事会第四十二次会议
审议通过，尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
    三、   相关方的基本情况
    1、标的公司
    本次股权转让的标的公司为杭州高科与浙江万象。
    （1）杭州高科
    企业名称：杭州大东南高科包装有限公司
    设立时间：2003 年 4 月 24 日
    注册资本：2,800 万美元
    注册地址：杭州市余杭区东湖街道星光街 1423 号
    法定代表人：黄飞刚
    经营范围：生产销售高档多功能农膜及塑料薄膜
    外资股东持股情况：外资股东 SOL LEVANTE-SOCIETA IN ACCOMANDITA
SEMPLICE DI ZHOU YI 持有杭州高科 25%的股权，不存在权属问题。
    财务数据：截至 2011 年末，该公司最近一期经审计的资产总额 63,752.92 万
元，负债总额 38,586.56 万元,净资产 25,166.36 万元，营业收入 27,216.59 万元，
营业利润 120.77 万元,净利润 419.01 万元，经营活动产生的现金流量净额
17,015.41 万元。
    （2）浙江万象
    企业名称：浙江大东南万象科技有限公司
    设立时间：2003 年 11 月 26 日
    注册资本：3,880 万美元
    注册地址：为诸暨市陶朱街道千禧路
    法定代表人：黄飞刚

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    经营范围：生产、销售 CPP 软包装材料、特种聚丙烯农用膜及塑料制品
    股权分布情况：公司持有其 75%股权，意大利旭日公司持有其 25%的股权，
相关股权不存在权属问题。
    财务数据：截至 2011 年末，该公司最近一期经审计的资产总额 40,260.39 万
元，负债总额 10,138.08 万元,净资产 30,122.30 万元，营业收入 15,830.88 万元，
营业利润 603.04 万元,净利润 506.20 万元，经营活动产生的现金流量净额 112.45
万元。
    2、受让关联方
    企业名称：大东南（香港）有限公司
    注册资本：10,000 港元
    注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道 33 号 26 楼
    商业登记证号码：53678460-000-01-12-A
    经营范围：贸易及实业投资
    股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其 100%股权
    四、   核查意见
    经核查，大东南本次放弃股权优先受让权的关联交易事项已经公司第四届董
事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程
序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及股东的利益的情
况。保荐人对上述放弃股权优先受让权的关联交易事项无异议，但该事项尚需提
交公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《浙商证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司放
弃优先受让控股子公司外资股权的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：     周旭东            孙报春




                                            浙商证券有限责任公司
                                               2012 年 6 月 26 日




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