证券代码：002263                证券简称：大东南             公告编号：2015-029
                       浙江大东南股份有限公司
 关于宁波大东南万象科技有限公司吸收合并宁波绿海电子 材料有限公司暨变更 “年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体的公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月26日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于宁波大东南万象科技有限公司吸收合并宁波绿海电子材料有限公司暨变更“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体的议案》，公司拟以全资子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）为主体吸收合并公司另一全资子公司宁波绿海电子材料有限公司（以下简称“宁波绿海”），吸收合并后，宁波万象继续存在，宁波绿海法人主体资格依法予以注销，宁波绿海的全部资产、债权、债务、人员和业务由宁波万象依法继承，公司募投项目之一的“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体将由宁波绿海变更为宁波万象，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议，现就有关情况公告如下：
    一、募集资金情况及募集资金投资项目情况
    2011年8月10日，中国证监会下发《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1253号），核准公司非公开发行不超过152,000,000股新股。大东南于2011年9月完成了非公开发行股票137,795,966股人民币普通股（A股）的发行上市工作，每股发行价格9.35元，募集资金总额1,288,392,282.10元，扣除发行费用27,137,796元，募集资金净额1,261,254,486.10元。2011年9月8日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2011]2296号）。
    截至2014年12月31日，设立全资子公司―宁波绿海电子材料有限公司并实施“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”已使用募集资金27,875.73万元，投资进度96.38%。
   二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
    1、基本情况
    （1）根据公司的发展规划，为减低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟以宁波万象为主体吸收合并宁波绿海，吸收合并完成后，宁波万象继续存在，宁波绿海法人主体资格依法予以注销，宁波绿海的全部资产、债权、债务、人员和业务由宁波万象特依法继承，相应的募投项目“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体由宁波绿海变更为宁波万象，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。授权宁波万象办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
    （2）合并方
    公司名称：宁波大东南万象科技有限公司
    注册资本：4,600万美元
    法定代表人：黄剑鹏
    成立日期：2003年12月3日
    注册地址：宁波市鄞州投资创业中心
    经营范围：光学膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。
    股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审〔2014〕1280号审计报告，截至2013年12月31日，宁波万象总资产700,893,293.14元，净资产为432,454,774.21元；2013年度营业收入190,825,257.79元，营业利润9,775,314.34元，净利润7,965,482.85元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审〔2015〕0806号审计报告，截至2014年12月31日，宁波万象资产总额712,629,849.31元，净资产448,061,580.98元；2014年度营业收入251,484,716.28元，净利润15,606,806.77元。
    （3）被合并方
    公司名称：宁波绿海电子材料有限公司
    注册资本：5,000万元
    法定代表人：黄剑鹏
    成立日期：2011年1月30日
    注册地址：宁波市鄞州区金源路788号（投资创业中心）
    经营范围：电子元器件专用材料、电子专用材料的制造、开发；光解膜、多功能膜及原
料、生物膜、塑料薄膜、塑料制品、塑料合金制品、耐高温绝缘件、服装、纺织品的制造、加工。
    股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审〔2014〕0023号审计报告，截至2013年12月31日，宁波绿海总资产为239,113,355.29元，净资产为45,328,974.55元；2013年度营业收入0.00元，营业利润-2,723,451.77元，净利润-2,723,451.77元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2015]1671号审计报告，截至2014年12月31日，宁波绿海资产总额264,954,737.20元，净资产为42,075,929.43元；2014年度营业收入19,032,156.83元，净利润-3,253,045.12元。
    2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因
    宁波万象和宁波绿海主营业务均为电容膜产品，宁波万象于2006年9月生产电容膜产品，到目前为止已具有较大的技术优势、人才优势以及较高的市场占有率等，通过吸收合并，可充分整合公司资源，扩大公司规模,增强公司盈利能力，也有助于加快电容膜项目的建设进度，争取早日达产显效。
    3、吸收合并的方式、范围
    （1）拟以宁波万象为主体吸收合并宁波绿海，吸收合并完成后，宁波万象继续存在，宁波绿海法人主体资格依法予以注销，宁波万象作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
    （2）宁波万象无条件接受宁波绿海的资产及人员，宁波绿海的一切债权债务由宁波万象享有和承担；
    （3）宁波绿海将其享有的一切知识产权无条件转移到宁波万象，由宁波万象承继和享有；
    （4）在公司股东大会审议通过次合并吸收事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及知识产权等转移手续；
    （5）宁波绿海注销后，该企业的其他一切善后工作由宁波万象负责。
    三）本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响
    本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理效率和募投项目实施效率，降低经营成本。宁波万象和宁波绿海同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。宁波绿海耐高温
超薄电容膜项目变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。本次吸收合并完成后，对于尚未使用完毕的募集资金，将重新签署四方监管协议，并继续进行专户管理。
    四、监事会意见
    公司本次以宁波万象为主体吸收合并宁波绿海暨变更募投项目实施主体，有利于整合优势资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    五、独立董事意见
    公司本次以宁波万象为主体吸收合并宁波绿海符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，不会对募投项目产生不利影响。
实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次吸收合并完成后，可充分整合公司资源，加快原募投项目的实施进程，提高募集资金使用效率, 降低经营成本。因此，我们一致同意由宁波万象吸收合并宁波绿海，并由宁波万象作为实施主体承接原募投项目之“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”，并同意将该事项提交股东大会审议。
    六、公司保荐机构核查意见
    经核查，浙商证券发表以下核查意见：
   1、大东南本次调整部分募投项目的实施主体及实施地点有利于公司的长远发展，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成实质影响；
    2、本次调整部分募投项目的实施主体及实施地点未对本次非公开发行承诺的募集资金投资项目建设内容进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；3、本次调整部分募投项目实施主体及实施地点业经公司董事会审议通过，独立董事与监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    保荐机构同意大东南实施本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的调整，但该事宜尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
    七、备查文件
   1、《第五届董事会第三十一次会议决议》；
    2、《第五届监事会第十八次会议决议》；
    3、独立董事发表的独立意见；
    4、保荐机构出具的保荐意见。
    特此公告。
                                                  浙江大东南股份有限公司董事会
                                                        2015年4月28日