证券代码：002266                证券简称：大东南                公告编号：2015-20
                           浙江大东南股份有限公司
           关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      事项相关方出具承诺事项的公告
     本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    浙江大东南股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“大东南”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）已实施完毕。本次交易发行股份购买资产的交易对方，姜仲杨、陆�F、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）；本次募集配套资金的认购方，财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司，以及上市公司控股股东浙江大东南集团有限公司分别针对本次大东南发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项做出承诺，具体如下：
    一、锁定期承诺
    （一）发行股份购买资产交易对方的承诺
    姜仲杨、陆�F、韩军出具承诺函如下：
    本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就上市公司本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
    同时，姜仲杨、陆�F、韩军在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：本次以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例     第二期解除限售股份比例     第三期解除限售股份比例
          35%                       35%                      30%
    第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
    第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
    第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售。
   （二）募集配套资金认购对象的承诺
    财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司承诺：
    本公司/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司/本人与大东南签订的《浙江大东南股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自大东南本次非公开发行股票结束之日起十二个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
    二、交易对方业绩承诺及补偿安排
    根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）等约定，本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容如下：
    （一）业绩承诺
    交易对方承诺本次资产重组实施完毕后，游唐网络2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润即承诺净利润分别不低于4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
    （二）补偿安排
    交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限为2014年至2016年，姜仲杨、陆�F、韩军对游唐网络2014至2016年度合并报表范围归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任。
    如游唐网络在2014年至2016年度承诺期内未能实现承诺净利润，则姜仲杨、陆�F、韩军应向大东南进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至大东南账户。当年的补偿金额按如下公式计算：
    当期应补偿金额=承诺利润金额－实际净利润金额
    姜仲杨、陆�F、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆�F、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
    在承诺期内，如标的公司实现承诺净利润的80%以上（含）但未达到100%时，姜仲杨、陆�F和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润预测补偿协议之补充协议》”），就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿；如标的公司未能实现承诺净利润的80%以上（含），则除姜仲杨、陆�F和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿外，上市公司还可根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》不予支付当期现金对价。
    截至本公告出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
    三、任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
    为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。
    截至本公告出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
    四、避免同业竞争的承诺
    （1）主要交易对方
    为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，主要交易对方姜仲杨出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
    2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
    （1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
    （2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
    （3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
    本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
    （2）上市公司控股股东
    为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，大东南集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
    “一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
    1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
    2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
    二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额现金赔偿。
    三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
    目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。
    五、规范关联交易的承诺
    （1）主要交易对方
    为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方姜仲杨出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
    “1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
    2、本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。
    如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
    （2）上市公司控股股东
    为规范将来可能存在的关联交易，大东南集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
    “一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
    二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
    三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
    目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。
    六、标的公司股权清晰的承诺
    （1）解除代持的承诺函
    为保证游唐网络股权清晰，姜仲杨、陆�F、韩军、李薇芳、李小龙、SiumanShirleyYeung签署了《关于上海游唐网络技术有限公司股权解除代持的承诺函》，承诺代持相关方从未因股权代持事项产生过纠纷，对曾经存在的股权代持不存在权属上的纠纷和潜在纠纷。
    （2）股权清晰的承诺函
    标的公司全体股东姜仲杨、陆�F、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
    目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。
    特此公告。
                                                浙江大东南股份有限公司董事会
                                                       2015年4月24日