新时代证券有限责任公司关于
            并购重组审核委员会2015年第6次会议
                    审核意见有关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会:
    贵会于2015年1月21日发布了《并购重组委2015年第6次会议审核结果公告》，其中对浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产方案提出了审核意见（以下简称“审核意见”），新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对审核意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表如下核查意见（核查意见中的简称与报告书中的简称相同）：
    审核意见1：请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答复：
    一、标的公司与巨人网络的交易背景
    小说《大主宰》是一部连载于起点中文网的知名网络小说，自2013年7月起一直连载至今，其2014年日均百度搜索指数达到167万余次，并长期在百度搜索风云榜的小说排行榜中位列前茅。作为一部拥有很高网络知名度以及众多读者追捧的网络文学作品，小说《大主宰》的手机游戏改编权受到众多游戏公司青睐。标的公司在保证产品数量和多样性的同时，一直致力于打造精品手机游戏，在与《大主宰》游戏IP所有方北京乐宣互动文化传播有限公司（以下简称“北京乐宣”）初步接触后，标的公司深入展开市场调研，积极策划游戏方案，制作游戏样片，并与北京乐宣展开多番谈判。最终，2014年8月1日标的公司与北
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京乐宣签署了《
<大主宰>
 文学作品手机游戏改编授权许可协议》（以下简称“《大主宰改编许可协议》”），取得了《大主宰》这款精品游戏IP（五年）。根据《大主宰改编许可协议》，标的公司在五年内拥有《大主宰》小说的手机游戏改编权。
    随后，标的公司全力投入游戏研发工作，并开始选择游戏运营商。在与数家国内知名游戏公司接触后，通过谨慎比选，标的公司初步锁定了上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）作为合作方，并于2014年9月10日签署了《上海游唐网络技术有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署之游唐网络
 <大主宰>
  游戏软件授权协议》（以下简称“《大主宰游戏授权协议》”）。选择巨人网络作为《大主宰》游戏运营商的主要理由如下： （一）运营商实力 巨人网络是国内最好游戏公司之一，其知名度高，资金、技术力量雄厚，运营经验丰富，拥有广泛的平台商渠道。《大主宰》作为一款精品游戏，其推广需要大量的资金及人力投入，巨人网络雄厚的实力可以更好地保障游戏的成功。 （二）合作条件 相较其他游戏运营商，巨人网络给予标的公司的合同条件更为优厚，可以更好地保障标的公司持续盈利能力的稳定性。 二、标的公司与巨人网络的交易内容 （一）独家代理权买断 巨人网络一次性买断《大主宰》手机游戏改编权授权期限内《大主宰》手机游戏在中国大陆地区的独家代理权，并向标的公司支付相应的一次性买断费用。 巨人网络取得的中国大陆地区独家代理权包括： 1、为提供在线服务根据服务器需要复制游戏版本； 2、可通过互联网或实体电脑软件媒介，包括但不限于只读光盘（CD-ROM），制造、委托第三方制造、复制、经销客户端软件； 3、经销和提供游戏服务； 4、允许授中国大陆地区的终端用户通过互联网登陆、参与、使用和接受游戏和游戏服务； 5、创作游戏衍生产品； 6、为游戏服务提供客户支持； 2-1-2 7、无偿使用、复制、修改游戏内容为游戏和在线服务做市场营销、宣传和推广，包括创造和使用广告和推广材料； 8、收取与游戏和游戏服务有关的费用； （二）技术服务 标的公司负责游戏的后续研发及技术维护，并为游戏服务器提供所需的全部技术支持，包括游戏及系统的更新、补丁、改进或升级等，巨人网络支付相关技术服务费用。 （三）相关收入 1、标的公司向巨人网络收取独家代理权一次性买断费用，共计人民币2,000万元； 2、标的公司向巨人网络收取技术服务费用，技术服务费分为固定技术服务费以及按比例的技术服务费。其中固定技术服务费为人民币200万元，按比例的技术服务费在《大主宰》游戏上线后，巨人网络按照游戏净收入的一定比例向标的公司支付，具体如下： （1）2014年，巨人网络须支付标的公司游戏收入扣除平台分成、渠道费用后净收入的27.5%作为技术服务费； （2）2015年起，巨人网络须支付标的公司游戏收入扣除平台分成、渠道费用后净收入的50%作为技术服务费，但当标的公司累计从巨人网络处获取的技术服务费（含固定技术服务费和按比例的技术服务费）达到人民币4,400万元后，巨人网络向标的公司支付的技术服务费比例从净收入的50%调整为40%。 三、标的公司与巨人网络交易的前置性约定 标的公司与巨人网络签署的《大主宰游戏授权协议》经双方盖章后生效，未另附生效条件。《大主宰游戏授权协议》中约定的可能影响标的公司收入确认的前置条件包括： 1、标的公司承诺在下列日期之前向乙方交付相应版本游戏软件包； （1）封闭测试版本IOS游戏软件包：2014年10月15日； （2）封闭测试版本安卓游戏软件包：2014年10月30日； （3）上线版本（包括IOS和安卓游戏软件包）：2014年11月15日； 若标的公司按照上述日期交付相应版本游戏软件包后，未能在三个月之内通 2-1-3 过巨人网络验收合格（若无口头或书面另行说明，游戏正式上线，可表示各版本验收合格）的，巨人网络有权选择①立即解除《大主宰游戏授权协议》，并要求标的公司返还巨人网络已支付的一次性买断费用和所有技术服务费；或②由标的公司需继续开发直至通过巨人网络验收。 2、在标的公司按时完全履行了上述规定义务的情况下，若游戏未能在2015年1月31日之前正式上线，标的公司和巨人网络均有权终止《大主宰游戏授权协议》，巨人网络有权要求标的公司返还巨人网络支付的所有相关款项，标的公司有权收回交付给巨人网络的所有相关权限以及相关游戏软件，且巨人网络不可对相关游戏软件进行任何复制。 根据巨人网络2014年12月19日出具的《大主宰游戏交付确认函》，标的公司已按期交付了相应版本游戏软件包，《大主宰》游戏已于2014年12月3日正式上线运营，上述前置约定均已达成，目前已不存在可能影响标的公司收入确认的前置条件。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在本次重组报告书中对标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容进行了补充披露，上述交易内容真实，交易的前置性约定已在2014年12月3日全部达成，目前已不存在可能影响标的公司收入确认的前置条件。 审核意见2：请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 答复： 标的公司在2011年9月公司设立时，美国籍自然人SiumanShirleyYeung委托中国籍自然人股东李小龙代为持有公司8.33%的股权。2013年6月，李小龙将其本人持有的游唐网络的股权及其代替SiumanShirleyYeung持有的游唐网络的股权全部转让给苏州龙跃，至此股权代持关系终止，SiumanShirleyYeung不再直接或间接拥有游唐网络股东权益。根据对相关人员的调查情况，因SiumanShirleyYeung常年在境外，当时委托李小龙代持股权是为了方便游唐网络办理公司设立程序和日常股东会决策，委托代持股权是其真实的意思表 2-1-4 示，不存在故意违反相关法律规定的情形，不存在潜在纠纷和风险。 根据《公司法》第三十二条的规定，公司股东名册是确认公司股东身份的依据，未记载于股东名册并办理工商登记的股东并不被法律认可。同时在代持期间，SiumanShirleyYeung并未限制李小龙行使股东权利，SiumanShirleyYeung本人也从未直接行使过游唐网络的股东权利，亦未参与过游唐网络的经营和决策。因此，游唐网络的企业性质在法律上始终是一家内资企业，未违反《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）的禁止性规定。 游唐网络主要股东姜仲杨对于上述事项出具书面承诺，“若因2011年9月至2013年7月期间李小龙代SiumanShirleyYeung持有游唐网络股权违反有关禁止外商投资设立和经营互联网文化经营机构的规定，导致游唐网络被有关行政部门追溯处罚，本人将承担由此给游唐网络造成的全部损失。” 综上所述，本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形并不违反相关法律规定，不存在潜在的纠纷或风险。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形并不违反相关法律规定，不存在潜在的纠纷或风险。 2-1-5 （此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于并购重组审核委员会2015年第6次会议审核意见有关问题的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 管飞 张澍田 财务顾问协办人： 牛鹏程 法定代表人（或授权代表）： 刘汝军 新时代证券有限责任公司 年月日 2-1-6