股票代码：002263                 股票简称：大东南                 公告编号：2014-05 

                                          浙江大东南股份有限公司            

                                 关于收购子公司部分股权暨关联交易公告                    

                     本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述      

                 或重大遗漏负连带责任。 

                     一、关联交易概述 

                     经公司2012年第三次临时股东大会同意放弃宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁    

                 波万象”）25%的外资股权，由公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）       

                 全资子公司大东南（香港）有限公司收购（以下简称“香港公司”）25%的股权（以下简称“标         

                 的股权”），当时香港公司承诺：“未经大东南书面同意，我司不会将受让的宁波万象25%股权       

                 转让给除大东南之外的第三方；在宁波万象经营满10年后，本公司将持有的宁波万象25%股权     

                 全部转让给大东南，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”宁波万象于2013      

                 年12月2日达到10年经营期限（中外合资），公司拟现金方式收购上述标的股权。        

                     公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有   

                 限公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审        

                 [2014]0024号），标的股权在基准日2013年12月31日的净资产值为10,811.37万元，根据天源      

                 资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字(2013)第0271号），截至评估基准日2013       

                 年10月31日，宁波万象的账面股东权益人民币436,257,259.95元，股东全部权益的评估结论      

                 为人民币45,707.61万元（增值率为4.77%），标的股权在基准日2013年10月31日的净资产价       

                 值为11,426.90万元；经双方协商一致，本公司与香港公司于2014年1月27日在诸暨签订了《股     

                 权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以宁波万象经评估后的相对应的净     

                 资产值为作价依据，即转让价格确定为11,426.90万元。本次收购完成后，香港公司不再持有宁    

                 波万象股权，宁波万象将变更为公司全资子公司。   

                     公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司（集团公司直接持有本公司35.88%   

                 的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司3.00%股权；集团公司持有     

                 香港公司100%的股权），故香港公司为关联法人。根据深交所《股票上市规则》规定，本次股        

                 权收购构成了关联交易。上述关联交易事项经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关    

                 联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏已在董事会会议上回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，     

                 独立董事发表了独立意见。 

                     本次交易尚需经股东大会批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》     

                 规定的重大资产重组。 

                      二、关联方基本情况 

                     企业名称：大东南（香港）有限公司   

                     注册资本：10,000港元  

                     注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼    

                     商业登记证号码：53678460-000-01-12-A 

                     经营范围：贸易及实业投资 

                     股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100%股权    

                     最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产   

                 等财务数据。 

                     香港公司于2012年分别收购了公司控股子公司宁波万象、浙江大东南万象科技有限公司、     

                 杭州大东南高科包装有限公司的25%的外资股权，诸暨万能包装有限公司的33.33%的外资股      

                 权。 

                     截至2012年底，香港公司未经审计总资产283,288,700元，净资产为8,521.30元，2012年      

                 实现营业总收入为0元，净利润为0元。     

                     截至2013年6月底，香港公司未经审计总资产283,288,700元，净资产8521.30元，2013年      

                 1-6月营业收入为0元，净利润为0元。      

                     三、交易标的基本情况 

                     企业名称：宁波大东南万象科技有限公司  

                     设立时间：2003年12月2日    

                     注册资本：4,600万美元  

                     注册地址：宁波市鄞州投资创业中心 

                     法定代表人：黄剑鹏 

                     经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、         

                 绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。       

                     外资股东持股情况：外资股东香港公司持有宁波万象25%的股权，不存在权属问题。      

                     经审计的最近一年一期的财务数据： 

                                                                                  单位：元 

                             项目         2013年12月31日       2012年12月31日   

                           资产总额          699,019,802.13      516,690,402.60

                           负债总额           266,565,027.92       92,201,111.24

                           净资产             432,454,774.21      424,489,291.36

                           资产负债率                  38.13                17.84

                           营业收入           190,825,257.79      182,050,051.15

                           利润总额            10,474,714.34      -91,783,609.85

                           净利润               7,965,482.85      -93,556,362.95

                     四、交易协议的主要内容 

                     1.交易价格

                     根据天源资产评估有限公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的宁波大东   

                 南万象科技有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2013]第0271号），截至评估基准日    

                 2013年10月31日，宁波万象的账面股东权益人民币436,257,259.95元，股东全部权益的评估      

                 结论为人民币45,707.61万元。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中     

                 汇会审[2014]0024号），截至2013年12月31日，宁波万象的所有者权益为人民币432,454,774.21   

                 元。参考上述评估和审计结果，经双方协商确定，本次目标股权的交易价格以评估值为作价依     

                 据，即交易价格为人民币11,426.90万元。   

                     2.结算方式

                     公司应于本协议签订后10个工作日内一次性支付股权转让款。   

                     3.协议生效时间

                     本协议经双方签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。   

                     4.目标股权过户相关事项

                     1、本协议生效后10个工作日内，双方应按法律规定协同办理宁波万象变更为内资企业的     

                 相关手续及目标股权过户手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更   

                 完成之日； 

                     2、自本次交易的股权转让过户登记完成之日起，公司即成为目标股权的合法持有者，享有    

                 相应的股东权利，并承担相应的义务，宁波万象成为公司的全资子公司。    

                     五、关联交易的其他安排 

                     本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重     

                 组等情况。 

                      六、交易目的和对上市公司的影响 

                     1、交易的目的：宁波万象是集科研、生产、销售于一体的现代化高科技企业，主要生产电      

                 工薄膜产品。本次收购是有利于了进一步优化公司资产质量，增强公司的盈利能力和提高核心    

                 竞争力，也有利于减少关联交易，对公司治理及依法合规经营会产生积极影响。     

                     2、对公司影响：本次交易完成后，有利于增强公司的盈利能力和提高核心竞争力，也有利     

                 于减少关联交易，但不会对公司当前主业的发展产生重大影响，亦不会对公司财务产生影响。     

                     3、关联交易的必要性：公司有必要增强盈利能力，减少关联交易，为股东创造更好的回报。     

                     七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额   

                     截至公告日，公司直接与香港公司累计已发生的关联交易总金额为11,426.90万元(未含公   

                 司为控股子公司提供担保、财务资助的4.3亿元)，占最近一期经审计净资产的4.53%。      

                     八、独立董事事前认可和独立意见 

                     经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权收购事项符合有关法律法规的规定，    

                 定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权     

                 收购事项有利于增强对控股子公司的控制权，对公司治理及依法合规经营产生积极影响。我们    

                 同意将《关于收购控股子公司宁波大东南万象科技有限公司部分股权的议案》提交公司第五届    

                 董事会第十九次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，     

                 交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项，同意将      

                 该议案提交公司股东大会审议。 

                     九、其他 

                     1、截至公告日，公司与香港公司不存在关联人资金占用和违规担保情形。    

                     十、备查文件 

                     1、公司第五届董事会第十九次会议决议；   

                     2、公司独立董事意见；  

                     3、《股权转让协议》。  

                     特此公告。 

                 

                                                                         浙江大东南股份有限公司董事会

                                                                                2014年1月28日