大 东 南:拟收购股权涉及的宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告
浙江大东南股份有限公司拟收购股权
涉及的宁波大东南万象科技有限公司
股东全部权益评估报告
天源评报字[2013]第0271号
天源资产评估有限公司
二○一三年十二月三十日
宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？目录
目 录
注册资产评估师声明 ................................................... 1
摘 要............................................................... 2
评 估 报 告.......................................................... 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ....................... 4
二、评估目的 ..................................................... 6
三、评估对象及评估范围 ........................................... 7
四、价值类型及其定义 ............................................. 8
五、评估基准日 ................................................... 8
六、评估依据 ..................................................... 8
七、评估方法 .................................................... 10
八、评估程序实施过程及情况 ...................................... 16
九、评估假设 .................................................... 18
十、评估结论 .................................................... 19
十一、特别事项说明 .............................................. 20
十二、评估报告使用限制说明 ...................................... 21
十三、评估报告日 ................................................ 21
附 件............................................................ 22
一、 委托方企业法人营业执照 ..................................... 23
二、 被评估单位企业法人营业执照 ................................. 24
三、 评估基准日财务报表 ......................................... 25
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................. 26
五、 委托方承诺函 ............................................... 41
六、 被评估单位承诺函 ........................................... 42
七、 评估机构资格证书 ........................................... 43
八、 评估机构企业法人营业执照副本 ............................... 47
九、 签字注册资产评估师资格证书 ................................. 49
天源资产评估有限公司
宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任，但评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
二、保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估对象及其所涉及资产履行了必要的核实程序，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执
业范围。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除在报告中已
经披露的内容外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
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宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？摘要
摘 要
天源资产评估有限公司接受浙江大东南股份有限公司的委托，根据有关法律法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，
对浙江大东南股份有限公司拟收购宁波大东南万象科技有限公司股权所涉及的该公
司股东全部权益在2013年10月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况摘要如
下：
一、委托方：浙江大东南股份有限公司（以下简称为：大东南股份公司）
二、被评估单位：宁波大东南万象科技有限公司（以下简称：大东南万象公司）
三、评估目的：因大东南股份公司拟收购大东南万象公司股权，故本次评估目
的系为该股权收购行为提供大东南万象公司股东全部权益的价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为大东南万象公司的股东全部权益，评估范围为大东南万象公司的全
部资产及负债。截至评估基准日，大东南万象公司账面资产总额704,583,381.84元，
账面负债总额268,326,121.89元，账面股东权益436,257,259.95元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2013年10月31日
七、评估方法：收益法和市场法
八、评估结论
本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设前提下，
大东南万象公司的股东全部权益在评估基准日2013年10月31日的评估结论为
45,707.61万元。
九、特别事项说明
1. 大东南万象公司评估基准日财务报表未经审计，大东南万象公司按照会计准
则对财务报表进行了调整，本次评估对财务报表及调整事项进行了必要的分析和核
实。本评估结论建立在被评估单位财务报表及调整事项不存在重大差错的基础上进
行，否则，将会影响评估结论。
2. 截至评估基准日，大东南万象公司的部分资产已设定抵（质）押，本次评估
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宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？摘要
未考虑其抵（质）押状况对评估结果的影响，抵（质）押情况明细如下：
抵（质）押合同编号 借款合同编号 抵（质）押期
抵（质）押权人 抵（质）押物清单
及最高限额 及借款额 限
2013年10月
82010120130008677， 11日至2014
4000万 688.788线生产车间、
年1月11日 生产服务宿舍楼、办公
2013年9月 综合楼（鄞房权证下字
中国农业银行 82100620130004231， 82010120130008183， 18日至2013 第200900626号）及其
宁波鄞州支行 23092.80万 2500万 年12月18日 土地使用权（甬鄞国用
（2007）第09-05102
2013年10月
82010120130008557， 号）
8日至2014年
500万 1月8日
2013年5月
招商银行宁波 - 6601130515，2450万 31日至2013 定期存单，2500万
江北支行 年11月30日
3．本次评估得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，股东部分权益价值
并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评
估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存
在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
4．本评估结果是依据评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的现时市
场价值，没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响，亦未考虑宏观经济环境
发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影响。
5．对于被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估
时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估
机构和评估师不承担相关责任。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评
估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2013年10月31日至2014年
10月30日。
十一、评估报告日
本评估报告日为2013年12月30日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文
评 估 报 告
天源评报字[2013]第0271号
浙江大东南股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准
则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收
购股权涉及的宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益在2013年10月31日的
市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一) 委托方概况
1．名 称：浙江大东南股份有限公司（以下简称：大东南股份公司）
2．住 所：浙江省诸暨市城西工业区
3．注 册 资 本：69,865.2312万元
4．实 收 资 本：69,865.2312万元
5．法定代表人：黄飞刚
6．公 司 类 型：股份有限公司（上市）
7．股 票 代 码：002263
8．经 营 范 围：
许可经营项目：无
一般经营项目：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售，经
营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二) 被评估单位概况
1．名 称：宁波大东南万象科技有限公司（以下简称：大东南万象公
司）
2．住 所：宁波市鄞州投资创业中心
3．注 册 资 本：4,600万美元
4．实 收 资 本：4,600万美元
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5．法定代表人：黄剑鹏
6．公 司 类 型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
7．注 册 号：330200400002330
8．经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐
高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加
工；元器件专用材料、电子专用材料的开发与制造。自营和代理各类商品和技术
的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请。）
9．历史沿革：
2003年11月25日，宁波市人民政府批准签发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资甬作字[2003]0020号），准予设立宁波大东南万象科
技有限公司。公司于2003年12月2日在宁波市工商行政管理局登记注册，营业
执照注册号为007723，注册资本2,300万美元。根据绍兴远大联合会计师事务所
出具的验资报告（绍远大会验字第[2003]0405号），浙江大东南集团有限公司（以
下简称：大东南集团公司）出资1,196万美元，占注册资本的52%；香港华威标贴
有限公司（以下简称：香港华威公司）出资1,104万美元，占注册资本的48%。
2005年6月，绍兴远大联合会计师事务所出具验资报告（绍远大会验字第
[2005]156号），公司增加注册资本2,300万美元，变更后的注册资本总额为4,600
万美元，其中大东南集团公司出资2,553万美元，占注册资本的55.5%；香港华威
公司出资1,725万美元，占注册资本的37.5%；浙江巨能东方控股有限公司出资
322万美元，占注册资本的7%。
根据绍兴平准会计师事务所出具的验资报告（绍平准会验字[2008]第125号），
截至2008年6月17日止，公司认缴注册资本总额4,600万美元，实缴注册资本
总额4,600万美元。
2008年10月9日经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2008]736
号文批准，香港华威公司将其持有的大东南万象公司12.5%股权转让给大东南集团
公司，浙江聚能控股有限公司将其持有的大东南万象公司7%股权转让给大东南集
团公司。
2009年3月2日经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2009]110
号批准，大东南集团公司将其持有的大东南万象公司75%股权转让给大东南股份公
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司。公司注册号变更为330200400002330。
2012年8月9日经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2012]484
号批准，香港华威公司将其持有的大东南万象公司25%股权转让给大东南（香港）
有限公司。
截至评估基准日，大东南万象公司的股权结构如下：
股东名称 投资金额(万美元) 投资比例(%)
浙江大东南股份有限公司 3,450.00 75
大东南（香港）有限公司 1,150.00 25
合计 4,600.00 100.00
10．近三年及评估基准日资产、财务及经营状况：
单位：人民币元
项目名称 2010年 2011年 2012年 2013年1-10月
营业收入 214,334,666.52 256,886,924.30 182,050,051.15 155,475,951.03
营业成本 162,603,965.32 174,700,097.12 155,289,413.00 122,464,171.72
利润总额 71,469,498.14 86,823,554.11 -91,570,009.85 15,324,693.07
净利润 67,399,892.61 79,134,041.89 -93,556,362.95 11,493,519.80
总资产 959,331,158.50 976,116,725.16 516,690,402.60 704,583,381.84
总负债 459,759,642.73 458,071,070.85 92,201,111.24 268,326,121.89
净资产 499,571,515.77 518,045,654.31 424,489,291.36 436,257,259.95
净资产收益率 13.49% 15.28% N/A 2.63%
上述2011年、2011年、2012年会计数据分别摘自中汇会计师事务所有限公司出具的无保
留意见审计报告（中汇会审[2011]0088号、中汇会审[2012]0712号、中汇会审[2013]1338号）；
评估基准日的会计数据未经审计。其中：大东南万象公司2012年因处置所持的杭州大东南高
科包装有限公司股权形成投资收益-10,763.21万元。
大东南万象公司生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三) 委托方和被评估单位之间的关系
委托方系被评估单位的控股母公司。
(四) 其他评估报告使用者
本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的其他使用者限制为国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
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二、评估目的
因大东南股份公司拟收购大东南万象公司股权，故本次评估目的系为该股权
收购行为提供大东南万象公司股东全部权益的价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为大东南万象公司的股东全部权益，评估范围为大东南万象公司的
全部资产及负债。截至评估基准日，大东南万象公司账面资产总额704,583,381.84
元，账面负债总额268,326,121.89元，账面股东权益436,257,259.95元。各项
资产和相关负债情况如下表所示：
单位：人民币元
项目 账面原值 账面净值
一、流动资产合计 340,228,726.65
货币资金 52,511,765.39
应收票据 22,732,397.73
应收账款 76,826,996.66
预付款项 115,019,252.00
应收利息 -
应收股利 67,746,679.02
其他应收款 -36,012,509.69
存货 41,404,145.54
二、非流动资产合计 364,354,655.19
固定资产 377,763,427.79 227,663,588.14
其中：房屋建筑物类 30,009,287.66 24,715,107.44
设备类 347,754,140.13 202,948,480.70
在建工程 126,975,274.54
无形资产 9,025,037.30
递延所得税资产 690,755.21
三、资产总计 704,583,381.84
四、流动负债合计 253,446,121.89
短期借款 169,691,704.00
应付账款 24,301,381.19
预收账款 -
应付职工薪酬 444,664.00
应交税费 -21,196.33
应付股利 55,504,485.69
其他应付款 3,525,083.34
五、非流动负债合计 14,880,000.00
其他非流动负债 14,880,000.00
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项目 账面原值 账面净值
六、负债总计 268,326,121.89
七、股东权益 436,257,259.95
注：大东南万象公司评估基准日财务报表未经注册会计师审计。
本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围
一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价
值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托方的意见，确定本评估项目的评估基准日为2013年10月31日。
评估基准日的确定考虑的主要因素是：尽可能与经济行为实施日相接近；减
少和避免评估基准日后的调整事项。
六、评估依据
(一) 法律依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国中外合资经营企业法》(中华人民共和国主席令［2001］
第48号)；
3.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令［2005］第43号)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令
［2008］第538号和财政部、国家税务总局令［2008］第50号)；
5.财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号)；
6.《中华人民共和国土地管理法》（全国人大2004年8月28日通过）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（全国人大1994年7月5日通过）；
8.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5
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月19日国务院第55号令）；
9.《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发〔2006〕307号）；
10.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部令2012年第12号)；
11.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 准则依据
1.《关于印发
<资产评估准则―基本准则>
和
<资产评估职业道德准则―基本 准则>
》（财政部财企[2004]20号）； 2.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 3.《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）； 4.《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）； 5.《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）； 6.《资产评估准则―不动产》（中评协[2007]189号）； 7.《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）； 8.《资产评估准则―业务约定书》(中评协[2011]230号)； 9.《资产评估准则―企业价值》(中评协[2011]227号)； 10.《关于印发
<评估机构业务质量控制指南>
的通知》（中评协[2010]214号）； 11.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 12.《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协[2012]248号）； 13.《房地产估价规范》GB/T 50291-1999； 14.《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。 (三) 权属依据 1.被评估单位《企业法人营业执照》； 2.被评估单位章程和验资报告； 3.被评估单位国有土地使用证； 4.被评估单位房屋所有权证； 5.被评估单位车辆行驶证； 6.被评估单位主要设备购置合同及发票； 7.被评估单位相关业务合同及发票； 8.其他产权证明文件。 天源资产评估有限公司 9 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 (四) 取价依据及参考资料 1.被评估单位评估基准日财务报表； 2.被评估单位2010年-2012年审计报告； 3.《企业会计准则》(2006)； 4.《浙江省建筑工程预算定额》2010年； 5.《浙江省安装工程预算定额》2010年； 6.《关于印发宁波市发展新型墙体材料管理办法的通知》（甬政发[2009]82 号）； 7.《关于印发浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法的通知》 （浙财综[2010]59号）； 8.《关于调整白蚁防治收费标准的通知》（甬价房[1999]474号、甬财政综 [1999]529号）； 9.《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部； 10.工程图纸及工程决算等有关资料； 11.中国城市地价动态监察系统（国土资源部）； 12.《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部； 13.《2013机电产品报价手册》机械工业出版社； 14.《最新机电产品评估参数手册》科学技术出版社； 15.《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社； 16.向设备生产厂家及经销商的询价资料； 17.Wind 中国金融数据库（互联网）； 18.同花顺iFinD数据库（互联网）； 19.国家有关部门发布的统计资料； 20.评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价； 21.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料； 22.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市 天源资产评估有限公司 10 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所 有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果难以合理反映其资产组合后的 真实价值，结合本次评估目的及评估对象的特点，不适宜采用资产基础法进行评 估。 收益法对企业整体评估，其评估结果是对被评估单位未来获利能力的体现， 能够反映被评估单位资产的组合效应，以收益法对被评估单位进行整体评估基本 条件：能够对企业未来收益进行合理预测； 能够对与企业未来收益的风险程度相 对应的收益率进行合理估算。大东南万象公司所在的塑料薄膜制造行业近年来稳 步发展，同时，根据大东南万象公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预 测资料，企业经过较长时间的运营，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本 稳定，生产技术已逐步成熟，未来收益和经营风险可以进行合理预测。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的适用条件：有一个充 分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可 以取得并量化的。被评估单位系塑料薄膜制造行业企业，能够在公开市场上取得 可比上市公司的资料，故本次评估采用上市公司比较法进行评估，即将评估对象 与可比公司进行比较，对这些上市公司市场价值和经济数据做适当修正，在此基 础上估算被评估单位股权的合理价值。 按照《资产评估准则―基本准则》要求，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目 的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。 (二) 收益法简介 1. 收益法概述 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和 条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及 天源资产评估有限公司 11 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。 收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。本次评估对 象是大东南万象公司的股东全部权益价值，故选用现金流量折现法。现金流折现 方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流用适宜的折现率折算为现值，估计企 业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流 折现模型。 2. 评估思路 根据本次评估调查核实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使 用状况、资本结构、以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金 流折现模型，其基本思路是以评估对象财务报表为基础预测其全投资资本价值， 即首先按收益途径采用企业自由现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性 资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得 到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象 的股东全部权益价值。 本次评估的具体步骤是： (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋 势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值； (2) 对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的资产、 负债，诸如基准日存在溢余货币资金，其他应收款、其他应付款等流动资产(负债) 中与预测的业务收入无关的款项，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产(负 债)，按适用的评估方法单独测算其价值； (3) 确定评估基准日付息债务及其价值； (4) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减 基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 3．评估模型 综上，本次收益法评估有以下公式： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值 公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－非 天源资产评估有限公司 12 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 经营性负债价值 公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资 本性支出－营运资金净增加额 经评估人员的现场调查访谈，了解大东南万象公司所处行业特点、自身竞争 优劣势以及未来发展前景的分析，判断大东南万象公司的市场竞争力及持续经营 能力，确定本次评估取大东南万象公司的经营期限为持续经营假设前提下的无限 年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的 未来现金净流量分为详细预测期的现金净流量和永续期的现金流量。 由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为： 公式4： =∑ + +∑ (1+) (1+) =1 式中：P 股东全部权益评估值 Ft 未来第t个收益期的预期收益额 r 折现率，与现金流口径保持一致，采用WACC t 收益详细预测期 it 未来第t个收益期的折现期 n 详细预测期的年限 ∑C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D 基准日付息债务价值 4．各参数确定方法简介 4.1Ft的预测主要是通过对大东南万象公司的历史业绩、相关产品的经营状况， 以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析，在分析的基础上预测大东南万象 公司未来的企业自由现金流。 4.2 收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，在 企业整体价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。 公式5： =e× +d×(1)× + + 天源资产评估有限公司 13 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 式中：：加权平均资本成本 e ：权益资本成本 d ：债务资本成本 ：所得税率 ：企业资本结构 权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： e 公式6： KRBetaMRPR RBetaR R R e f c f m fc 式中： e ：权益资本成本 ：无风险利率 ：市场回报率 Beta：权益的系统风险系数 ：市场的风险溢价 ：企业特定风险调整系数 其中：权益的系统风险系数方式如下： D (1(1t) ) e u E βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u Di (1(1t) Ei βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 Cov(R;R) X P t P 式中： Cov(R,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差； X P σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4.3 详细预测期的确定 根据市场调查，综合考虑大东南万象公司业务和产品的生产经营状况、技术 天源资产评估有限公司 14 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 水平和发展周期，同时结合行业的发展状况，取5年2个月作为详细预测期，即 2019年起为永续期。 4.4 通过对评估基准日大东南万象公司的资产负债的分析判断，分别确定评 估基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并根据各资产负债 的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。 (三) 市场法简介 1．市场法概述 根据《资产评估准则――企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可 比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法 常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。运用市场法评估企业 价值需要满足两个基本前提条件： 一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买 卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。 二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好 反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动 是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务 活动相似。 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于 同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。 2．评估模型 大东南万象公司的主营业务是光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合 金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜的制造、加工。通过对资 本市场的筛选与分析，已有上市公司中存在相同行业、类型的可比企业，可比上 市公司的经营业绩和财务数据具有较好的参考性，故本次评估采用上市公司比较 法确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。具体计算过程如下： 天源资产评估有限公司 15 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 2.1 选择可比公司 本次预估可比公司选择标准如下： 1）有一定时间的上市交易历史； 2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月； 3）企业生产规模相当； 4）企业的经营业绩相似。 本次评估，评估人员按照上述可比公司选择标准在公开、交易活跃的市场上， 选择3-6家可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等 因素相同或相似。 2.2 对财务报表数据进行分析 评估人员逐一分析可比公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体 系。 2.3 计算市场乘数 对可比公司和评估对象的财务数据进行调整，剔除溢余和非经营性业务相关 资产(负债)、非经营性收益的基础上，计算可比公司股权价值、企业整体价值， 计算各项财务指标。 2.4 计算估值乘数，并计算评估值。 根据各项财务指标，计算相关价值比例。最后再在被评估单位各个价值比率 中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的 价值。 评估计算公式如下： 股权评估值=全投资价值比率×被评估企业相应参数―负息负债＋非经营性、 溢余资产净值 或：股权评估值=权益投资价值比率×被评估企业相应参数＋非经营性、溢余 资产净值 八、评估程序实施过程及情况 我公司于2013年12月11日接受委托，并着手前期准备工作，于12月12日 正式进驻现场开始评估工作，2013年12月30日出具评估报告。整个评估过程包 天源资产评估有限公司 16 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下： (一) 接受委托 1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受 委托并签订业务约定书； 2．指定项目负责人并组建评估项目组； 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。 (二) 核实资产 1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制评估申报材料； 2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单； 3．按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状 况明细、资产质量状况资料、其他财务资料和经济指标等相关评估资料； 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料 4.1 听取公司有关人员介绍被评估单位及其资产的历史和现状； 4.2现场核实资产与验证相关评估资料，根据资产额和工作量的大小，分若干 个资产评估小组，对被评估单位的资产进行了现场调查、资产核实，对被评估单 位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验。 5．经营情况调查 评估人员主要通过收集分析大东南万象公司的历史经营情况和未来经营规划， 以及与管理层访谈等方式，对大东南万象公司的经营业务及持续经营能力进行调 查。收集和了解的主要内容如下： 5.1 了解大东南万象公司历史年度业务的构成及其变化。 5.2 了解大东南万象公司主要业务和构成，分析各业务对营业收入的贡献情 况。 5.3 了解大东南万象公司历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因。 5.4 了解大东南万象公司未来年度的经营计划、投资计划和战略规划等。 5.5 了解大东南万象公司的税收政策。 5.6 了解大东南万象公司的非经营性资产和负债的内容及其状况。 (三) 评定估算 对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或 天源资产评估有限公司 17 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我 公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及 所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。 (四) 编写评估报告 汇集资产评估工作底稿，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。 汇总编写评估报告书及评估说明；资产评估机构内部四级审核，并在不影响评估 人员独立判断的前提下，与委托方沟通，听取意见。 (五) 提交评估报告 根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的 修改后，向委托方提交正式的评估报告。 九、评估假设 (一) 基本假设 1．交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件 模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得 足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的 条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出 价。 3．国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变 化； 4．被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 (二) 收益法特殊假设 1．假设被评估单位可以保持持续经营状态； 2．假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规； 3．本评估预测是以被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业的发展规划 和盈利预测为基础的； 4．假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金； 天源资产评估有限公司 18 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 5．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务； 6．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生 重大变化，总体格局维持现状； 7．假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用 发生的同一年度内均匀产生； 8．假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的 会计政策在所有重大方面一致； 9．假设被评估单位评估基准日财务报表及调整事项在重要方面符合会计准则， 不存在重大差错； 10．假设被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方 式和经营计划管理经营； 11．假设被评估单位在未来的经营期内，其业务及各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化。 (三)市场法特殊假设 1．假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充分 反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素 的预期； 2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务； 3．假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资料 真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发 生。 根据资产评估准则的要求，评估机构和评估师认定这些前提、假设条件在评 估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条 件改变而推导出不同评估结果的责任。 十、评估结论 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对大东南万象公司股东全部权益 进行评估。 (一) 收益法评估结果 在本报告揭示的假设前提下，采用收益法对大东南万象公司的股东全部权益 在评估基准日2013年10月31日的市场价值为45,707.61万元，较账面价值增加 天源资产评估有限公司 19 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 2,081.88万元，增值率为4.77%。 (二) 市场法评估结果 在本报告揭示的假设前提下，采用市场法对大东南万象公司的股东全部权益 在评估基准日2013年10月31日的市场价值为52,136.00万元，较账面价值增加 8,510.27万元，增值率为19.51%。 (三) 评估结论分析 本次大东南万象公司股东全部权益收益法评估结果为45,707.61万元，市场 法评估结果为52,136.00万元，差异金额为6,428.39万元，差异率为12.33%。 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是 立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结 果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的 内在价值的合理反映。在市场法测算中，由于近期市场的波动性大、可比公司公 开信息的不充分性影响了相关参数的可靠性；而收益法评估中结合大东南万象公 司未来产品产能结构、企业发展计划等因素变化对获利能力的影响，合理反映了 大东南万象公司的股权价值。 (四) 评估结论 经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值45,707.61万元作为大东南 万象公司的股东全部权益价值，较账面价值增加2,081.88万元，增值率为4.77%。 十一、特别事项说明 1. 大东南万象公司评估基准日财务报表未经审计，大东南万象公司按照会计 准则对财务报表进行了调整，本次评估对财务报表及调整事项进行了必要的分析 和核实。本评估结论建立在被评估单位财务报表及调整事项不存在重大差错的基 础上进行，否则，将会影响评估结论。 2. 截至评估基准日，大东南万象公司的部分资产已设定抵（质）押，本次评 估未考虑其抵（质）押状况对评估结果的影响，抵（质）押情况明细如下： 抵（质）押合同编号 借款合同编号 抵（质）押期 抵（质）押权人 抵（质）押物清单 及最高限额 及借款额 限 2013年10月 82010120130008677， 688.788线生产车间、 11日至2014 4000万 生产服务宿舍楼、办公 年1月11日 中国农业银行 82100620130004231， 综合楼（鄞房权证下字 宁波鄞州支行 23092.80万 2013年9月 第200900626号）及其 82010120130008183， 18日至2013 土地使用权（甬鄞国用 2500万 年12月18日 （2007）第09-05102 天源资产评估有限公司 20 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 2013年10月 号） 82010120130008557， 8日至2014年 500万 1月8日 2013年5月 招商银行宁波 - 6601130515，2450万 31日至2013 定期存单，2500万 江北支行 年11月30日 3．本次评估得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，股东部分权益价 值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用 本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑 可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 4．本评估结果是依据评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的现时 市场价值，没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响，亦未考虑宏观经济 环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影响。 5．对于被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评 估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构和评估师不承担相关责任。 报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告的使用受以下限制： (一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的 和用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后 果的责任。 (二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 (三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较 小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2013年10月31日 至2014年10月30日。 十三、评估报告日 本评估报告日为2013年12月30日。 天源资产评估有限公司 21 宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告？正文 （本页无正文） 法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 天源资产评估有限公司 二○一三年十二月三十日 天源资产评估有限公司 22
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