浙商证券股份有限公司

                    关于浙江大东南股份有限公司

            变更部分募集资金投资项目的专项核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江大东南
股份有限公司（以下简称“大东南”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，就大东南第五届董事会第七次会议审议通过的《关于部分募
集资金投资项目变更事项的议案》所涉及事项进行了专项核查，并发表如下核查
意见：
    一、2011 年非公开发行募集资金情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1253 号)核准，向特定投资者非公开发行
股票方式发行人民币普通股 137,795,966 股，每股发行价格 9.35 元，募集资金总
额 1,288,392,282.10 元 ， 扣 除 发 行 费 用 27,137,796 元 ， 募 集 资 金 净 额
1,261,254,486.10 元。2011 年 9 月 8 日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（中汇会验[2011]2296 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、变更募集资金投资项目的概述
    公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“年产 12,000 万平方米
太阳能电池封装材料项目” 计划投资总额为 60,562 万元。
    由于市场状况的变化，光伏行业形成了产能过剩和行业不景气的现状，为使
募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司拟将原项目整体变更为年产 50,000
吨光学膜新材料建设项目,新项目投资估算总额 65,170 万元，其中利用募集资金
投资 60,562 万元，不足部分由公司自有资金补足。新项目将承继使用原项目已
投资建成的固定资产。
    本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
    三、原项目基本情况

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    原项目“年产 12,000 万平方米太阳能电池封装材料项目”于 2011 年 1 月 27
日由诸暨市发展和改革局 [2011]15 号文备案，实施主体为浙江大东南股份有限
公司，实施地点为浙江大东南股份有限公司厂区。经公司第四届董事会第三十八
次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，项目实施主体变更为杭州大东南绿海
包装有限公司，实施地点变更为杭州大东南绿海包装有限公司厂区。该项目建设
总投资 60,562 万元，其中固定资产投资 55,531 万元，铺底流动资金 5,031 万元。
    截至 2012 年 10 月 30 日，该项目已累计投入募集资金 21,321.67 万元，已采
购一条 5.6 米幅宽、年产 27,000 吨的双向拉升聚酯薄膜生产线和三条 EVA 薄膜
生产挤出线，累计投入金额与承诺投入金额保持一致。
    四、变更募集资金投资项目的原因
    2011 年以来，在全球金融危机的不利影响下，西方主要国家纷纷下调了对
光伏行业的补贴政策，同时对产于我国的太阳能电池实行反倾销和反补贴的贸易
保护措施，从而导致全球光伏市场环境急剧恶化，国内光伏行业陷入了产能过剩
和行业不景气的现状。由于宏观环境的重大不利变化，继续实施原太阳能电池封
装材料项目已无法实现原定计划目标。因此，为了使募集资金能够实现最优配置
和最大效益，公司拟终止“年产 12000 万�O太阳能电池封装材料项目”，将募集
资金投入“年产 50000 吨光学膜新材料建设项目”。新项目的实施符合我国新兴
产业的发展方向，其应用领域广泛，市场前景十分良好，技术和生产设备基础优
越，项目建设将会产生较大的经济效益和社会效益。同时，新项目可承继使用原
项目已投资购建的生产设备，因而不会造成资源浪费。
    五、新项目基本情况
    1、项目名称
    年产 50,000 吨光学膜新材料建设项目
    2、项目实施地点
    浙江省余杭经济技术开发区内即杭州大东南绿海包装有限公司厂区
    3、项目投资概况
    本项目总投资 65,170 万元，其中固定资产投资 60,170 万元（建筑工程费 5,000
万元、设备购置费 48,916 万元、安装工程费 2,621 万元、工程建设其他费用 1,370
万元、基本预备费 2,263 万元），铺底流动资金 5,000 万元。项目用汇 7,042 万美


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元，通过向银行购汇解决。新项目建设投资不足部分以自有资金解决。
    4、项目建设主要内容
    该项目利用自有土地和改造公司原有厂房，引进二条光学级聚酯薄膜生产
线，三台光学膜高速分切机，二套薄膜废料回收装置，配套国产光学薄膜涂布生
产线、全自动包装机械等设备及检测仪器，达到年产 5 万吨光学膜新材料生产能
力，包括生产光学级聚酯膜和深加工关键光学膜。
    5、项目可行性分析
    随着经济和技术发展，特殊用途的聚酯薄膜，如光学级聚酯薄膜，其需求量
越来越大，光学级聚酯薄膜产品的国内市场需求预计未来将保持较快的增长速
度，然而国内目前的产能极小，产品供不应求。本项目达产后将形成年产 50,000
吨光学膜新材料，包括生产光学级聚酯薄膜和深加工关键光学薄膜，产品市场前
景广阔，并将为下游液晶显示器材等行业国产化水平的提升以及聚酯薄膜行业产
品结构的优化发挥积极作用。因此本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。
    6、项目实施面临的风险及应对措施
    新项目较原项目实施主体和实施地点均不发生变化。新项目的投资和产品、
产量的变化对财务、技术、市场、环保等要求均有所改变，存在一定风险。应对
措施：①公司本项目投资大于原项目投资，公司利用原项目剩余的募集资金和采
购的设备来进行本项目的建设，不足部分公司以自有资金补足；本项目产品的销
售价格和经营成本的变化对财务内部收益率的影响较大，但在可能变化的幅度
内，项目的内部收益率都高于基准收益率和贷款利率。②本项目为公司初次进入
光学膜领域，公司将通过加强专业人员培训、产品开发研制、完善生产流程等手
段使风险降低到最小程度。③公司将建立完善产、供、销管理系统，通过市场营
销人员、市场分析人员等多种方式和渠道，随时掌握市场信息，预测市场变化，
采取相应措施，抢占市场先机不断完善销售策略，扩大市场占有率。④项目环保
工程设计处理后的污染物符合国家和地方规定的排放标准。总体来看项目具有较
强的抗风险能力。
    7、经济效益分析
    该项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年为投产年，生产量达到设计能
力的 80%，第 2 年后进入达产期，年产量达到 100%的设计能力，即年产光学膜


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50,000 吨，其中光学级聚酯薄膜 30,000 吨，背光模组关键件--扩散膜和增光膜
20,000 吨。该项目完全达产后，公司每年新增销售收入 168,000 万元、新增年利
润总额 20,986 万元，净利润 15,739 万元。上述数据系根据目前的市场状况及成
本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测。
    六、履行的审批程序
    公司第五届董事会第七次会议审议通过了相关议案，独立董事发表了同意意
见，尚需提交公司 2012 年第七次临时股东大会审议。
    七、保荐人意见
    保荐人经审慎核查后认为：大东南本次变更募集资金投资项目事项，符合公
司长远发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和效益。本事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需
股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
保荐人对此无异议，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司变更部
分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      周旭东                    孙报春




                                            浙商证券股份有限公司
                                                    年   月   日




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