法律意见书

                                           北京市康达律师事务所         

                                       关于浙江大东南股份有限公司            

                               2014年第二次临时股东大会的法律意见书                 

                                                                              康达股会字[2014]0084号

                 致：浙江大东南股份有限公司     

                       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司                   

                 股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《浙江大东南股份有限公司章程》（以                  

                 下简称“《公司章程》”）及浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）与北京                

                 市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘                

                 出席公司2014年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。           

                       本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或            

                 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法             

                 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员             

                 和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律            

                 意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的            

                 真实性和准确性等问题发表意见。      

                       本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2014                

                 年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚             

                 假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。             

                      本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股东大会的必备            

                 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。          

                       本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判            

                                                                                          法律意见书

                 断，并据此出具法律意见如下：      

                       一、 本次股东大会的召集、召开程序      

                       1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）            

                 的《浙江大东南股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，                

                 公司董事会于2014年6月11日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。               

                       经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各             

                 股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公                   

                 司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。          

                       2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。           

                       本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6              

                 月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。           

                       本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年6月              

                 25日下午15:00至6月26日下午15:00期间的任意时间。             

                       公司本次股东大会现场会议于2014年6月26日（星期四）下午14:30在浙                

                 江大东南股份有限公司浙江诸暨千禧路5号办公大楼会议室召开，会议召开的时             

                 间、地点符合通知内容，会议由董事长黄飞刚先生主持。           

                      经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》              

                 及《公司章程》的规定。      

                       二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性        

                       根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会             

                 议的股东及代理人共2名，均为截至2014年6月20日下午交易结束后，在中国                 

                                                                                          法律意见书

                 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份            

                 总数313,008,104股，占公司有表决权总股份的40.73%。其他出席会议的人员为              

                 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。           

                       经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。            

                       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共             

                 17人，代表股份1,213,244股，占公司股份总数的0.16%。             

                       根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《浙         

                 江大东南股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，本次股               

                 东大会由公司董事会召集。     

                       经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。         

                       三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性          

                       公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方            

                 式进行了逐项表决。    

                       公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳              

                 证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。           

                       本次现场会议投票表决结束后，按照公司章程规定的程序清点现场表决情             

                 况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会             

                 议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。            

                       会议表决结果如下：    

                       以314,092,626股同意，128,722股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有              

                 效表决股份99.96%的结果，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性               

                                                                                          法律意见书

                 补充公司流动资金的议案》。      

                       经验证，本次股东大会通过的议案获得出席会议的股东所持有效表决权二             

                 分之一以上同意，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。             

                       四、结论意见   

                      经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市               

                 公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格               

                 均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。            

                                                                                          法律意见书

                      本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。         

                      北京市康达律师事务所                        经办律师：    王  萌

                      负责人：    付  洋

                                                                                 李一帆 

                                                                            2014年6月26日