北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于 浙江大东南股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 所涉矿业权 之 专项法律意见书 康达法意字【2018】第1146号 二○一八年九月 释 义 在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、大东南 指 浙江大东南股份有限公司 金玛硼业 指 大连金玛硼业科技集团股份有限公司 金玛硼矿 指 金玛（宽甸）硼矿有限公司，为金玛硼业控股 子公司 本次交易 指 浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易 标的资产 指 王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人股东持 有的金玛硼业合计97.34%的股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司规范运作指 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 引》 作指引（2015年修订）》 浙江大东南股份有限公司与大连金玛硼业科技 《发行股份购买资产协 指 集团股份有限公司147名自然人股东签署的《关 议》 于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产 协议》 《采矿许可证》 指 《中华人民共和国采矿许可证》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市康达律师事务所 《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份 本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉矿 业权之专项法律意见书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易所涉矿业权之专项法律意见书 康达法意字【2018】第1146号 致：浙江大东南股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“大东南”）聘请，担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见书。 本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书的出具基于以下前提：金玛硼业、交易对方及相关各方向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。 本法律意见书仅供大东南为本次交易所涉矿业权相关事宜之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下： 一、关于本次交易的方案 本次交易方案的主要内容如下：大东南通过向王延和、王梓冰、石磊、陈昕、白昌龙、曹大伟、张芮、刘云峰、于娟、姜昕、韩红、李峰、韩冠升、周志坚、江世春、祝庆丰、罗贵杰、隋承良、王彦顺、张李劫、李源、白云、罗贵臣、徐宏伟、高喜武、王云博、曲亚军、曹婉莹、罗兆吉、程桂良、王克俭、赵海燕、杜绘、王红颖、姜新超、易力、苗永宝、郭秀芳、郭丰俊、耿军力、王树凯、余健、陈金伟、宗磊、王国��、关文欢、邢广丽、苗志田、苗胜田、苗钢田、苗茂田、李魁、袁金厚、王淑梅、李昌鑫、安玉杰、曹仲文、范平、周小勇、李凤双、陈永文、刘洋、于寿鹏、卢立志、郭成权、王丽艳、张福祥、杨德林、王艳玲、周兰枝、张春燕、黄文智、杨敏、陈晓芬、尚小乐、陈泽民、王丽洁、高晓君、张义秀、孟宪华、李威、许月清、刘鸿伟、赵传和、卢立鹤、张振和、孙晓静、梁举、于忠勇、闫志鹏、张义昆、孙国文、爱洵、谭波、初景超、王洪涛、苏敏涛、滕军良、孙炳华、王彦强、徐鑫、朱良艳、张维胜、刘瑶华、刘玉湖、肖虹、闫晓勇、赵宇、李美萍、张学志、王庆宽、刘森、王鹏、李秀芝、杨春华、邵春和、王延传、江红、安桂芳、杜春辉、吴阿威、李淑英、鄢虹、郑润勇、徐贺飞、李晓利、闫秋珍、徐彩云、王运子、王裕达、王刚、孙家明、刘宇、刘晶、李亚君、李景辉、姜兆莲、郭全增、葛丽、高淑敏、丁富森、丛永杰、高丽红、杨桂秋、王洪立、刘红阳、孙国民等金玛硼业147名自然人股东非公开发行股份的方式购买其合法持有的金玛硼业合计97.34%的股份。 二、关于本次交易双方的主体资格 （一）本次交易的受让方主体资格 本次交易的受让方为大东南。大东南现持有浙江省工商局于2016年8月23日核发的统一社会信用代码为91330000720085639T的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本信息如下： 公司名称 浙江大东南股份有限公司 统一社会信用代码 91330000720085639T 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 187,836.01万元 法定代表人 黄飞刚 成立日期 2000年6月8日 营业期限 至长期 注册地址 浙江省诸暨市城西工业区 塑料薄膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、销售,光学薄膜、 经营范围 锂离子电池及其材料等新能源的研究开发销售；经营进出口业务 （范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。本所律师认为，大东南系依法设立并合法存续的股份有限公司,并已在深交所上市，具备受让标的资产的主体资格。 （二）本次交易的转让方主体资格 根据大东南与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，大东南拟发行股份购买金玛硼业合计97.34%的股权，本次交易的交易对方为王延和、王梓冰、白昌龙等147名金玛硼业自然人股东，基本信息如下： 序号 姓名 性别 身份证号 住所地址 1 王延和 男 231004195511****** 辽宁省大连经济技术开发区**小 区南**号** 2 王梓冰 男 210221198505****** 辽宁省大连经济技术开发区鹏程 家园**号** 3 石磊 男 210504198403****** 辽宁省大连经济技术开发区金马 路**号 4 陈昕 男 210213197811****** 辽宁省大连市金州区解放路**号 ** 5 白昌龙 男 210221198506****** 辽宁省大连经济技术开发区**小 区**号 6 曹大伟 男 232330198410****** 辽宁省大连经济技术开发区数字 **路**号** 7 张芮 男 230105198902****** 哈尔滨市道外区安华街47号上河 城**栋**单元**楼**号 8 刘云峰 男 231002196712****** 辽宁省大连经济技术开发区东阁 里**号** 9 于娟 女 210281198104****** 辽宁省大连经济技术开发区山景 里**号** 10 姜昕 女 210222198309****** 辽宁省普兰店市皮口镇北姜街** 号 11 韩红 女 230105197210****** 哈尔滨市香坊区汉水路科技公寓 **栋**单元**室 12 李峰 男 230828197207****** 辽宁省大连市甘井子区黄浦路七 贤东园**号** 13 韩冠升 男 410102196603****** 郑州市金水区优胜南路**号院** 号楼**号 14 周志坚 男 150202198111****** 内蒙古包头市东河区南门外大街 七街矿机巷医药**号楼**单元** 15 江世春 男 231004195903****** 辽宁省大连经济技术开发区鹏程 家园**号** 16 祝庆丰 男 210203195702****** 辽宁省大连市西岗区欢胜街**号 17 罗贵杰 男 230122196502****** 辽宁省大连经济技术开发区东北 大街**号** 18 隋承良 男 210222196102****** 辽宁省普兰店市南山街道办事处 李店村隋屯**号 19 王彦顺 男 230122195912****** 辽宁省大连经济技术开发区青松 小区南**号** 20 张李劫 女 210221196902****** 辽宁省大连市沙河口区长江路** 号** 21 李源 女 150203198401****** 辽宁省大连市中山区秀月街**号 ** 22 白云 女 230403196003****** 辽宁省大连经济技术开发区倚山 里**号** 23 罗贵臣 男 230119197404****** 辽宁省大连经济技术开发区安盛 里**号** 24 徐宏伟 男 210221196910****** 辽宁省大连市沙河口区长江路** 号** 25 高喜武 男 210703195608****** 辽宁省锦州市古塔区南二里星** 号 26 王云博 男 230402198307****** 辽宁省大连经济技术开发区宏城 金棕榈**号** 27 曲亚军 女 231005196102****** 辽宁省大连经济技术开发区倚山 里**号** 28 曹婉莹 女 231002198606****** 黑龙江省牡丹江市西安区西南市 街滨江花园小区**栋**单元**室 29 罗兆吉 男 230119198903****** 辽宁省大连市经济技术开发区东 北大街**号** 30 程桂良 男 372425197701****** 哈尔滨市阿城区和平街**委**组 31 王克俭 男 231005196303****** 辽宁省大连经济技术开发区海益 小区**号** 32 赵海燕 女 231083197707****** 辽宁省大连经济技术开发区岗盛 里**号** 33 杜绘 女 231011196202****** 辽宁省大连经济技术开发区红星 海**区**号** 34 王红颖 女 230103198206****** 辽宁省大连市沙河口区集贤北街 **号** 35 姜新超 男 210222198006****** 辽宁省普兰店市夹河镇唐家房村 纪家屯**号 36 易力 男 110101197003****** 北京市朝阳区中纺立**楼**号 37 苗永宝 男 210211196610****** 辽宁省大连市甘井子区辛寨河东 街**号** 38 郭秀芳 女 132827196208****** 河北省霸州市霸州镇营上村**号 39 郭丰俊 男 340104197302****** 上海市闸北区宝通路**弄**号** 室 40 耿军力 男 610113197002****** 北京市朝阳区东三环南路**号** 楼**号 41 王树凯 男 230103197109****** 辽宁省大连市甘井子区华北路花 锦园**号** 42 余健 男 210202196703****** 辽宁省大连市中山区独立街**号 ** 43 陈金伟 女 232303197809****** 辽宁省大连市甘井子区海口路海 桥园**号** 44 宗磊 男 210211197211****** 辽宁省大连市甘井子区山东路** 号** 45 王国�� 男 210221195608****** 辽宁省大连经济技术开发区翠竹 小区**号** 46 关文欢 男 230122196506****** 黑龙江省哈尔滨市阿城区胜利街 **委**组 47 邢广丽 女 210281197410****** 辽宁省大连经济技术开发区杏树 里**号** 48 苗志田 男 231004196310****** 辽宁省大连经济技术开发区山景 里**号** 49 苗胜田 男 231003194401****** 辽宁省大连经济技术开发区山景 里**号** 50 苗钢田 男 231004195808****** 辽宁省大连经济技术开发区拂海 园**号** 51 苗茂田 男 231002194910****** 辽宁省大连经济技术开发区山景 里**号** 52 李魁 男 410102197508202516 郑州市中原区须水镇须水村李家 堂**号附**号 53 袁金厚 男 133029197006****** 河北省衡水市故城县郑口镇一道 街如意巷**号 54 王淑梅 女 210221196309****** 辽宁省大连市金州区东山路**号 ** 55 李昌鑫 211202196811****** 沈阳市东陵区朗日街**号** 56 安玉杰 男 210211196210****** 辽宁省大连市西岗区高尔基路** 号** 57 曹仲文 男 231004195902****** 辽宁省大连经济技术开发区红星 海**区**号** 58 周小勇 男 440103196411****** 北京市海淀区魏公村街**号院** 号楼**单元**号 59 范平 男 231004196110****** 西安市新城区韩森寨一村**号 60 李凤双 女 230604195810****** 辽宁省大连市中山区中南路**号 ** 61 陈永文 男 210211196712****** 辽宁省大连市甘井子区金四街** 号** 62 刘洋 男 231004195902****** 黑龙江省牡丹江市西安区西一条 路百合一区**栋**单元**室 63 于寿鹏 男 230803196012****** 辽宁省大连经济技术开发区金马 路**号** 64 卢立志 男 231085194912****** 黑龙江省穆棱市穆棱林业局**委 **组**号 65 郭成权 男 210219196312****** 辽宁省瓦房店市新联路**号** 66 王丽艳 女 230122196102****** 辽宁省大连经济技术开发区东北 大街**号** 67 张福祥 男 412326196410****** 郑州市金水区经一路北**号院** 号楼**号 68 杨德林 男 150423195610****** 内蒙古赤峰市巴林右旗大板街北 **号楼**号 69 王艳玲 女 411002197508****** 郑州市中原区须水镇须水村李家 堂**号附**号 70 周兰枝 女 411002194604****** 河南省许昌市魏都区七里店办事 处庞庄村王庄**号 71 张春燕 女 430624198201****** 辽宁省大连经济技术开发区海益 小区**号** 72 黄文智 男 232301195307****** 辽宁省大连市中山区勤俭街**号 ** 73 杨敏 女 220282197701****** 吉林省白山市八道江区东兴街** 委**组 74 陈晓芬 女 320223196307****** 江苏省宜兴市高塍镇远东路**号 75 尚小乐 女 370521199110****** 山东省东营市东营区莒州路**号 **号楼**室 76 陈泽民 男 410105194301****** 郑州市金水区健康路**号院**号 楼东**单元**号 77 王丽洁 女 210106196504****** 沈阳市铁西区沈辽中路**号** 78 高晓君 女 210202196202****** 辽宁省大连市中山区南山路**号 79 张义秀 女 230403194707****** 黑龙江省鹤岗市工农区蔬园乡裕 民村 80 孟宪华 男 210104196510****** 沈阳市铁西区沈辽中路**号** 81 李威 男 230819197907****** 哈尔滨市道里区新阳路峰尚福成 **栋**单元**室 82 许月清 男 342601196707****** 辽宁省大连经济技术开发区鹏程 家园**号** 83 刘鸿伟 男 210221197308****** 辽宁省大连经济技术开发区金石 滩街道什字街村韩屯**号 84 赵传和 男 230521197306****** 辽宁省大连经济技术开发区格林 小镇**号** 85 卢立鹤 男 231023196602****** 山东省日照市东港区昭阳路**号 86 张振和 男 231004196307****** 辽宁省大连经济技术开发区翠竹 小区**号** 87 孙晓静 女 342601196603****** 辽宁省大连经济技术开发区鹏程 家园**号** 88 梁举 男 231004195202****** 辽宁省大连经济技术开发区东北 大街**号** 89 于忠勇 男 210211196401****** 辽宁省大连市甘井子区山东路** 号** 90 闫志鹏 男 230119198701****** 辽宁省大连经济技术开发区东兴 街**号 91 张义昆 男 231002196604****** 黑龙江省牡丹江市东安区东小一 条路北龙楼**栋**单元**室 92 孙国文 男 231025196110****** 哈尔滨市南岗区宣化街**号**栋 **单元**楼**门 93 爱洵 女 110108195003****** 北京市海淀区中关村南大街**号 院高层楼**门**层**号 94 谭波 男 130225198908****** 河北省唐山市乐亭县王滩镇纪各 庄村桥西北**栋**号 95 初景超 男 222323197005****** 长春市南关区中海水岸春城**栋 **门**室 96 王洪涛 男 210221198404****** 辽宁省大连经济技术开发区鹏程 家园**号** 97 苏敏涛 男 231011197007****** 辽宁省大经济技术开发区松海里 **号** 98 滕军良 男 210222197710****** 沈阳市大东区合作街**号** 99 孙炳华 男 210221198701****** 辽宁省大连经济技术开发区金马 路**号** 100 王彦强 男 231005196006****** 辽宁省大连经济技术开发区红梅 小区**号** 101 徐鑫 男 210804198512****** 辽宁省营口市西市区渤海大街西 **号** 102 朱良艳 女 110108195402****** 北京市海淀区阜成路**号院乙** 号楼**门**号 103 张维胜 男 360124195708****** 辽宁省大连经济技术开发区东城 园**号** 104 刘瑶华 女 370823195612****** 济南市历城区洪家楼办事处洪家 楼**号**号楼**单元**号 105 刘玉湖 男 231005195108****** 大连经济技术开发区青松小区南 **号** 106 肖虹 女 210204195805****** 辽宁省大连市沙河口区黑石礁街 **号** 107 闫晓勇 男 220302195701****** 辽宁省大连经济技术开发区翠竹 小区南**号** 108 赵宇 男 231004198302****** 辽宁省大连经济技术开发区景和 园**号** 109 李美萍 女 230903195804****** 辽宁省大连经济技术开发区鹏运 家园**号** 110 张学志 男 230122196004****** 哈尔滨市阿城区胜利街胜利派出 所家属楼北楼**单元**室 111 王庆宽 男 210221195310****** 辽宁省大连经济技术开发区红梅 小区**号** 112 刘森 男 230182196505****** 辽宁省大连经济技术开发区新日 里**号** 113 王鹏 男 142326199006****** 辽宁省大连经济技术开发区铁山 西路**号 114 李秀芝 女 210381195006****** 辽宁省海城市西柳镇健康路**号 楼**单元**层**号 115 杨春华 女 231004195212****** 黑龙江省牡丹江市西安区西四条 路**号 116 邵春和 男 320902196411****** 广东省东莞市东城区景湖花园蓝 郡湖畔路**座**栋**号 117 王延传 男 231004196502****** 辽宁省大连经济技术开发区倚山 里**号** 118 江红 女 231002196801****** 辽宁省大连经济技术开发区同和 里**号** 119 安桂芳 女 612601195601****** 北京市朝阳区北苑路**号一区** 号楼**门**号 哈尔滨市南岗区保健路**号铁道 120 杜春辉 男 152326196204****** 学院南区住宅**栋**单元**层** 号 121 吴阿威 女 230119197808****** 哈尔滨市阿城区和平街**委**组 122 李淑英 女 210225195101****** 辽宁省庄河市明阳镇永胜村宋泡 西屯**号 123 鄢虹 女 210502196912****** 辽宁省本溪市明山区立城街**栋 ** 124 郑润勇 男 210202196909****** 辽宁省大连市沙河口区宣州街** 号** 125 徐贺飞 女 210703197107****** 辽宁省锦州市凌河区上海路五段 **丁**号 126 李晓利 女 230304197912****** 辽宁省瓦房店市长兴岛镇长岭子 村长岭子北山屯**号 127 闫秋珍 女 210521195609****** 辽宁省大连市中山区虎滩路**号 ** 128 徐彩云 女 230104195801****** 哈尔滨市道外区爱民街**号 129 王运子 男 210213198803****** 辽宁省大连市金州区大魏家镇大 魏家村大魏屯**号 130 王裕达 男 320625196409****** 江苏省海门市海门镇同源新村** 幢**室 131 王刚 男 210221196908****** 辽宁省大连经济技术开发区红梅 小区**号** 132 孙家明 男 230702197210****** 辽宁省大连经济技术开发区民院 北**号** 133 刘宇 女 231003198412****** 广州市天河区禺东西路**号**栋 **房 134 刘晶 女 210202198402****** 辽宁省大连市中山区七一街**号 135 李亚君 女 210221195207****** 辽宁省大连经济技术开发区新星 里**号** 136 李景辉 男 210204196303****** 辽宁省大连市中山区白兰街**号 ** 137 姜兆莲 女 210221194808****** 辽宁省大连经济技术开发区翠竹 小区**号** 138 郭全增 男 210221196006****** 辽宁省大连市金州区金湾路**号 ** 139 葛丽 女 231004197105****** 黑龙江省牡丹江市西安区先锋办 事处西一居委会**组 140 高淑敏 女 210881196710****** 辽宁省盖州市民胜里**号** 141 丁富森 男 210203195405****** 辽宁省大连市沙河口区永平街** 号** 142 丛永杰 男 210203196008****** 辽宁省大连市西岗区德泰巷**号 ** 143 高丽红 女 210281197708****** 辽宁省大连经济技术开发区湾里 东区**号** 144 杨桂秋 女 210221196310****** 辽宁省大连市金州区光明街道南 山村刘家屯**号** 145 王洪立 男 372424196702****** 山东省德州市德成区天衢东路** 号**号楼**单元**号 146 刘红阳 女 211102199502****** 辽宁省盘锦市双台子区胜利街道 新华社区**区**号 147 孙国民 男 232324196201****** 辽宁省大连经济技术开发区翠竹 小区**号** 经本所律师核查，上述交易对方均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在禁止从事本次交易之身份限制；上述交易对方合法持有标的资产。本所律师认为，王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人具备转让标的资产的主体资格。 三、本次交易的标的资产 （一）基本情况 1、本次交易的标的资产为王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人股东持有的金玛硼业97.34%的股份。金玛硼业现持有大连市工商局于2016年8月29日核发的统一社会信用代码为91210200777267441W的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本信息如下： 公司名称 大连金玛硼业科技集团股份有限公司 统一社会信用代码 91210200777267441W 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 72,315.15万元 法定代表人 王延和 成立日期 2005年9月20日 营业期限 至长期 注册地址 辽宁省大连花园口经济区海棠街58号 碳化硼新材料研发、生产与销售，硼产品、化工产品（易燃易爆 危险品除外）研发与销售，货物进出口、技术进出口，国内贸易， 经营范围 社会经济咨询，房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、截至本法律意见书出具之日，金玛硼业的股权结构如下： 序号 姓名/名称 股份数（股） 持股比例 1 王延和 164,340,500 22.73% 2 王梓冰 28,607,443 3.96% 3 国开发展基金有限公司 17,640,000 2.44% 4 石磊 17,480,000 2.42% 5 白昌龙 16,993,000 2.35% 6 陈昕 16,880,000 2.33% 7 曹大伟 15,534,000 2.15% 8 张芮 14,904,000 2.06% 9 刘云峰 11,819,000 1.63% 10 于娟 11,689,582 1.62% 11 姜昕 11,673,146 1.61% 12 韩红 11,520,000 1.59% 13 李峰 10,688,945 1.48% 14 韩冠升 10,165,000 1.41% 15 周志坚 10,000,000 1.38% 16 江世春 9,969,000 1.38% 17 祝庆丰 9,955,000 1.38% 18 罗贵杰 9,758,000 1.35% 19 隋承良 9,000,000 1.24% 20 王彦顺 8,862,600 1.23% 21 张李劫 8,850,000 1.22% 22 李源 7,500,000 1.04% 23 白云 7,030,857 0.97% 24 罗贵臣 6,883,000 0.95% 25 徐宏伟 6,250,000 0.86% 26 高喜武 6,193,000 0.86% 27 王云博 6,097,000 0.84% 28 曲亚军 5,910,000 0.82% 29 曹婉莹 5,817,600 0.80% 30 罗兆吉 5,750,000 0.80% 31 程桂良 5,642,000 0.78% 32 王克俭 5,193,000 0.72% 33 赵海燕 5,023,000 0.69% 34 杜绘 5,000,000 0.69% 35 王红颖 5,000,000 0.69% 36 姜新超 4,800,000 0.66% 37 易力 4,500,000 0.62% 38 苗永宝 4,000,000 0.55% 39 郭秀芳 4,000,000 0.55% 40 郭丰俊 4,000,000 0.55% 41 耿军力 4,000,000 0.55% 42 王树凯 3,940,000 0.54% 43 余健 3,700,000 0.51% 44 陈金伟 3,637,200 0.50% 45 宗磊 3,615,000 0.50% 46 王国�� 3,500,000 0.48% 47 关文欢 3,455,000 0.48% 48 邢广丽 3,195,000 0.44% 49 苗志田 3,150,000 0.44% 50 苗胜田 3,150,000 0.44% 51 苗钢田 3,150,000 0.44% 52 苗茂田 3,150,000 0.44% 53 李魁 3,070,000 0.42% 54 袁金厚 3,000,000 0.41% 55 王淑梅 2,938,000 0.41% 56 李昌鑫 2,770,000 0.38% 57 安玉杰 2,760,000 0.38% 58 曹仲文 2,747,927 0.38% 59 范平 2,600,000 0.36% 60 周小勇 2,600,000 0.36% 61 李凤双 2,500,000 0.35% 62 陈永文 2,500,000 0.35% 63 刘洋 2,500,000 0.35% 64 于寿鹏 2,384,000 0.33% 65 卢立志 2,360,000 0.33% 66 郭成权 2,200,000 0.30% 67 王丽艳 2,120,000 0.29% 68 张福祥 2,100,000 0.29% 69 杨德林 2,077,000 0.29% 70 王艳玲 2,070,000 0.29% 71 周兰枝 2,060,000 0.28% 72 张春燕 2,000,000 0.28% 73 黄文智 2,000,000 0.28% 74 杨敏 2,000,000 0.28% 75 陈晓芬 2,000,000 0.28% 76 尚小乐 2,000,000 0.28% 77 陈泽民 2,000,000 0.28% 78 王丽洁 2,000,000 0.28% 79 高晓君 2,000,000 0.28% 80 张义秀 2,000,000 0.28% 81 孟宪华 2,000,000 0.28% 82 李威 2,000,000 0.28% 83 许月清 2,000,000 0.28% 84 刘鸿伟 1,900,000 0.26% 85 赵传和 1,780,000 0.25% 86 卢立鹤 1,735,000 0.24% 87 张振和 1,706,000 0.24% 88 孙晓静 1,600,000 0.22% 89 王丽萍 1,600,000 0.22% 90 梁举 1,590,000 0.22% 91 于忠勇 1,558,000 0.22% 92 闫志鹏 1,555,500 0.22% 93 张义昆 1,555,200 0.22% 94 孙国文 1,545,000 0.21% 95 爱洵 1,500,000 0.21% 96 谭波 1,500,000 0.21% 97 初景超 1,500,000 0.21% 98 王洪涛 1,500,000 0.21% 99 苏敏涛 1,500,000 0.21% 100 滕军良 1,500,000 0.21% 101 孙炳华 1,500,000 0.21% 102 王彦强 1,460,000 0.20% 103 徐鑫 1,400,000 0.19% 104 朱良艳 1,320,000 0.18% 105 张维胜 1,308,000 0.18% 106 刘瑶华 1,300,000 0.18% 107 刘玉湖 1,300,000 0.18% 108 肖虹 1,250,000 0.17% 109 闫晓勇 1,221,000 0.17% 110 赵宇 1,200,000 0.17% 111 李美萍 1,200,000 0.17% 112 张学志 1,150,000 0.16% 113 王庆宽 1,150,000 0.16% 114 刘森 1,150,000 0.16% 115 王鹏 1,120,000 0.15% 116 李秀芝 1,120,000 0.15% 117 杨春华 1,100,000 0.15% 118 邵春和 1,080,000 0.15% 119 王延传 1,040,000 0.14% 120 江红 1,040,000 0.14% 121 安桂芳 1,000,000 0.14% 122 杜春辉 1,000,000 0.14% 123 吴阿威 1,000,000 0.14% 124 李淑英 1,000,000 0.14% 125 鄢虹 1,000,000 0.14% 126 郑润勇 1,000,000 0.14% 127 徐贺飞 1,000,000 0.14% 128 李晓利 1,000,000 0.14% 129 闫秋珍 1,000,000 0.14% 130 徐彩云 1,000,000 0.14% 131 王运子 1,000,000 0.14% 132 王裕达 1,000,000 0.14% 133 王刚 1,000,000 0.14% 134 孙家明 1,000,000 0.14% 135 刘宇 1,000,000 0.14% 136 刘晶 1,000,000 0.14% 137 李亚君 1,000,000 0.14% 138 李景辉 1,000,000 0.14% 139 姜兆莲 1,000,000 0.14% 140 郭全增 1,000,000 0.14% 141 葛丽 1,000,000 0.14% 142 高淑敏 1,000,000 0.14% 143 丁富森 1,000,000 0.14% 144 丛永杰 1,000,000 0.14% 145 高丽红 1,000,000 0.14% 146 杨桂秋 1,000,000 0.14% 147 王洪立 800,000 0.11% 148 刘红阳 800,000 0.11% 149 孙国民 100,000 0.01% 合计 723,151,500 100.00% 经本所律师核查，金玛硼业为依法设立且有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，金玛硼业未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。 （二）标的资产权利限制情况 本次交易的标的资产为金玛硼业97.34%的股份。截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等7名自然人持有的部分股份存在质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。 王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由第三方对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。 交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经履行的批准程序 2018年7月6日，金玛硼业召开股东大会审议通过了本次交易事项。 2018年7月25日，大东南召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易相关议案，并与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 大东南独立董事出具了《浙江大东南股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《浙江大东南股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易予以认可。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的金玛硼业股份； 2、大东南股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 （三）本次转让是否涉及国土资源主管部门审批 本次交易的标的资产为金玛硼业97.34%的股份，不涉及金玛硼业控股子公司金玛硼矿持有采矿权的转让，无需获得国土资源主管部门审批。 五、本次交易所涉及的矿业权 （一）所涉矿业权的基本情况 金玛硼矿为金玛硼业的控股子公司，金玛硼矿现持有辽宁省国土资源厅核发的证号为C2100002009086120031332和C2100002009086120031333的《采矿许可证》。根据该两项《采矿许可证》，金玛硼矿现拥有的采矿权基本情况如下： 采矿许可证号 C2100002009086120031332 C2100002009086120031333 采矿权人 金玛（宽甸）硼矿有限公司 矿山名称 金玛（宽甸）硼矿有限公司栾家金玛（宽甸）硼矿有限公司杨木 沟矿 杆矿 开采矿种 硼矿 开采方式 地下开采 生产规模（万 12 2.5 吨/年） 矿区面积（平 0.7531 0.1264 方公里） 有效期限 自2012年9月7日至2020年6月7日 （二）所涉矿业权权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉矿业权存在抵押，具体情况如下：抵押合同 合同编号 公高抵字第ZH18D0000051388-1号 公高抵字第ZH18D0000051388-2号 抵押人 金玛（宽甸）硼矿有限公司 金玛（宽甸）硼矿有限公司 抵押权人 中国民生银行股份有限公司大连分中国民生银行股份有限公司大连分 行 行 担保金额 （万元） 98.53 11,901.47 担保主债 权期限 2018.5.24-2019.5.23 2018.5.24-2019.5.23 抵押物 杨木杆矿采矿权 栾家沟矿采矿权 C2100002009086120031333 C2100002009086120031332 根据金玛硼矿出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述抵押情形外，金玛硼矿持有的采矿权不存在其他权利限制情形。《采矿许可证》尚处于有效期内，不存在权属争议及其他权利限制。 六、本次交易是否涉及特种矿种资质及行业准入问题 经本所律师核查，本次交易的标的资产为金玛硼业97.34%的股份，不涉及矿业权的转让，金玛硼业控股子公司金玛硼矿继续享有其矿业权，进行独立生产经营。因此，本次交易不涉及上市公司是否具备特种矿种资质及行业准入问题。 七、本次交易所涉矿业权的评估 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产评估工作尚未完成。根据《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》披露内容，本次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对金玛硼业100%股权进行了预估，本次资产基础法预估值没有计算其拥有的矿权价值。 八、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方具备从事本次交易的主体资格；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的内部批准程序；本次交易涉及的矿业权为金玛硼业控股子公司金玛硼矿合法取得并持有，权属清晰，除已披露的抵押情况外，不存在其他权利限制或权利争议情形；本次交易的标的资产为金玛硼业97.34%的股份，并非矿业权，不涉及上市公司的特种矿种资质及行业准入问题；本次交易待中国证监会核准后方可实施。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉矿业权之专项法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（盖章） 单位负责人:_____________ 乔佳平 经办律师: _____________ 王萌 _____________ 连莲