除特别说明，本回复中的简称与《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《预案》）中的简称具有相同含义。 问题1、根据《回复公告》，你公司称截至2018年3月31日，金玛（宽甸）硼矿有限公司栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值为2,248,056元，占大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）净资产的0.09%，根据上述比例计算，本次交易中矿业权投资价值为2,443,722元，未超过一千万元，你公司无需委托律师对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。而根据你公司于2018年7月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），栾家沟矿采矿权为金玛硼业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为119,014,700元的抵押担保，杨木杆矿采矿权为金玛硼业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为985,300元的抵押担保。请说明以下事项： （1）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值与抵押价值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 （2）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值的确认依据。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 甸）硼矿有限公司按照实际缴纳的该等出让金额作为采矿权的入账价值。 金玛（宽甸）硼矿有限公司在取得采矿权后，按照实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销。 （二）栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值确认依据 2018年5月，标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签署编号为公高抵字ZH18D0000051388-1、公高抵字第ZH18D000051388-2号《最高额抵押合同》，其中权利抵押财产清单分别载明栾家沟采矿权（采矿证号：C2100002009086120031332）评估价值为30,265.06万元、杨木杆采矿权（采矿证号：C2100002009086120031333）评估价值为250.59万元。该等抵押评估系由标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司委托辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权进行评估，并分别出具了辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，根据上述评估报告，栾家沟采矿权评估值为30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。 （三）采矿权账面价值与抵押价值差异较大的原因及合理性 根据上述说明，采矿权的账面价值金额系基于历史出让成本为基础并考虑分 经核查，独立财务顾问及会计师认为：栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的抵押价值系根据辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权的评估报告进行确认，根据辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，栾家沟采矿权评估值为30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。而栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值系按照公司取得矿权时实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销确认。由于采矿权的历史取得成本较低，而抵押时评估价值较高，导致账面价值与抵押价值的差异较大。 三、请律师对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.3条规定事项逐一进行核实并发表结论性意见。 律师已对本次交易所涉矿业权相关事项进行核查并出具了专项法律意见书，详见《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉矿业权之专项法律意见书》。 律师认为，截至本回复出具之日，本次交易的交易双方具备从事本次交易的主体资格；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的内部批准程序；本 王彦强、杨春华、罗贵臣、曲亚军除共同投资金玛硼业之外，还共同持股大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称“金玛商城”）。但你公司以苗茂田等18名自然人在金玛商城持股比例较低且无法单独对金玛商城股东会表决结果产生重大影响、相关方与其他公司股东不存在权利义务上的差异等作为《收购管理办法》第八十三条第六款的相反证据，认为其与王延和等之间不存在一致行动关系。请说明相关股东表决结果不产生重大影响、股东权利义务不存在差异等因素与一致行动人认定之间所存在的关系，通过上述证据论证双方之间不存在一致行动关系是否充分。 请独立财务顾问及律师说明并发表明确意见。 回复： 一、《上市公司收购管理办法》相关规定 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……(六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。 上述规定所指“经济利益关系”应为合伙、合作、联营等紧密型的经济联系关系，投资者之间通过紧密型的联合追求一致利益，达成行动上的合意。 2、王延和与上述18名自然人均独立行使股东权利，不存在一致行动安排 王延和与上述18名自然人持有金玛商城股权均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，并非同为金玛商城设立时的出资人，仅以其本人独立意志先后成为金玛商城的股东。上述18名自然人股东均依照金玛商城的公司章程及各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，与其他公司股东不存在权利义务上的差异。该等人员独立持股、独立行使股东权利，分别代表各自的利益，不存在特别投票权、一票否决权、一致行动等特殊安排。 该等人员已出具声明，确认：（1）其均独立行使股东权利，在金玛商城股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；（2）其在金玛商城独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或其他类似安排。 3、王延和与上述18名自然人已出具声明，确认该等人员之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在大东南表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 三、即使认定上述18名自然人股东与王延和构成一致行动关系，本次交易 问题3、根据你公司公告披露，你公司控股股东大东南集团持有公司股份总 数为527,501,692股，占你公司股份总数的28.08%。大东南集团因融资纠纷累 计司法冻结你公司股份数358,370,000股，占你公司股份总数的19.08%。请详 细说明大东南集团股份被司法冻结的具体原因、诉讼人、立案受理时间、诉讼 金额、股份被司法冻结的时间、大东南集团拟采取的相关补救措施，以及大东 南集团持有你公司的股份是否存在被司法裁定划转的风险。如果大东南集团股 份被司法裁定过户，你公司控股权是否存在变更的风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、大东南集团股份被司法冻结的情况 截至本回复出具之日，大东南集团持有上市公司股份524,158,020股，占上 市公司总股本的27.91%，累计被司法冻结股数为407,266,328股，占上市公司 总股本的21.68%，占其持有上市公司股份的77.70%。具体司法冻结情况如下： 持有人 冻结股数 冻结时间 冻结原因 诉讼人 立案受理 诉讼标的 冻结执 名称 时间 额（元） 行人 大东南 17,250,000 2017-01-16 大东南集团为浙江锦子纺织集 原告：浙江省浙商资产 2016-12- 49,699,1 杭州市 集团 团有限公司的债务提供连带责 管理有限公司； 27 99.28 上城区 民法院申请对大东南集团的财 龙实业发展有限公司、 产进行查封冻结。 浙江逸乐城置业有限 公司、王培火、蔡惠东。 大东南集团为浙江德科实业有 限公司的债务提供最高额为 原告：招商银行股份有 1800万元的连带责任保证，因浙 限公司绍兴分行； 绍兴市 大东南 115,210,000 2018-05-21 江德科实业有限公司未按约还 被告：浙江德科实业有 2015-05- 20,259,5 越城区 集团 本付息引起纠纷，招商银行股份 限公司、大东南集团、 07 30.28 人民法 有限公司绍兴分行向绍兴市越 浙江国远纱线有限公 院 城区人民法院申请对大东南集 司、边忠德、周益玲、 团的财产进行查封冻结。 大东南集团与陈黎明产生借款 珠海市 大东南 92,910,000 2018-07-26 合同纠纷，陈黎明向珠海市香洲 原告：陈黎明； 2018-07- - 香洲区 集团 区人民法院申请对大东南集团 被告：大东南集团 10 人民法 的财产进行查封冻结。 院 李爱娟与大东南集团存在合同 上诉人（原审原告）： 纠纷，终审法院判决大东南集团 李爱娟； 绍兴市 大东南 48,896,328 2018-08-29 支付李爱娟补偿款及利息，恢复 被上诉人（原审被告）：2012-12- 70,444,6 中级人 集团 执行后，其向绍兴市中级人民法 大东南集团； 29 71.00 民法院 院申请对大东南集团的财产追 原审第三人：华宝信托 加查封冻结。 有限责任公司。 对于上述大东南集团与李爱娟合同纠纷一案，浙江省绍兴市中级人民法院于 2017年6月28日冻结大东南集团持有的大东南100,000,000股股份，于2018 年8月29日冻结大东南集团持有的大东南52,240,000股股份，合计冻结 致所持公司股份被司法冻结，大东南集团已与陈黎明积极协商，寻求达成和解。 三、大东南集团持有的上市公司股份存在被申请强制执行导致被司法拍卖、划转的风险 上述司法冻结系因对外担保纠纷、合同纠纷、借款纠纷等导致，大东南集团虽已积极采取补救措施，但若其未能及时履行生效法律文书确定的义务，其持有的上市公司股份可能存在被申请强制执行导致被司法拍卖、划转的风险。 四、关于上市公司控股权变更风险 本次交易完成后，大东南集团持有大东南524,158,020股股份，王延和及其一致行动人持有大东南242,357,798股股份。如果大东南集团持有的股份中有281,800,222股以上被强制执行，会导致大东南集团丧失第一大股东地位，存在大东南控股权发生变更的风险。 公司在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第十一节本次交易的风险因素”中补充披露了“六、上市公司控股权变更风险”，相关内容如下： “六、上市公司控股权变更风险 截至本预案出具日，大东南集团持有上市公司股份524,158,020股，占上市公司总股本的27.91%，累计被司法冻结股数为407,266,328股，占上市公司总 险。 本次交易完成后，大东南集团持有大东南524,158,020股股份，王延和及其一致行动人持有大东南242,357,798股股份。如果大东南集团持有的股份中有281,800,222股以上被强制执行或平仓，会导致大东南集团丧失第一大股东地位，存在大东南控股权发生变更的风险。” 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、截至本回复出具之日，大东南集团持有上市公司股份524,158,020股，占上市公司总股本的27.91%，累计被司法冻结股数为407,266,328股，占上市公司总股本的21.68%，占其持有上市公司股份的77.70%。 2、上述司法冻结系因对外担保纠纷、合同纠纷、借款纠纷等导致，大东南集团虽已采取补救措施，但若其未能及时履行生效法律文书确定的义务，其持有的上市公司股份可能存在被申请强制执行导致被司法拍卖、划转的风险。 3、如果大东南集团被申请强制执行且导致其持有的大东南股份被司法拍卖股数较多，有可能会导致大东南集团丧失第一大股东地位，存在上市公司控股权发生变更的风险。 提供担保 陈黎明 补充流 2 2015-09-24 4,000,000 1,400 动资金 德清元非投资管理 3 合伙企业（有限合 2017-03-29 3,890,214 追加质押 伙） 德清元非投资管理 6,400 合伙企业（有限合 补充流 4 2017-01-05 20,000,000 动资金 伙） 宁波厚道信知投资 补充流 5 合伙企业（有限合 2017-10-18 10,461,400 2,100 动资金 伙） 宁波厚道信知投资 补充流 6 合伙企业（有限合 2018-02-08 18,000,000 3,600 动资金 伙） 宁波厚道信尚投资 补充流 7 合伙企业（有限合 2018-02-08 12,000,000 2,400 动资金 伙） 宁波厚道信知投资 补充流 8 合伙企业（有限合 2017-08-28 33,000,000 6,000 动资金 伙） 东吴证券股份有限 补充流 9 公司 2017-09-12 10,000,000 1,736 动资金 东吴证券股份有限 补充流 10 公司 2017-09-12 11,000,000 9,548 动资金 被平仓风险，同时积极保持与质押机构间的沟通，避免其所持公司股份被强制平仓，保持公司股权结构稳定。 公司在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第十一节本次交易的风险因素”中补充披露了“六、上市公司控股权变更风险”，相关内容如下： “六、上市公司控股权变更风险 截至本预案出具日，大东南集团持有上市公司股份524,158,020股，占上市公司总股本的27.91%，累计被司法冻结股数为407,266,328股，占上市公司总股本的21.68%，占其持有上市公司股份的77.70%。上述司法冻结系因对外担保纠纷、合同纠纷、借款纠纷等导致。大东南集团已积极采取补救措施，但若其未能及时履行生效法律文书确定的义务，其持有的上市公司股份可能会被申请强制执行，从而导致被司法拍卖、划转。 同时，截至本预案出具日，大东南集团持有公司股份524,158,020股，占公司总股本的27.91%，已累计质押股份358,011,614股，占公司总股本的19.06%，占其持有公司股份的68.30%。截至2018年9月11日，公司股票收盘价格为1.70元/股，控股股东已触及平仓线的质押股份总数为115,210,000股，占公司总股本的6.13%，占其持有公司股份的21.98%。根据大东南集团出具的说明，如果持 股本的27.91%，已累计质押股份358,011,614股，占公司总股本的19.06%，占其持有公司股份的68.30%。 2、截至2018年9月11日，公司股票收盘价格为1.70元/股。公司控股股东已触及平仓线的质押股份总数为115,210,000股，占公司总股本的6.13%，占其持有公司股份的21.98%。 3、尽管大东南集团已采取相应的补救措施，其持有的部分上市公司股份仍存在被强制平仓的风险。 问题5、请结合对本次交易后你公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于你公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步说明本次交易对你公司控制权稳定性的影响。 回复： 一、本次交易不包含对公司董事会及管理层进行调整的相关条款 根据《公司章程》，上市公司董事会由七名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事提名的方式和程序为在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。 本次交易未对上市公司重大事项决策机制作出调整安排。本次交易完成后，上市公司将依据中国法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益。 三、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制 （一）上市公司经营机制 本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系；上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。 问题6、根据《预案》，本次交易将产生较大金额商誉。请你公司说明本次交易商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后你公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。本次交易完成后，你公司商誉将进一步增长，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险；请结合你公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、请你公司说明本次交易商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后你公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。 截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成。假设：（1）本次收购于2018年3月31日完成；（2）标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值；（3）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（4）本次交易的或有对价为零。在前述假设前提下，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟测算，本次交易产生的测算商誉金额如下： 请结合你公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风 险。 截止本重组问询函回复之日，审计、评估工作尚未结束，关于“标的资产预 测期内经营情况未达预期，对公司经营业绩的影响以及对商誉减值风险量化”的 相关问题，本公司将在重组报告书中进行详细披露。 公司在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第十一节本次交易的风险 因素”中更新了“四、商誉减值风险”，相关内容如下： “四、商誉减值风险 上市公司本次收购金玛硼业97.34%的股权属于非同一控制下的企业合并。 根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要 在未来每个会计年度末进行减值测试。 截至本预案出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成。假设：（1）本次 收购于2018年3月31日完成；（2）标的公司的主要资产和负债无评估增值、减 值；（3）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（4）本次交易的或有对价为零。在前述假设前提下，根据标的公司未经审计的 经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司商誉的模拟测算过程及依据符合 《企业会计准则》的相关规定，根据模拟测算结果，本次交易完成后上市公司将 新增商誉金额约为19,975.42万元，交易完成后商誉金额预计将占上市公司总资 产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为4%和7%。如果标的资产将来盈利 情况未达到预期，可能存在商誉减值风险，若未来发生减值，将影响当期上市公 司的净利润。 问题7、请说明你公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及 其一致行动人购买资产或置出目前你公司主营业务相关资产的计划。 回复： 本次交易完成后60个月内，本公司不存在继续向本次重大资产重组的交易 对方及其一致行动人购买资产或置出本公司主营业务相关资产的计划。 特此公告。 浙江大东南股份有限公司董事会 2018年9月18日