证券简称：多氟多                                 证券代码：002407
                多氟多化工股份有限公司
                     非公开发行股票预案
                             （修订稿）
                               二○一五年五月
                                  公司声明
    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                                  特别提示
    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，因李云峰先生不再作为认购对象，董事会对本次非公开发行股票方案进行了相应调整，并经第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。
    2、本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    3、本次拟非公开发行股票数量不超过2,072.56万股（含2,072.56万股），单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的50%。
    所有发行对象均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告日（2015年5月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.01元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,125.00万元，扣除发行费
用后的募集资金净额全部投入到“年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组”项目。
    若实际募集资金净额少于项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    6、投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    7、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于2015年1月26日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订
<公司章程>
 的议案》、《关于修订
 <利润分配管理制度>
  的议案》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充，并拟将上述议案提交股东大会审议。关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 目录 公司声明......1 特别提示......2 目录......4 释 义......6 第一节非公开发行股票方案概要......7 一、公司基本情况......7 二、本次非公开发行的背景和目的......7 三、发行对象及其与公司的关系......10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他......10 五、募集资金数量及投向......11 六、本次发行是否构成关联交易......12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......12 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14 一、本次募集资金使用计划......14 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......14 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......16 四、募集资金投资项目涉及的报批事项......16 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......17 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 情况......17 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......18三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......18 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况......19 五、本次发行对公司负债的影响......19 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......19第四节 本次股票发行相关的风险说明......20 一、募集资金投向及产能消化风险......20 二、下游市场变动风险......20 三、产品和技术更新风险......20 四、原材料价格波动风险......21 五、管理风险......21 六、净资产收益率下降的风险......21 七、审批风险......21 八、仲裁风险......22 九、股权分散风险......22 十、股票价格波动风险......23 第五节 公司利润分配政策及执行情况......24 一、公司利润分配政策......24 二、未来三年（2015-2017年）股东回报规划......27 三、公司最近三年利润分配情况......30 释义 在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、多氟 指 多氟多化工股份有限公司 多 本次发行、本次非公 多氟多化工股份有限公司本次非公开发行股票的 指 开发行 行为 本预案 指 多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 多氟多化工股份有限公司股东大会 董事会 指 多氟多化工股份有限公司董事会 监事会 指 多氟多化工股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位 第一节 非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称：多氟多化工股份有限公司 英文名称：Do-FluorideChemicalsCo.,Ltd 成立日期：1999年12月21日 注册地址：焦作市中站区焦克路 法定代表人：李世江 注册资本：22,256.00万元 股票简称：多氟多 股票代码：002407 上市地点：深圳证券交易所 互联网网址：http://www.dfdchem.com 电子信箱：dfdzqb@163.com 经营范围：无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED节能产品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；自营进出口业务。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司无机氟化盐类产品面临行业发展“低谷”，公司需要进一步优化和丰富主营业务结构，完善产业体系，提高综合抗风险能力 公司目前营业收入主要来源于冰晶石、氟化铝等电解铝用无机氟化盐类产品，宏观经济变化和有色金属价格波动直接影响公司盈利能力。2012年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体呈现不景气的不利局面，四大基本金属铝、铜、铅、锌价格均呈下滑的低迷态势，下游电解铝行业出现大面积开工不足，公司无机氟化盐类产品盈利空间缩小。 因此，公司需要进一步通过发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车爆发带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池及材料领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产业体系，提高综合抗风险能力。 2、能源压力、生存环境压力使得新能源汽车在内的绿色经济成为发展趋势首先，人类使用的传统化石能源面临枯竭问题。18世纪70年代兴起的第二次工业革命以来，人类已经消耗了约9,500亿桶石油，占全球已探明化石能源总量的44%，其中大部分是近50多年在现代工业高速发展的过程中消耗的。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消费结构的升级和城市化进程的加速，能源需求以前所未有的速度增长，全球需求量将以年均1.5%-1.9%的速度增长。但另一方面化石能源储量并未同步提高，全球再找到大型油田的可能性非常小。全球传统化石能源正面临枯竭问题。 其次，化石能源燃烧带来严重的环境问题。以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。 在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显着变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为25%，是最主要的温室气体排放源之一。 因此，新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势。新能源汽车，尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一。混合动力和纯电动汽车通过储能系统及电动系统产生动能，替代石油作为汽车“燃料”，降低人类对汽油的依赖，解除人们对石油资源日渐枯竭的担心。 3、我国新能源汽车市场将实质性启动，新能源汽车行业的爆发式增长为锂离子电池及材料行业带来广阔市场前景 2014年我国新能源汽车市场进入了爆发式增长阶段。根据工信部装备工业司发布数据显示，2014年11月，我国新能源汽车生产9,728辆，同比增长10倍。2014年1-11月，新能源汽车累计生产5.67万辆，同比增长5倍。未来我国新能源将保持迅猛增长的态势，我国已经步入新能源汽车爆发式增长的阶段，作为汽车第一大生产和消费国，我国必将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，而作为新能源汽车最核心的动力锂离子电池，也将迎来前所未有的市场机会。 4、储能、电动自行车等其他锂离子电池应用领域需求增长旺盛 储能产业正成为当前清洁技术领域投资的风向标，被作为新兴战略性产业，列入我国“十二五”规划纲要，同时也被科技部作为在先进能源领域的重点解决方向。业内人士预计，伴随着电动汽车行业的蓬勃兴起与迅猛发展，同时更基于政府新能源政策、清洁能源的导向，中国的储能产业将在近几年进入黄金发展期。 据统计，2010年国内锂电自行车保有量为65万辆。2013年，锂电自行车保有量为250万辆，同比增长384%，而且随着锂电自行车新国标出台在即，以及各地方政府对于超标电动自行车的治理，锂电自行车的市场份额会不断的扩大，预测到2020年锂电池市场份将超过10%，将会为锂电池的销售带来上百亿元的市场。 5、公司锂离子电池及材料现有产能无法满足市场需求 经过较长时间的技术积累和客户合作，公司今年的锂离子电池及材料业务迎来了全面爆发，目前公司锂离子电池的产品生产线的产能已经达到饱和，公司锂离子电池产品出现供不应求的局面。按照目前新能源汽车市场情况，以及国务院《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出的2015年和2020年新能源汽车累计销量达50万和500万的目标，第一电动汽车网预测，我国2015年新能源汽车产量有望达到25万辆，公司现有的锂离子电池及六氟磷酸锂材料的生产能力将在2015年或2016年出现不足的情况。 （二）本次非公开发行的目的 通过实施本次非公开，公司将进一步发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车快 速增长带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池及材料领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产品体系，实现氟化工产业和新能源产业的协同发展，降低依靠单类产品面临的经营风险和周期性风险，提升公司的综合抗风险能力和持续盈利能力，实现公司的可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.01元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）发行数量 本次拟非公开发行股票数量不超过2,072.56万股（含2,072.56万股），单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的50%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）认购方式 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （五）限售期安排 本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （六）上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 （八）议案的有效期 本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。 五、募集资金数量及投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,125.00万元，扣除发行费用后全部投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量 （万元） （万元） 1 年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组项目 60,125.00 60,125.00 合计 60,125.00 60,125.00 若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 李世江先生直接持有公司15.57%的股份，李凌云女士、侯红军先生、韩世军先生和李云峰先生与李世江先生为一致行动人，李世江先生及其一致行动人合计持有公司19.32%股份。 若按照本次非公开发行股票数量的上限2,072.56万股发行，本次非公开发行完成后，李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计为17.67%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。 因非公开发行股票方案调整，第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过后，尚需召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。 审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,125.00万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 投资总额 利用募集资金量 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组项目 60,125.00 60,125.00 合计 60,125.00 60,125.00 若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）募集资金投资项目概况 公司是全球锂电池电解质材料六氟磷酸锂最主要的生产厂家之一，公司也具备多年生产动力锂电池的经验，为了把握近年来新能源汽车快速增长为动力锂电池行业带来的空前市场机遇，公司拟投资建设“年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组”项目。 该项目的实施主体为公司全资子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司，项目实施地点位于焦作市工业产业集聚区西部园区。项目的建设期预计为24个月，项目总投资60,125.00万元，项目建成并完全达产后，公司将新增3亿Ah锂离子电池组生产能力，从投产年度起，预测期内可实现的年均销售收入为12.69亿元，财务内部收益率可达25.66%（税前）。 （二）募集资金投资项目的必要性和可行性 1、公司是国内最大的高品质锂电池电解质材料供应商,具备自行生产锂电池 的技术、管理和市场基础 公司在2011年完成了年产200吨六氟磷酸锂项目建设，率先打破了国外企业对六氟磷酸锂市场的垄断，成功实现了进口替代。目前公司具有年产2200吨六氟磷酸锂的生产能力，大幅度降低了六氟磷酸锂的市场价格，产品被比亚迪、杉杉股份等主流锂离子电池及电解液厂商广泛接受，成为日本等国外企业的有力竞争对手。 在高品质锂电池电解质材料方面，公司通过技术壁垒和市场优势，逐渐形成了稳固的市场地位，为自行生产锂电池提供了技术保障和市场开拓基础。 2、公司与新能源汽车企业建立了稳定而广泛的供货和合作关系 公司按照汽车产业供应商认证体系（ISO/TS16949:2009）对公司锂离子电池的生产和研发进行了升级，使其能够更好地融入汽车生产供应链体系，为公司和新能源汽车生产企业持续稳定的长期合作奠定了基础。公司从2011年开始，与山东新大洋电动车有限公司、众泰控股集团有限公司、浙江时空电动汽车有限公司开展了新能源汽车技术合作，从最早样车开始共同研制，目前已经纳入零部件供应体系，建立了稳定的合作关系。 未来随着全行业锂离子电池需求量的爆发，公司在低速电动车配套上不断积累后，将有能力参与中高端电动车配套竞争。公司在锂离子电池业务上成长空间广阔。 3、公司现有锂离子电池及材料产能已无法满足市场需求 经过较长时间的技术积累和客户合作，公司今年的锂离子电池及材料业务迎来了全面爆发。目前，公司锂离子电池产品已经达到饱和，产品出现供不应求的局面，急需提高产能。 4、扩大锂离子电池及材料产能是对公司竞争优势的有机延伸，是提高公司盈利能力的必然选择 公司对锂离子电池及材料行业的开拓，经历了从基础氟化工到电子级含氟化学品，再到锂离子电池原料，最后到锂离子电池的研发和生产历程，在各个关键 环节均掌握了核心技术。因此，公司目前在锂离子电池及材料行业的突破得益于公司在技术、客户渠道、品牌等各方面的综合竞争优势，对该领域持续加大投入是公司适应市场变化、延伸公司竞争优势和提高公司未来盈利能力的必然选择。 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场前景，经济效益显着。通过本项目的实施，公司将进一步发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车快速增长带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池及材料领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产业体系，提高综合抗风险能力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 募集资金投资项目建成后，将进一步优化和丰富公司主营业务结构，完善产品体系，实现氟化工产业和新能源产业的协同发展，降低依靠单类产品面临的经营风险和周期性风险，提升公司的综合抗风险能力和持续盈利能力。同时，募集资金投资项目也能充分利用公司已有的电池材料生产产能，发挥产业链优势，降低生产成本，提升公司的成本竞争优势。 本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，资产负债率下降，公司财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。 四、募集资金投资项目涉及的报批事项 公司本次非公开募集资金投资项目，属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励发展的领域；项目的实施地点为焦作市工业产业集聚区多氟多（焦作）新能源科技有限公司现有厂区内；募投项目已取得焦作市中站区发展和改革委员会出具的编号为豫焦中站能源[2014]00464号的《投资项目备案确认书》，募投项目已取得焦作市环境保护局出具的编号为焦环审[2015]6号的环评批复文件。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司目前主要产品为电解铝用氟化盐和锂离子电池及材料两类。本次发行完成后，公司锂离子电池及材料业务收入比重将显着提高，公司主营业务结构将得到进一步优化和丰富，综合抗风险能力将显着提高。公司主营业务不会发生变化，亦暂时无发行完成后的具体业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他具体调整计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 李世江先生直接持有公司15.57%的股份，李凌云女士、侯红军先生、韩世军先生和李云峰先生与李世江先生为一致行动人，李世江先生及其一致行动人合计持有公司19.32%股份。 若按照本次非公开发行股票数量的上限2,072.56万股发行，本次非公开发行完成后，李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计为17.67%，公司股权结构不会发生重大变化。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本相应增加，由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，项目的如期实施和完成，将为公司带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系 不会发生变化，亦不存同业竞争。本次非公开发行不会产生关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 一、募集资金投向及产能消化风险 本次发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合行业发展趋势和产业指导政策，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。 二、下游市场变动风险 本次募集资金投资项目的主要产品是动力锂电池，产品的下游市场主要为新能源汽车行业，产品的市场需求受我国新能源汽车产业政策、新能源汽车市场发展影响较大。尽管现阶段来看，募投产品市场前景广阔、需求旺盛，但宏观经济环境变化、国家投资政策调整、新能源汽车行业市场推广速度等因素仍有可能使公司面临产品市场需求降低的风险，从而可能对公司产品的生产与销售产生一定程度的影响。 三、产品和技术更新风险 目前锂离子电池行业内主要增长点为车用动力电池市场，但电池动力汽车仍处于起步阶段，未来电池动力汽车技术变动、市场需求不确定较大。另外，动力电池的对技术研发、产品不断升级要求较高。未来如果电池动力汽车市场环境发生不利变化，或者公司研发能力无法满足车用动力电池技术更新的要求，公司将面临一定风险。 四、原材料价格波动风险 本项目所需的主要原材料是锰酸锂、三元材料、石墨、铝塑膜、电解液、隔离膜等，除铝塑膜需要进口外，其他均在国内即可购买；辅助材料是极耳、铝箔、铜箔、粘合剂、导电剂等，除导电剂需要进口外，其他均在国内即可购买。 近年来锂电池原材料价格较为稳定，但随着世界范围内新能源汽车行业的爆发式增长，对锂电池原材料的需求十分旺盛，未来一旦价格波动剧烈，公司将面临较大的成本风险。 五、管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将会快速扩张。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将会引发相应的经营管理风险。 六、净资产收益率下降的风险 本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 七、审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 八、仲裁风险 2011年7月19日，公司收到国际商会仲裁院秘书处的《仲裁受理通知书》，就公司和与德国CHENCO化学工程和咨询公司技术服务合同纠纷一案作出受理。经过多次答辩，2013年5月下旬，公司收到国际商会仲裁院仲裁庭送达的《最终裁决书》。2014年7月，德国CHENCO化学工程和咨询公司通过河南省新乡市中级人民法院申请公司承认和执行外国仲裁裁决，法院经审查认为，德国CHENCO化学工程和咨询公司提交的相关材料不能证明仲裁裁决书及仲裁协议本身的真实性，裁定驳回CHENCO承认和执行外国仲裁裁决的申请。2015年1月21日收到河南省新乡市中级人民法院《应诉通知书》，德国CHENCO化学工程和咨询公司第二次向新乡市中级人民法院申请承认和执行外国仲裁裁决。2015年2月10日，河南省新乡市中级人民法院依法作出《民事裁定书》（[2014]新中民三初字第121号），认为CHENCO未能依法提交经瑞士联邦公证认证的裁决书，裁定驳回CHENCO承认和执行外国仲裁裁决的申请。2015年3月5日，公司收到河南省新乡市中级人民法院送达的CHENCO上诉状，CHENCO认为已经提交了符合《承认和执行外国仲裁裁决公约》第四条规定的相关文件及译本，提交法国的公证认证手续并无不妥，上诉请求河南省高级人民法院撤销《[2014]新中民三初字第121号
  <民事裁决书>
   》,受理上诉人承认和执行仲裁裁决的申请，并承认外国仲裁裁决。截至本预案公告日，河南省高级人民法院尚未就CHENCO上诉事项作出裁决。 公司认为国际商会仲裁院的仲裁程序违反仲裁地法律，剥夺了公司全面陈述案件的申辩权，且裁决书存在超裁和漏裁的情形，程序违法，德国CHENCO化学工程和咨询公司申请承认和执行仲裁裁决证据不足。虽然基于谨慎性原则，公司针对前述事项已计提预计负债1,500万元，但若法院作出不利于公司的裁定，仍会对公司的生产经营造成一定影响。 九、股权分散风险 李世江先生及其一致行动人持有公司19.32%股份，若按照本次非公开发行股票数量的上限2,072.56万股发行，本次非公开发行完成后，李世江先生及其一致行动人持有的股份比例下降为17.67%，股权结构较为分散。在股权分散的前提下， 若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方面，也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。 十、股票价格波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。 投资风险和股市风险相互关联，因此，公司提醒投资者，在考虑投资公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于2015年1月26日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订
   <公司章程>
    的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。 修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下： “第一百六十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。并优先采用现金分红的方式。 （三）利润分配的时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的年度利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。 （四）利润分配计划 1、现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。 2、现金分配的时间及比例： 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 二、利润分配需履行的决策程序 （一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中，需与独立董事、监事充分讨论，多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 （五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会 审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。 （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。” 二、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司于2015年1月26日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并拟将上述议案提交股东大会审议。具体内容如下： “第一条 本规划制定的原则 本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策； 2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性； 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 第二条 本规划考虑的因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 第三条 未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 1、现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。 2、现金分配的时间及比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 5、如公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。” 三、公司最近三年利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 2013年4月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》，以2012年末的股本总额22,256万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利2,225.60万元。 2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，以2013年末的股本总额22,256万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.00元（含税），总计分配股利2,225.60万元。 2015年3月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年底的股本总额22,256万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），总计分配股利1,335.36万元。 （二）最近三年现金分红情况 2012-2014年度公司现金分红情况如下表所示： 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 现金分红占同期合并报表中归属 分红年度 （含税）（万元） 股东的净利润（万元） 于上市公司股东的净利润的比例 2014年度 1,335.36 422.20 316.29% 2013年度 2,225.60 1,635.89 136.05% 2012年度 2,225.60 4,205.31 52.92% 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配 277.16% 利润的比例 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为277.16%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出及经营性现金支出，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，最终实现股东利益最大化。 多氟多化工股份有限公司 董事会 二�一五年五月二十一日