多氟多:非公开发行A股股票预案
证券简称：多氟多 证券代码：002407
多氟多化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二○一七年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
3、公司前次融资资金到位时间为2015年10月22日，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次非公开发行的对象为焦作多氟多实业集团有限公司(以下简称“多氟多实业”)和不超过9名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，
截至本预案公告日，公司总股本为627,700,387股，若按此计算，本次非公开发
行股票即不超过125,540,077股。
其中多氟多实业认购数量不低于本次股票发行数量的 15%且不超过本次股
票发行数量的20%。除多氟多实业外，其他单一认购对象（包括单一认购对象及
其关联方、一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的50%。
所有发行对象均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,168.18万元，扣除发行费
用后的募集资金净额全部投入到“年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项
目”与“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
8、本次发行结束后，多氟多实业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他不超过9名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
10、多氟多实业为公司控股股东、实际控制人李世江控股公司，本次非公开发行构成关联交易。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的规
定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于 2017年 6月 22 日召开的第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并拟将上述议案提交股东大会审议。关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
（一）本次非公开发行股票的背景......11
（二）本次非公开发行股票的目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行概况......15
（一）发行股票的种类和面值......15
（二）发行价格及定价原则......15
（三）发行数量......15
（四）发行对象及认购方式......16
（五）限售期安排......16
（六）上市地点......16
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属......16
（八）议案的有效期......16
五、本次非公开发行概况......17
六、本次发行是否构成关联交易......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 发行对象的基本情况......19
一、发行对象基本情况......19
（一）基本情况......19
（二）股权控制关系图......19
（三）最近三年主要业务情况......19
（四）最近一年简要财务情况......19
二、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况...........................................................................................................20
三、本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争情况......20
四、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况.....20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......22
一、协议主体......22
二、认购数量及认购价格......22
三、认购价款的支付......22
四、限售期......23
五、合同生效条件......23
六、违约责任......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目的具体情况......24
（一）年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目......24
（二）30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目......29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......36
（一）对公司经营管理的影响......36
（二）对公司财务状况的影响......36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况...............................................................................................37
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......37
（二）本次发行对公司章程的影响......37
（三）本次发行对股权结构的影响......37
（四）本次发行对高管人员结构的影响......38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
（一）对财务状况的影响......38
（二）对盈利能力的影响......38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................38
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况......39
五、本次发行对公司负债的影响......39
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......39
第六节 本次股票发行相关的风险说明......40
一、募集资金投向及产能消化风险......40
二、下游市场变动风险......40
三、产品和技术更新风险......40
四、原材料价格波动风险......40
五、管理风险......41
六、净资产收益率下降的风险......41
七、审批风险......41
八、股权分散风险......41
九、股票价格波动风险......42
第七节 公司利润分配政策及执行情况......43
一、公司利润分配政策......43
二、公司最近三年利润分配情况......46
（一）公司最近三年利润分配情况......46
（二）最近三年现金分红情况......47
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划......47
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施......51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......51
（一）主要前提假设......51
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......52
（三）关于测算的说明......54
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性......54
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................55
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......55
（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施......55
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施........................................................................................................56
五、公司董事、高级管理人员承诺......57
六、公司控股股东与实际控制人承诺......58
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......59
释义
除非本预案另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、多氟多 指 多氟多化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发指 多氟多化工股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
行
发行对象 指 焦作多氟多实业集团有限公司和其他不超过9 名特定投资
者
多氟多实业 指 焦作多氟多实业集团有限公司
本预案 指 多氟多化工股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预
案
定价基准日 指 本次非公开发行发行期的首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的90%
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
认购协议、本协议 指 多氟多化工股份有限公司与各发行对象就其认购本次非公
开发行股票事宜分别签署的《附条件生效的股份认购协议》
股东大会 指 多氟多化工股份有限公司股东大会
董事会 指 多氟多化工股份有限公司董事会
监事会 指 多氟多化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：多氟多化工股份有限公司
公司英文名称：Do-FluorideChemicalsCo.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002407
证券简称：多氟多
成立日期：1999年12月21日
注册资本：62,770.0387万元
法定代表人：李世江
住所：焦作市中站区焦克路
邮编：454006
联系电话：0391-2956992
联系传真：0391-2956956
公司网站：http://www.dfdchem.com
电子邮箱：dfdzqb@163.com
主营业务：无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED 节能产
品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司无机氟化盐类产品受下游行业影响增长乏力，公司需要进一步优化资源配置，调整主营业务产品结构，提高综合抗风险能力
公司目前营业收入主要来源于冰晶石、氟化铝等电解铝用无机氟化盐类产品，下游行业电解铝市场直接影响公司盈利能力。我国电解铝用无机氟化盐产能、产量已居世界第一，但产业集中度低，产能利用率不高，产能过剩突出。2011年，我国氟化工行业处于景气高点，带动国内电解铝用无机氟化盐的快速发展。自2013年以来，受行业产能过剩和下游行业经营困难影响，电解铝用无机氟化盐产品价格下滑，行业内多数企业亏损，运行困难，公司无机氟化盐类产品盈利空间缩小。虽然公司通过产业转移、降低成本、加强管理，氟化盐产量、销量、出口量继续保持行业龙头地位，但在下游电解铝行业产能过剩的大环境下，公司无机氟化盐类产品的盈利增长受到很大影响。
因此，公司通过收购红星汽车，快速进入新能源汽车市场，并需要进一步通过发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车爆发带来的市场机遇，在巩固公司锂离子电池及材料领域市场地位的基础上，以新能源汽车为引领，以电动汽车动力总成为核心技术，打造新能源汽车的全产业链，以持续优化和丰富主营业务结构，提高综合抗风险能力。
2、能源压力、生存环境压力使得新能源汽车在内的绿色经济成为发展趋势首先，人类使用的传统化石能源面临枯竭问题。18世纪70年代兴起的第二次工业革命以来，人类已经消耗了约9,500亿桶石油，占全球已探明化石能源总量的44%，其中大部分是近50多年在现代工业高速发展的过程中消耗的。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消费结构的升级和城市化进程的加速，能源需求以前所未有的速度增长，全球需求量将以年均1.5%-1.9%的速度增长。
其次，化石能源燃烧带来严重的环境问题。以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。
在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显着变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为25%，是最主要的温室气体排放源之一。
因此，新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势。新能源汽车，尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一。混合动力和纯电动汽车通过储能系统及电动系统产生动能，替代石油作为汽车“燃料”，降低人类对汽油的依赖，使经济和社会发展更具有可持续性。
3、我国成为全球最大新能源汽车销售市场，新能源汽车行业的爆发式增长为动力总成行业带来广阔市场前景
我国已跃居全球新能源汽车最大市场，市场规模处于快速上行通道。据中汽协统计，2015年我国的新能源汽车销量达33.1万辆，同比大增3.4倍，一举超越同期美国11.53万辆的销量规模，成为全球最大的新能源汽车销售市场，全球市场份额占比从2014年的21.1%骤升至60.3%。从国内市场销量情况来看，近年我国新能源汽车产业呈现出爆发式增长的特点，2011-2015年期间年均复合增速高达150%。2016年受监管层严查“骗补”影响，我国新能源汽车市场增速有所放缓，中汽协统计数据显示，2016年我国新能源汽车累计销售50.7万辆，同比增长53%，相较于2015年超过3倍的增速，2016年增速虽有放缓，但仍不改快速上攻趋势。
参照中汽协根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》的预测，到2020年我国新能源汽车的需求量将达145万辆，而动力总成是新能源汽车的“心脏”部件，动力电池行业发展进入了“黄金期”。
4、六氟磷酸锂是锂电池的首选电解质
六氟磷酸锂电解液作为锂电池四大关键材料之一，其市场需求与锂电池休戚相关，可以说锂电池的市场就是六氟磷酸锂的市场。具体来讲，六氟磷酸锂是制备六氟磷酸锂电解液的主要原料，六氟磷酸锂电解液主要用于锂离子电池的制造。
电解液在锂电池材料中充当非常重要的角色，号称“锂离子电池的血液”。锂离子电池所必需的电解质种类中性能最好用量最大的是六氟磷酸锂，含有六氟磷酸锂的电解液成为锂电池四大关键材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一。六氟磷酸锂电解液利用其在锂离子电池中正负极之间传导电子的作用，使电池获得高电压、高比能等优异性能。正是由于其具有良好的离子电导率循环寿命长，量比能量大，自放电小，无记忆效应，废电池处理简单环保性能好等优点，使其成为目前商业化锂离子电池的首选电解质。因此，六氟磷酸锂合成技术水平很大程度上决定电解液甚至锂电池的技术发展。伴随锂离子电池产业的巨大市场需求和良好的发展前景，六氟磷酸锂市场需求将会同步增长，产业发展前景异常广阔。
公司在追求新能源事业的发展过程中逐渐完善了企业的产业链，根据市场对能量型动力电池组产品的需求情况，重视锂电池的核心原材料―六氟磷酸锂的开发与生产，参照国内外同类企业的生产现状，利用优秀的科研团队，不断提升六氟磷酸锂的技术水平，树立了有利的市场地位。基于此，公司抓住市场机遇，建设年产10,000吨高纯晶体六氟磷酸锂项目。
5、锂离子电池行业高速发展，应用日益广泛，需求增长旺盛
锂离子电池主要应用于笔记型计算机、手机、PDA、摄录像机、携带式光盘等电子产品上，其中以笔记型计算机、手机为最大应用产品。电子、信息及通讯等3C产品均朝向无线化、可携带化方向发展，对于产品的各项高性能组件也往“轻、薄、短、小”的目标迈进，而锂离子电池是最佳的电源供应来源。现在锂离子电池已逐步向电动自行车、电动汽车等领域拓展，全球锂离子电池需求量随着应用领域的不断扩展而逐年递增。中国已是仅次于日本的锂离子电池生产大国，市场增长空间巨大。
在混合动力汽车和纯电动汽车上，动力电池负责储存并为电动机提供电能，动力电池的容量（能量密度）决定了汽车的续航能力。从目前的技术条件看，动力电池的性能、成本和安全性是决定混合动力汽车和纯电动汽车的关键变量。
锂离子电池能量密度约为镍氢电池的1.5-2.5倍，为铅酸蓄电池的3-5倍；自放电指标显着优于镍氢电池。因此，锂离子电池将成为电动车动力电池的主要技术路线，通过插电进行充电的混合动力汽车（PHEV）、电动汽车（EV）均采用锂离子电池作为动力源，混合动力汽车（HEV）中动力电池亦是锂离子电池逐渐取代镍氢电池。
因此，公司积极抓住市场机遇，调整产品结构，在国家863计划项目“锂离子电池全产业链电解质”开发过程中逐步完善了从六氟磷酸锂到锂离子电池用电解液，再到正极材料及锂电池隔膜的全产业链研究，掌握了锂电池的核心技术，确立了有利的市场地位。建设年产30万套电动汽车动力总成项目在技术已属水到渠成。
6、公司锂离子电池及材料现有产能无法满足市场需求的迅速增长
经过较长时间的技术积累和客户合作，公司锂离子电池及材料业务自2014年以来迎来了全面爆发，目前公司已经建成的锂离子电池的产品生产线的产能已经基本达产。按照目前新能源汽车市场情况，以及国务院《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出的2020年新能源汽车累计销量达500万的目标，同时据高工产研LED研究所（GGII）预测，2017年三大终端领域对锂离子电池的需求量预计达到72.57Gwh，同比增长27.17%。公司现有的锂离子电池及六氟磷酸锂材料的生产能力将出现不能满足市场需求的情况。
（二）本次非公开发行股票的目的
通过实施本次非公开发行，公司将进一步发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车快速增长带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池及材料领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产品体系，实现氟化工产业和新能源产业的协同发展，降低依靠单类产品面临的经营风险和周期性风险，提升公司的综合抗风险能力和持续盈利能力，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象包括多氟多实业和其他不超过9名符合法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。
多氟多实业为公司控股股东、实际控制人李世江控股公司，除多氟多实业以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。
其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。多氟多实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至
本预案公告日，公司总股本为627,700,387股，若按此计算，本次非公开发行股
票即不超过125,540,077股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象包括多氟多实业和其他不超过9名符合法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（五）限售期安排
本次发行结束后，多氟多实业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他不超过9名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）议案的有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、本次非公开发行概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,168.18万元，募集资金扣除发
行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
1 年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目 60,168.18 60,168.18
2 30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目 515,000.00 140,000.00
2.1 其中：年产动力锂离子电池组10GWh项目 401,639.00 140,000.00
2.2 年产电机、电控各30万台项目 113,361.00 -
合计 575,168.18 200,168.18
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
多氟多实业为公司控股股东、实际控制人李世江控股公司。多氟多实业承诺认购数量不低于本次股票发行数量的 15%且不超过本次股票发行数量的20%。因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司第五届董事会第六次（临时）会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，相关关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
李世江先生直接持有公司 13.93%的股份，李云峰先生、侯红军先生、李凌
云女士、韩世军先生和李世江先生为一致行动人，李世江先生及其一致行动人合计持有公司16.75%股份。
截至本预案公告日，公司总股本为627,700,387股，若按此计算，本次非公
开发行股票即不超过125,540,077股。若按照本次非公开发行股票数量上限以及
多氟多实业承诺认购最低数量匡算，本次非公开发行完成后，李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计为 16.46%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，具体变动情况如下：
股东名称 发行前 发行后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
李世江 87,481,960 13.94% 87,481,960 11.61%
侯红军 7,280,640 1.16% 7,280,640 0.97%
李云峰 1,378,370 0.22% 1,378,370 0.18%
李凌云 5,808,933 0.93% 5,808,933 0.77%
韩世军 3,172,755 0.51% 3,172,755 0.42%
多氟多实业 - - 18,831,012 2.50%
合计 105,122,658 16.75% 123,953,670 16.46%
其他股东 522,577,729 83.25% 629,286,794 83.54%
总股本 627,700,387 100.00% 753,240,464 100.00%
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行对象之一为多氟多实业，其基本情况如下：
公司名称 焦作多氟多实业集团有限公司
注册号/统一社 91410803341682572D 注册资本 10,000.00万元
会信用代码
登记机关 焦作市工商行政管理局中站分局 法定代表人 李世江
成立日期 2015年5月13日 公司类型 有限责任公司（自
然人投资或控股）
注册地址 焦作市中站区李封街道办事处二楼201室
企业管理，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象
经营范围 策划；信息技术领域的技术开发，技术服务；化工仪器和设备，实验
室仪器，科研设备，化工原辅材料和成品（不含危险化学品）的销售。
（二）股权控制关系图
李世江 王艳利 商小粉
70.00% 15.00% 15.00%
代持 代持 代持
多氟多实业
（三）最近三年主要业务情况
本次发行对象多氟多实业成立于2015年5月13日，成立至今尚未满三年。
多氟多实业最近三年主要业务为企业投资与管理、技术开发与服务。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
科目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 20,639.77
负债总额 13,135.32
科目 2016年12月31日/2016年度
净资产 7,504.45
投资收益 29.93
营业利润 9.76
净利润 8.71
二、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
本次发行对象多氟多实业成立于2015年5月13日，成立至今尚未满五年。
自多氟多实业成立以来未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争情况
本次非公开发行完成后，不会导致发行对象多氟多实业与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交
易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，多氟多实业与本公司重大交易情况
如下：
2017年4月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出
售四家子公司股权暨关联交易事项的议案》。公司将所持焦作市福多多实业有限公司42.86%股权、焦作氟多凯工业有限公司60%股权、焦作伴侣纳米材料有限公司74%股权、深圳市多氟多新能源科技有限公司90%股权转让给多氟多实业，交易价格均根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定，目前股权转让已经全部完成。此次交易具体情况如下：
公司名称 实收资本 转让比例（%） 转让价格（元）
焦作市福多多实业有限公司 2,100万元 42.86 1,090,312.00
焦作氟多凯工业有限公司 250万美元 60.00 22,271,040.00
焦作伴侣纳米材料有限公司 500万元 74.00 5,263,742.00
深圳市多氟多新能源科技有限公司 1,000万元 90.00 6,380,331.00
合计 35,005,425.00
除上述交易外，公司与多氟多实业无其他重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2017年6月21日，公司与多氟多实业签订了《多氟多化工股份有限公司与
焦作多氟多实业集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：多氟多化工股份有限公司
乙方（认购人）：焦作多氟多实业集团有限公司
二、认购数量及认购价格
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量不低于本次发行股票数量的15%且不超过本次发行股票数量的20%。
甲、乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次发行数量和发行底价将由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
甲、乙双方一致同意，本次发行如出现无其他投资者报价的情况，乙方有权选择放弃本次认购或按照发行底价在约定的认购数量区间内确定具体认购数量完成本次认购。
三、认购价款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认购价款余额划入甲方募集资金专项存储账户。
四、限售期
乙方本次认购的甲方股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让。
五、合同生效条件
本合同由甲方加盖公章经其法定代表人签字并经乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
2、甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件任一项确定无法满足时，本合同自动终止。
六、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如在中国证监会核准后甲方确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，乙方逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之五向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本《附条件生效的股份认购合同》，并要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为导致的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,168.18万元，募集资金扣除发
行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
1 年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目 60,168.18 60,168.18
2 30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目 515,000.00 140,000.00
2.1 其中：年产动力锂离子电池组10GWh项目 401,639.00 140,000.00
2.2 年产电机、电控各30万台项目 113,361.00 -
合计 575,168.18 200,168.18
在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目
1、项目基本情况
本项目为公司年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目，拟建厂地位
于公司原有厂区内。本项目两期均采用自主研发国际先进的“氟化氢-碳酸锂-三氯化磷法”生产技术，共购置五氯化磷反应器、五氟化磷反应釜、六氟磷酸锂反应釜、过滤干燥一体机、精馏塔等设备1,542台（套）。在公司原规划土地上，建设全封闭洁净厂房，共占地面积45,507平方米，最终形成年产10,000吨高性能晶体六氟磷酸锂生产装置，改变我国六氟磷酸锂依赖进口的局面，促进新能源产业发展。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的建设是打破国外技术垄断，促进我国锂电产业健康持续发展的需要
新能源汽车三个核心技术为动力电池、电机和电控，其中动力电池需要突破的核心技术在于提高性能和寿命，降低生产成本，锂离子动力电池相对于其它电池，具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，符合新能源汽车动力电池需求。
2010 年以前，关东电化、SUTERAKEMIFA和森田化学三家日本公司是全
球六氟磷酸锂主要生产厂家，日本企业为确保其垄断地位，对六氟磷酸锂生产技术和市场严密封锁；韩国、台湾也有少数企业产业化，但产量很低，产品质量与日本厂家有较大差距。
2013 年以后，国内六氟磷酸锂行业取得了突破性进展，以本公司为代表的
国内企业在市场竞争中占据了越来越高的市场份额，但是由于下游锂电池产业的快速发展，目前六氟磷酸锂仍然在一定程度上需要依赖进口。
因此，通过本项目的实施，实现年产10,000吨高纯晶体六氟磷酸锂大规模
产业化生产，有助于进一步提升该产品的供应能力，是我国锂离子电池产业安全健康发展的迫切需要和重要任务，该项目除具有良好的社会效益和经济效益外，还有利于提升我国工业技术产品在国际市场上的影响力，有利于提高国内电池生产企业的技术水平和竞争力，将会有力推动我国电池行业的发展，振兴民族电池行业。同时高纯晶体六氟磷酸锂项目的实施，生产出符合新能源汽车等锂电池用户要求的产品，加快新能源汽车的推广应用，促进新能源汽车产业的发展。
（2）本项目的建设符合国家产业政策要求和市场需求
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》“三、重点领域及
其优先主题 6．交通运输业 （36）低能耗与新能源汽车。重点研究开发混合动
力汽车、动力蓄电池、驱动电机等关键部件技术，新能源汽车实验测试及基础设施技术等”；“五、前沿技术 3.新材料技术（11）高效能源材料技术。重点研究高效二次电池材料及关键技术、超级电容器关键材料及制备技术，发展高效能量转换与储能材料体系。”
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，“十九、轻工，16、锂二硫化铁、
锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池；储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池；超级电池和超级电容器。”
国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》：“（七）新能源汽车产业。着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。同时，开展燃料电池汽车相关前沿技术研发，大力推进高能效、低排放节能汽车发展。”
除此之外《新材料产业十二五发展规划》、《中国高新技术产品指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《河南省电动汽车产业发展规划（暂行）》均将锂电池材料或晶体六氟磷酸锂作为重点领域。目前，日本、韩国、中国是全球锂离子电池主要生产国，生产的锂离子电池占全球产量的90%以上。据不完全统计，目前全球六氟磷酸锂生产企业主要有：森田化学（张家港）（2,300吨+2,000吨在建）；关东电化1,800吨；Stella公司（1,300吨+850吨在建）；特斯拉1,100吨；釜山化学1,300吨。国内主要是本公司（3,000吨+3,000吨在建）、必康股份（002411.SZ）（2,000吨+3,000吨在建）、天赐材料（002709.SZ）（1,500吨+6,000吨在建）、常熟新泰（天际股份002759.SZ）（1,400吨+6,000吨在建）、湖北宏源（831265.OC）（700吨+4,000吨在建）、天津金牛（700吨+1,000吨在建）等。从全球产量方面看，2011年日本的Stella公司、森田化学和关东电化是六氟磷酸锂的主要生产商，占全球产能的55%以上；而到2013年中国国内厂商技术突破的同时快速扩张产能，行业竞争激烈。龙头企业本公司、天赐材料、必康股份和常熟新泰凭借深厚的技术底蕴和先发优势集中扩产并提升产品品质，有力地提高了市场竞争力。本公司的六氟磷酸锂现市场份额已经达到40%左右，与森田市场份额相当。预计到2017年底，六氟磷酸锂中国产能将占全球40%以上，但还远远满足不了国内市场的需求，仍需依赖进口。
（3）该项目的建设，为我国化工新材料精细化发展之路起到了示范作用 化工是国民经济的重要支柱产业，资源资金技术密集，产业关联度高，经济总量大，对促进相关产业升级和拉动经济增长具有举足轻重的作用。长期以来，我国在化工新产品、新技术领域开发不足，高端化工新材料产品大量依赖进口。
所以，大力发展化工新材料产业，推进产业结构的优化升级、提升产业的竞争能力和整体水平是当前化工行业发展的重点。工信部发布的“新材料产业十二五发展规划”中将晶体六氟磷酸锂制造列入“先进电池材料专项工程”，产品列入“新材料产业十二五重点产品目录”。
因此，年产10,000吨高纯晶体六氟磷酸锂项目的建设完全符合国家产业政
策鼓励发展的方向；也是适应市场发展的趋势需要，满足市场对高安全、环保、低廉、长寿命、大容量电池的迫切需求，项目建设十分必要。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有技术发展优势
六氟磷酸锂生产技术是公司自主研发的结果。公司于2006年专门组织成立
了六氟磷酸锂研究小组，在多次小试、中试的基础上，将自主研发的晶体六氟磷酸锂专利成功应用于工业化生产，开发了利用工业级碳酸锂、无水氟化氢、三氯化磷法制备六氟磷酸锂，开创了晶体六氟磷酸锂在中国国产化的新纪元，打破了国外垄断，为我国新能源产业的发展奠定了基础。
目前公司六氟磷酸锂工艺方法已申报了多项专利技术，其中发明专利22项，
实用新型专利10项；授权专利20项，授权发明专利16项。
本项目的建设在技术上打破了国外垄断，开创了晶体六氟磷酸锂在中国国产化的新纪元，为我国新能源的发展奠定了基础，培养了一大批技术和研发队伍，配合新型锂盐的研发，形成了强大的技术先发优势。
（2）公司具有工艺装备优势
本项目为新建项目，相比于竞争对手已投资项目，具有设备先进、工艺完善、自动化优势明显等优势。
①项目采用的合成工艺为“双釜法”，相比于国内外采用的“单釜法”提高了中间产物五氟化磷的利用率，原料利用率提高30%左右，成本降低20%左右，
实现了“零排放”。
②本工艺采用真空过滤干燥一体化，将过滤及干燥在同一体系中完成，和国内外其它同类技术的过滤和烘干为两个工段相比，缩短了工艺流程，提高生产效率10%，有效地避免了外部环境对产品质量的影响，提高了产品质量，间接地降低了生产成本。
③优化生产装置。新型装置运行更加稳定，有利于产品质量的提高；减轻工人劳动强度，安全性极大提高。经过装置的改进，可实现自动化一键式操作，提高了设备稳定运行率，减少了引入杂质的环节，进一步提高了产品质量，保证了产品质量的一致性和稳定性。
公司已通过并按照汽车行业标准 TS16949运行，拥有完善的品质管控和成
本控制体系。
本项目所用主要原材料大部分由公司自己生产，在生产工艺和产品质量的改进和研发上都取得了良好的成效，在生产过程中不仅实现“零排放”，而且原料利用率提高30%左右，成本降低20%左右，生产效率也提高了10%，产品质量达到世界水准，在国内处于领先地位。所以本项目的建设有益于河南省锂电池行业的发展，有利于带动电动汽车行业的发展，更有利于促进河南省电动汽车行业的发展，更为带动全国电动汽车行业的大发展，为建设资源节约型环境友好型社会做出贡献，市场前景广阔。该工艺技术在国内外现有的六氟磷酸锂生产工艺基础上，采用具有国内领先水平的“双釜法“合成工艺制备超高纯度晶体六氟磷酸锂产品，该工艺采用循环反应，相比于传统的，有效降低了产品转移环节中产品金属离子的污染，保证产品稳定性，提高了产品质量；新型设备的应用，提高了产品质量稳定性；本项目生产成本和“单釜氟化氢溶剂法”相比，成本降低20%；以上这些提高了产品的市场竞争力。
（3）市场优势
目前公司产品质量上已经具有优势，并实现了客户的全覆盖，在国内市场占有率达到了35%以上，外贸市场率先实现了出口，将成为公司新的经济增长点。 目前公司六氟磷酸锂的设计产能3,000吨，产品满产满销，市场销售流畅。
4、项目投资建设规划
本项目总投资为60,168.18万元，其中建设投资55,841.85万元，铺底流动资
金4,326.33万元。项目投资明细如下：
序号 项目名称 投资金额 募集金额 占募集资金
（万元） （万元） 比例
1 建筑工程费用 9,546.38 9,546.38 15.87%
2 安装工程费 3,689.89 3,689.89 6.13%
3 设备购置费 37,017.85 37,017.85 61.52%
4 其他费用 9,914.06 9,914.06 16.48%
总投资合计 60,168.18 60,168.18 100.00%
5、投资经济效益分析
本项目建设周期为5年，第一期在3年内完成，第二期在2年内完成，每期
各完成年产5,000吨高纯晶体六氟磷酸锂项目。经测算，本项目税前内部收益率
为40.30%；税后内部收益率为36.58%。税前静态投资回收期为5.86年（含建设
期），税后静态投资回收期为6.12年（含建设期）。上述数据表明，该项目经济
效益较好，能为公司增加一定利润，投资回收期较短，有一定的抗风险能力。
6、项目备案及审批情况
该项目已取得河南省焦作市中站区发展和改革委员会出具的编号为豫焦中站制造[2016]06724号的《投资项目备案确认书》，符合国家产业政策的要求。本项目使用公司厂区内原有预留土地，不涉及新取得土地。本项目已获得焦作市环境保护局《关于多氟多化工股份有限公司年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目环境影响报告书的批复》（焦环审[2016]56号）。
（二）30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目
1、项目基本情况
本项目为公司年产30万套电动汽车动力总成项目，建设于焦作市工业产业
集聚区西部园区，用地面积847.29亩，新建新能源汽车产业园区，涵盖“制造
中心、研发中心、交易中心、服务中心”四个中心建设，建设内容包括生产厂房、技术研发中心、汽车展示交易中心、生活服务中心等，并配套建设园区道路、绿化、环保设施、供配电、给排水、消防等公用附属工程，总建筑面积58.47万平方米。
最终形成以 30 万套/年新能源汽车动力总成（包括年产动力锂离子电池组
10GWh，年产电机、电控各30万台）为核心的材料、设备、售后、研发为一体
的新能源动力总成产业园，弥补我国现有的动力总成续航里程短、维护费用高、产品一致性和安全性差的技术缺陷，促进国内新能源产业发展。
本次募集资金140,000.00万元将全额用于30万套/年新能源汽车动力总成项
目中“年产动力锂离子电池组10GWh”的固定资产投资。
2、项目实施的必要性
（1）本项目建设是落实国家及河南省产业政策的需要
国务院制定的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明
确提出中国将大力发展新能源，重点研究开发混合动力汽车、动力蓄电池技术。
在新材料技术专项中提到要重点研究高效二次电池材料及关键技术。
《电子信息产业调整和振兴规划》中将“新型锂离子电池”列为“加快电子元器件产品升级”的主要任务。
《汽车产业调整和振兴规划》重点推广“混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车”；同时将“先进动力电池系统”列入《汽车技术进步和技术改造项目及产品目录》中的“电动汽车及部件”类别。
《轻工业调整和振兴规划》中加快实施技术改造章节中重点提出：电池行业重点推广锂离子电池替代镉镍电池。并在轻工业技术进步与技术改造投资方向目录的第二部分“重点行业技术创新与产业化”重点列出“新型电池关键技术、材料与设备产业化动力型锂离子电池、超级电容器、太阳能电池以及电极材料、隔膜、电解质等关键材料制备技术。”
河南省相关政策也在鼓励和引导新能源汽车的生产与研发，在政策上对相关产业有明显倾斜。《河南省中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中的主要任务中明确提出重点研究开发动力锂离子电池、电动车或混合电动车用镍氢电池、液态锂离子电池、新型电池正极和负极材料等相关技术。
因此，本项目的建设是落实国家及河南省相关产业政策的需要。
（2）本项目建设是满足公司抢先布局、形成规模优势的需要
当前，我国新能源汽车产业呈现爆发式增长态势。据中汽协数据统计，2015年我国新能源汽车产量高达37.9万辆，同比增长4倍，占汽车总产量的比例提升至1.55%；2015年我国新能源汽车销量达33.1万辆，占汽车总销量的比例达到1.35%。2016年继续保持增长态势，我国新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。可以看到，我国新能源汽车产业已开始由产业导入期向产业成长期转型。根据中汽协《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》的预测，到2020年我国新能源汽车的需求量将达145万辆。
发展新能源汽车能有效缓解能源和排放压力，是未来发展方向，也是我国政府着力打造的新能源发展战略的有机组成部分。加快推进中国新能源汽车产业化，不仅有利于节能减排和技术进步，也是促进产业结构调整的重要措施。
目前，市场处于新能源汽车推广的初期，由于消费者对新事物的疑虑，很多选择观望，但是一旦普及到一定数量，将会引来几何级数的增长，这个引爆点专家预计在2018年到来，中国将成为未来最大的电动车市场。随之，其产业链的各个环节也将迎来爆发期，尤其动力电池的需求增长让行业措手不及，产能不足现象凸显。
（3）本项目建设是实现环保、推进生态文明建设的需要
从我国汽车发展史来看，新能源汽车产业始于本世纪初，其直接推动力是转变经济发展方式的客观需要。传统汽车产业发展面临着诸多问题，其中能源和环境是两大核心问题。目前，全球汽车消耗的石油占世界石油消耗总量的60%-80%，能源保障的难度日益提升。汽车每天排出的尾气严重污染大气，危害人体健康，对气候和人类的生存构成了严重威胁。我国人口众多，正处于工业化、城市化、现代化的关键时期，面临着巨大的资源、环境压力，降低汽车产业对石油的依赖，减轻其对环境的不利影响，对我国经济发展意义重大，我国必须加快转变汽车发展方式，大力发展新能源汽车及其零部件。
（4）本项目建设是带动地方经济增长、推进汽车兴国的需要
汽车产业是支柱性产业，对于国家经济有重大推动作用，对于河南省及焦作市的经济推动作用更不言而喻。而新能源汽车作为汽车产业调整的必然方向，研发先进的新能源汽车驱动力技术，必然是中国由汽车大国变身为汽车强国的良好机遇。对于河南省及焦作市的经济增长，无疑是重要的经济增长点，可为当地GDP增长做出重要贡献。
从全球各国战略规划来看，传统汽车强国基于未来能源形势和节能减排目标的判断基本不会有太大差异。“得电池者得天下”的共识使得各大车企对于锂电池汽车不敢有丝毫懈怠。纯电动汽车是世界汽车工业发展的必然趋势。
基于此，锂电池汽车在各国规划中均被定位重大和主要方向。为提升其市场竞争力加强自身加工组装（PACK）总成方案设计。使其拥有更强的市场话语权，建设年产30万套新能源汽车动力总成项目其必要性尤为突出。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向，有利于公司加快多元化发展步伐，推动自身实现产业链升级
我国新能源汽车产业“政策驱动”特征明显。在国务院《节能与新能源汽车产业规划（2012-2020）》（2012年6月），工业和信息化部《中国制造（推动节能与新能源汽车发展）》（2015年5月）等的基础上，“牌照红利”、密集出台的新能源汽车鼓励支持政策，加之高额的政府补贴，促使新能源汽车市场持续火爆。
2016年全年累积新能源汽车产量达50.7万辆，同比增长53%，超越美国成为全
球最大的新能源汽车市场。为与之配套的动力型锂离子电池及动力总成需求迅猛增长，成为产业发展的主要驱动力，极大提升了锂离子电池行业的投资热情，各方企业不仅加快新上动力锂电池项目，抢先布局，同时在资本市场，也开始加大资本运作力度，产业链整合力度不断加强。
本项目的实施，符合国家政策及产业发展的导向，是公司加快多元化发展步伐，推动自身实现产业链升级的保障。
（2）本项目产品市场空间巨大，有利于公司抢先布局，形成规模优势
2014 年是中国落实《节能与新能源汽车产业发展规划》第一阶段目标的关
键一年，也是中国新能源汽车产业化的“元年”。2015 年是新能源汽车爆发年，
累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍，其中，纯电动乘用车生产14.28
万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；
纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46
万辆，同比增长79%。2016年新能源汽车保持爆发趋势，累计生产51.7万辆，
销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。根据中汽协《中国新能源
汽车产业发展报告（2016）》的预测，到 2020 年我国新能源汽车的需求量将达
145万辆。
2016年，公司与山东新大洋电动车有限公司（简称“新大洋公司”）签订《2016
年动力电池订货合同书》，根据协议，公司向新大洋公司供应动力电池组40,000
台。
2016年，公司与南京金龙客车制造有限公司（简称“金龙客车”）签订《战
略合作意向书》，金龙客车和公司将结为战略合作伙伴，公司承诺专门为金龙客车开发适应其车辆需求的动力锂电池总成系统，提供较市场更具性价比的产品，并通过扩产、技术突破、供应链整合等多种途径降低生产成本，保障金龙客车的动力锂电池采购。金龙客车在未来自主研发的每款车型公告中（定做除外），优先考虑采购公司的动力锂电池。
2016年2月，公司还与宇航汽车、皇城村委会、阳城县皇城相府（集团）
实业有限公司（以下简称“皇城实业”）签署了《合作意向书》，公司将积极利用宇航汽车和中道能源所拥有的优势，完善发展新能源汽车产业链。
考虑到直通率以及配组率的影响，到目前，公司现行电池产能将无法满足客户增长的需求，建设年产30万套动力总成项目势在必行。
从上述分析可以看出，本项目产品市场需求不断增长，市场空间巨大。本项目的实施，有利于公司抢先布局，形成规模优势。
（3）本项目建设对标行业巨头特斯拉，有利于公司“超级工厂”的建成，提高生产水平核心竞争力
本项目电池生产厂房对标特斯拉“超级工厂”，即该公司位于内华达州，是特斯拉的巨大电池工厂。公司“超级工厂”利用规模经济、创新生产、减少浪费以及将大部分制造流程整合和优化后，“超级工厂”将有助于大幅度降低电池成本，可使电动汽车更便宜，进一步促进电动汽车的普及率。
（4）本项目有助于进一步提高公司产业链综合能力
公司拥有独立的锂电研究所和标准化动力电池测试中心，拥有一支以博士、硕士和资深高级工程师为核心的专业技术研发团队，申报专利达10余项，已通过ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体系、美国保险商试验所认证（UL 认证）、欧洲统一认证（CE 认证）、欧盟关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令（ROHS认证）、国际汽车行业的技术规范（TS16949认证）等认证。产品广泛应用于电动自行车、电动汽车、移动通信设备、电动工具、太阳能光伏及风力发电储能、智能电网储能、智能大厦储能及供电、移动通讯基站、UPS、便携移动电源等诸多领域。
公司拥有一个日产2万Ah的锂电池中试研发基地，配备了世界上最先进的
扫描电镜（SEM）、X 射线衍射（XRD）、光谱仪（ICP-master）、比表面积和激
光粒度分析仪等分析检测设备，具有全方位的制造、分析检测能力，同时拥有独立动力锂离子电池测试中心，成为省内最大、检测设备最完善的动力电池测试中心，为公司的研发、生产和周边锂电池厂家提供完善、准确的测试及认证，同时参与了多项国家标准的制修订；引进国际先进设备和技术人才，为产品质量和企业发展提供了有力保障。
公司建立国家认可实验室检测平台，成立博士后科研流动站。拥有全产业链优势，先后研制开发出高性能六氟磷酸锂（LiPF6）、四氟硼酸锂（LiBF4）、二草酸硼酸锂（LiBOB），从而创新研发出高性能锂离子电池电解液、锰酸锂材料、三元系材料、高安全性无纺布材料等，均达到国内先进水平。
公司锂电研究所主导动力电池核心材料的筛选、设计、研发与制造，产业链优势明显，多款电池以及电池系统通过国家权威部门认证。
公司在追求新能源事业的过程中，在锂离子电池的产业链上不断扩张，由于自己生产和管控，电池用上游原材料的品质和成本得到较高程度的控制和保证。
是公司产品性价比高的根本，是核心竞争力所在。
因此，本项目的实施有助于公司进一步提高产业链的综合能力。
4、项目投资建设规划
本项目总投资为515,000.00万元，其中募集资金投资建设项目年产动力锂离
子电池组10GWh总投资为403,517.75万元，其中固定资产投资358,642.95万元
（包括建设投资346,843.36万元，建设期贷款利息11,799.59万元），流动资金投
资44,874.80万元。锂离子电池组项目投资及募集资金投资明细如下：
序号 项目名称 锂电池项目投资额 募集资金投资 占募集资金比
（万元） （万元） 例
1 工程费用 299,240.67 120,203.45 85.86%
1.1建筑工程费 98,726.98 80,203.45 57.29%
1.2设备购置费 198,008.49 40,000.00 28.57%
1.3设备安装费 2,505.20 - -
2 工程建设其他费用 22,415.68 7,996.96 5.71%
3 预备费 25,187.01 - -
建设投资 346,843.36 128,200.41 91.57%
4 建设期贷款利息 11,799.59 11,799.59 8.43%
固定资产投资 358,642.95 140,000.00 100.00%
5 流动资金投资 44,874.80 - -
总投资合计 403,517.75 140,000.00 100.00%
5、投资经济效益分析
本项目建设周期为54个月，经测算，本项目完成达产后，可实现年均税后
利润总额119,423.39万元，税前内部收益率为18.46%；税后内部收益率为16.36%。
税前静态投资回收期为9.28年（含建设期），税后静态投资回收期为9.76年（含
建设期）。其中募集资金投资建设项目年产动力锂离子电池 10GWh项目税前内
部收益率为16.66%；税后内部收益率为14.75%。税前静态投资回收期为9.61年
（含建设期），税后静态投资回收期为10.12年（含建设期）。上述数据表明，该
项目经济效益较好。
6、项目备案及审批情况
该项目已取得河南省焦作市中站区发展和改革委员会出具的编号为豫焦中站制造[2015]19751号的《投资项目备案确认书》，符合国家产业政策的要求。本项目已获得河南省环境保护厅《关于多氟多化工股份有限公司30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2016]313号）。本项目实施涉及的土地已履行完招拍挂程序，已签署《土地出让协议》，土地证正在办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金的投向符合国家产业政策、新能源汽车行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目实施后，有利于公司在新能源汽车动力总成市场中抢先布局，形成规模优势，打造新能源汽车的全产业链，同时，本项目也有利于加快公司多元化发展步伐，增强公司风险防范能力和竞争能力，并产生新的利润中心，提高公司整体盈利水平，巩固公司的行业地位、有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，将继续保持在人员、资产、财务以及采购、生产、销售等各个方面的独立性和完整性，保持与公司控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将迅速提升，资金实力将显着增强，资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善，公司的资产结构和总体财务状况将得到优化，同时，项目投产后，公司的营业收入与利润水平均将得到提升，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前主要产品为氟化物、锂离子电池及材料和新能源汽车三类。本次发行完成后，公司锂离子电池及材料业务收入比重将显着提高，公司主营业务结构将得到进一步优化和丰富，综合抗风险能力将显着提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他具体调整计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
李世江先生直接持有公司 13.93%的股份，李云峰先生、侯红军先生、李凌
云女士、韩世军先生和与李世江先生为一致行动人，李世江先生及其一致行动人合计持有公司16.75%股份。
截至本预案公告日，公司总股本为627,700,387股，若按此计算，本次非公
开发行股票即不超过125,540,077股。若按照本次非公开发行股票数量上限以及
多氟多实业承诺认购最低数量匡算，本次非公开发行完成后，李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计为 16.46%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，具体变动情况如下：
股东名称 发行前 发行后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
李世江 87,481,960 13.94% 87,481,960 11.61%
侯红军 7,280,640 1.16% 7,280,640 0.97%
李云峰 1,378,370 0.22% 1,378,370 0.18%
李凌云 5,808,933 0.93% 5,808,933 0.77%
韩世军 3,172,755 0.51% 3,172,755 0.42%
多氟多实业 - - 18,831,012 2.50%
合计 105,122,658 16.75% 123,953,670 16.46%
其他股东 522,577,729 83.25% 629,286,794 83.54%
总股本 627,700,387 100.00% 753,240,464 100.00%
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本相应增加，由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，项目的如期实施和完成，将为公司带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不存同业竞争。多氟多实业认购本次非公开发行股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不存同业竞争。多氟多实业认购本次非公开发行股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投向及产能消化风险
本次发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合行业发展趋势和产业指导政策，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
二、下游市场变动风险
本次募集资金投资项目的主要产品是六氟磷酸锂和新能源汽车动力总成，产品的下游市场主要为新能源汽车行业，产品的市场需求受我国新能源汽车产业政策、新能源汽车市场发展影响较大。尽管现阶段来看，募投产品市场前景广阔、需求旺盛，但宏观经济环境变化、国家投资政策调整、新能源汽车行业市场推广速度、竞争对手进入等因素仍有可能使公司面临产品市场需求降低的风险，从而可能对公司产品的生产与销售产生一定程度的影响。
三、产品和技术更新风险
目前锂离子电池行业内主要增长点为车用动力电池市场，但电池动力汽车仍处于起步阶段，未来电池动力汽车技术变动、市场需求仍然存在不确定性。另外，动力电池的对技术研发、产品不断升级要求较高。未来如果电池动力汽车市场环境发生不利变化，或者公司研发能力无法满足车用动力电池技术更新的要求，公司将面临较大风险。
四、原材料价格波动风险
本次募集资金投资项目所需的主要原材料是锰酸锂、三元材料、石墨、铝塑膜、电解液、隔离膜等，除铝塑膜需要进口外，其他均在国内即可购买；辅助材料是极耳、铝箔、铜箔、粘合剂、导电剂等，除导电剂需要进口外，其他均在国内即可购买。近年来随着新能源汽车行业的爆发式增长，对锂电池原材料的需求十分旺盛，部分原料价格的波动较大，公司可能面临较大的成本风险。
五、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将会快速扩张。同时，本公司通过控股和参股等方式，在异地投资了多个子公司，部分公司业务和新能源汽车和材料行业有密切联系。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，或者子公司管理不当，将会引发相应的经营管理风险。
六、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
八、股权分散风险
李世江先生及其一致行动人持有公司 16.75%股份，若按照本次非公开发行
股票数量上限以及多氟多实业承诺认购最低数量匡算，本次非公开发行完成后，李世江先生及其一致行动人持有的股份比例合计为 16.46%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。但是，由于公司股权结构较为分散。在股权分散的前提下，若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方面，也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。
九、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。
投资风险和股市风险相互关联，因此，公司提醒投资者，在考虑投资公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号―上市
公司现金分红》等相关规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于2015年1月26日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订
<公司章程>
的议案》，并已经2015年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
现行有效的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
“第一百六十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。并优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的年度利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。
（四）利润分配计划
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
2、现金分配的时间及比例：
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
二、利润分配需履行的决策程序
（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中，需与独立董事、监事充分讨论，多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2015年3月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度
利润分配方案》，以2014年末的股本总额22,256.00万股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.60元（含税），总计分配现金股利1,335.36万元。不送红股，
不以资本公积转增股本。
2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度
利润分配方案》，以2015年末的股本总额25,124.2155万股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.50元（含税），总计分配现金股利3,768.63万元。同时，
公司以2015年末的股本总额25,124.2155万股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增15股，共计转增37,686.3232万股。
2017年3月29日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度
利润分配方案》，以2016年末的股本总额62,810.5387万股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.50元（含税），总计分配现金股利9,421.58万元。不送
红股，不以资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
2014-2016年度公司现金分红情况如下表所示：
分红年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公 现金分红占同期合并报表中归属
（含税）（万元） 司股东的净利润（万元） 于上市公司股东的净利润的比例
2016年 9,421.58 51,712.24 18.22%
2015年 3,768.63 3,919.15 96.16%
2014年 1,335.36 422.20 316.29%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 77.74%
配利润的比例
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 77.74%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出及经营性现金支出，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，最终实现股东利益最大化。
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司于2017年6月22日召开的第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并拟将上述议案提交股东大会审议。具体内容如下：
“第一条 本规划制定的原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
2、公司未来三年（2017-2019年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律
法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二条 本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
第三条 未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
2、现金分配的时间及比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
5、如公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。”
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”），
《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）
公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司第2017年第五届董事会第六次（临时）会议决议，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,168.18万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）主要前提假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2017年12月末实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次发行数量为发行上限 125,540,077 股，即发行后股本总额为
753,240,464股；本次发行募集资金总额为200,168.18万元，未考虑扣除发行费
用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、测算按照2017年归属普通股股东净利润较2016年增长20%、持平、降
低20%三种情景计算，不进行股份回购；
4、在预测公司发行后净资产时，假设2017年度未考虑除募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度、2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（》2010年修订）的有关规定进行测算；
9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2017年度 2016年度
本次发行前 本次发行后
基本假设
总股本（万股） 62,770.04 75,324.05 62,810.54
本次发行募集资金总额（万元） - 200,168.18 --
期初归属于母公司股东权益（万元） 260,881.30 260,881.30 207,556.09
预计非公开发行完成时间 2017年12月
情景1：假设2017年净利润较2016年同期增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 57,331.78 57,331.78 47,776.48
期末归属于母公司股东权益（万元） 318,213.08 518,381.26 260,881.30
基本每股收益（元） 0.91 0.91 0.76
每股净资产（元） 5.07 6.88 4.15
加权平均净资产收益率 19.80% 19.80% 20.84%
情景2：假设2017年净利润与2016年同期持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 47,776.48 47,776.48 47,776.48
期末归属于母公司股东权益（万元） 308,657.78 508,825.96 260,881.30
基本每股收益（元） 0.76 0.76 0.76
每股净资产（元） 4.92 6.76 4.15
加权平均净资产收益率 16.78% 16.78% 20.84%
情景3：假设2017年净利润较2016年同期下降20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,221.18 38,221.18 47,776.48
期末归属于母公司股东权益（万元） 299,102.48 499,270.66 260,881.30
基本每股收益（元） 0.61 0.61 0.76
每股净资产（元） 4.77 6.63 4.15
加权平均净资产收益率 13.65% 13.65% 20.84%
注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（三）关于测算的说明
1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,168.18万元，募集资金扣除发
行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
1 年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目 60,168.18 60,168.18
2 30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目 515,000.00 140,000.00
2.1 其中：年产动力锂离子电池组10GWh项目 401,639.00 140,000.00
2.2 年产电机、电控各30万台项目 113,361.00 -
合计 575,168.18 200,168.18
通过实施本次非公开发行，公司将进一步发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车快速增长带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池及材料领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产品体系，实现氟化工产业和新能源产业的协同发展，降低依靠单类产品面临的经营风险和周期性风险，提升公司的综合抗风险能力和持续盈利能力，实现公司的可持续发展。
同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前营业收入主要来源氟化物、锂离子电池及材料业务，本次非公开募集资金主要围绕锂离子电池及材料业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。
3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划。
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5、公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
6、保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险：
1、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“年产10,000吨动力锂电池
高端新型添加剂项目”与“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”的可行
性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
2、加大研发投入和技术创新，提升公司产品的盈利能力加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，
公司2017年6月22日召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《未
来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员承诺
根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
六、公司控股股东与实际控制人承诺
公司控股股东与实际控制人李世江先生作出以下承诺：
1、不越权干预多氟多化工股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2017年度扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2017年度的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（本页无正文，为《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）多氟多化工股份有限公司董事会
2017年6月22日
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