证券代码：300134               证券简称：大富科技             公告编号：2015-046
                         深圳市大富科技股份有限公司
                              关于对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易的基本情况
    深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“公司”）在保持移动通信射频器件行业领先优势的同时，积极开拓智能终端、新能源汽车等蓝海领域，为进一步布局新兴产业，拓展石墨烯等新材料新能源产业链，公司拟与内蒙古瑞盛新能源有限公司（以下简称“瑞盛新能源”）共同出资组建合资公司，以合资公司为平台，共同开展石墨烯等石墨应用产品的生产、研发及销售的项目合作。
    公司拟以60,000万元现金向合资公司出资，资金来源为自筹；瑞盛新能源拟以其拥有的与石墨应用相关的专利、非专利技术、无形资产、股权、机器设备等资产和权益向合资公司出资。瑞盛新能源在合资公司的持股比例为51%，大富科技在合资公司的持股比例为49%。
    2、董事会审议议案的表决情况
    公司第二届董事会第二十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。
    根据深圳证券交易所《创业板上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。
    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方概况
    公司名称：内蒙古瑞盛新能源有限公司
    住所：乌兰察布市兴和县旺角工业园区
    注册资本：人民币33,600万元
    法定代表人：张彬
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：与天然石墨相关的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；碳素及制品的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；生产用原辅材料的销售、设备转让，机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、交易对方主营业务情况
     石墨是极为重要的战略性非金属矿产资源，具有导电、耐热、耐腐蚀等优异性能，是现代化工业技术发展不可缺少的功能性基础材料。石墨被广泛应用于新型材料、机械、能源、国防、航空航天等诸多领域，素有“工业钻石”之称。
     我国已探明石墨矿石储量约为20亿吨，占世界石墨储量的72%，产销量占据世界80%。
 当前，石墨深加工领域正在向石墨烯、可膨胀石墨、锂电负极材料、石墨密封材料等新材料产品方向延伸。
     瑞盛新能源的主营业务为天然石墨采选，以及石墨新型材料的研发、生产和销售。瑞盛新能源以石墨深加工高新项目为基础、以全国三大石墨生产地之一的兴和县丰富的石墨资源为依托，在内蒙古乌兰察布市建设了行业领先、国内一流的石墨深加工高新应用产业园和石墨研究院。
     瑞盛新能源于2013年被认定为国家高新技术企业，具备自天然石墨采选到石墨新型材料深加工的整个产业链的研发、生产和销售能力，并拥有丰富的天然石墨采选资源。
     （1）瑞盛新能源的石墨矿产资源
     在石墨资源方面，瑞盛新能源同时拥有鳞片石墨和微晶石墨，通过其控股子公司兴和县瑞盛石墨有限公司（以下简称“瑞盛石墨”）和巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司（以下简称“永耀矿业”）拥有的采矿权和探矿权基本情况如下：
序       矿区         权利人           证书编号           矿区面积   保有资源储量
号
                                       采矿权
                                                            9.313平方
1   黄土窑&牧厂沟              C1509002012107120127341               4,549.70万吨
                                                               公里
                                                            0.375平方
2       唐僧沟       瑞盛石墨   C1509002010077120070890                 49.48万吨
                                                               公里
                                                            0.282平方
3        胜利                   C1509002010097120075761                 36.58万吨
                                                               公里
                                                            2.319平方
4        永耀                   C1508002010057120066414                 49.86万吨
                                                               公里
                     永耀矿业                              1.944平方
5      乌布浪口                 C1508002011017120105476                 28.72万吨
                                                               公里
                                       探矿权
     黄土窑矿区石                                          17.79平方
6                    瑞盛石墨     T15520130303047430                       --
       墨矿普查                                               公里
     （2）瑞盛新能源的主要产品
     在石墨新型材料深加工方面，瑞盛新能源经过多年研发、中试、量产，具有规模较大的高纯石墨、可膨胀石墨、柔性石墨、球形石墨、锂离子电池负极材料、电池导电剂、高导热石墨块等多条石墨深加工产品的生产线，并与金霸王、四川长虹、四川成都碳素、东莞鸿纳、德国西格里、法国益瑞石、日本东洋碳素等客户建立了合作关系。瑞盛新能源各产品线的建
    设产能情况如下：
                        建设产能
       产品线                                   主要应用领域                  技术来源
                       （吨/年）
                                  广泛用于冶金工业的高级耐火材料与涂料、军事
                                  工业火工材料安定剂、轻工业的铅笔芯、电气工
高纯石墨                  30,000                                              自有技术
                                  业的碳刷、电池工业的电极、化肥工业催化剂添
                                  加剂等
可膨胀石墨                 6,667  隐身材料、阻燃材料、吸附材料等             自有技术
                                  密封材料、换热材料、隔热材料、燃料电池双极
柔性石墨                   5,000                                              自有技术
                                  板、金刚石等行业领域
                                  智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视、 中科院山西
 其中：高导热石墨箔          12  LED照明、航天军工等                       煤化所
                                  核工业、航空航天、大功率电子等行业的热管理  中科院山西
高导热石墨块                 200  材料                                        煤化所
球形石墨                   5,000  锂离子电池负极材料                         自有技术
                                  各类圆柱、软包、铝壳锂离子电池，以及动力电
锂离子电池负极材料         3,000                                              清华大学
                                  池和3C电池等
电池导电剂                 6,000  一次电池导电剂                              自有技术
                                  锂离子电池正极材料、光伏器件阳极材料、晶体  清华大学、
石墨烯                         -  管、触摸屏、纳电子器件等                   天津大学
        （3）瑞盛新能源的产品研发技术
        在石墨新型材料新产品研发方面，瑞盛新能源拥有“一种用于浓硫酸和双氧水的混合设备”的实用新型专利和多项石墨新型材料深加工的专有技术，并与清华大学、天津大学以及中国科学院山西煤炭化学研究所等高校和研究机构展开了长期的技术合作。
        在高导热产品研发上，瑞盛新能源与山西煤化所就高导热石墨块和高导热石墨箔的产业化技术开发签署了《技术开发（委托）合同》，并约定因履行合同所产生的研发成果及其相关知识产权由瑞盛新能源享有申请专利的权利。
        石墨烯是未来最有前景的先进材料之一，具有广阔的应用前景，潜在的市场规模极其巨大。石墨烯在力学、光学、电学、热学以及量子特性方面均具有非常优异的性质，是已知的世上最薄、强度最高的纳米材料。单层或少数层石墨烯几乎是完全透明的，电子迁移率高，导热系数高，柔韧性好，比表面积大，堪称梦幻新材。石墨烯的应用领域主要包含：有望取代硅，成为硅的潜在替代性材料，为信息技术带来革命性突破；应用于电池和超级电容器等新一代高效储能技术之中，在电动汽车和大型储能设备中发挥重要作用；石墨烯透明导电薄膜在触摸屏、太阳能电池以及未来的柔性透明显示器件中应用前景巨大；具有高强度、导电和导热等特性的石墨烯复合材料有望成为新一代结构功能材料而广泛应用于建筑、交通、航空航天等领域。
        在石墨烯产品研发上，瑞盛新能源自天津大学获得了“氧化石墨烯水凝胶的固液界面自组装制备方法及应用”和“一种石墨烯/氧化镍层状结构复合薄膜及其制备方法”两项专利
于2013年3月5日至2018年3月5日期间的独占使用权；与清华大学就“石墨烯基材料（石墨烯和薄层石墨）的制备及提纯技术”和“基于石墨烯及薄层石墨的导电添加剂开发技术”两项技术的研究开发和标准制定签署了《技术合作协议》，并约定合同履行过程中完成的技术成果归瑞盛新能源和清华大学共有。
    三、对外投资的主要事项
    1、合作方式
     （1）经双方协商一致，同意在瑞盛新能源内选择一家存续已满2个会计年度且无负债的公司作为双方共同经营石墨新型材料应用业务的法人主体（即“合资公司”）；瑞盛新能源在合资公司的持股比例为51%，大富科技在合资公司的持股比例49%。
     （2）瑞盛新能源的出资资产和股权，以及相关矿产资源权益及其他权益安排
      瑞盛新能源用以作价出资的资产和股权
    瑞盛新能源用以向合资公司作价出资的资产和股权为：（1）拥有的与石墨烯等石墨应用产品相关的专利和非专利技术；（2）瑞盛新能源持有的内蒙古中科四维热管理材料有限公司（以下简称为“中科四维”）的45%股权（中科思维的主营产品为烯碳储热材料）；（3）与高纯石墨、可膨胀石墨、柔性石墨、阻燃材料、导电剂、高导热石墨块、高导热石墨箔、锂离子电池负极材料、胶体石墨等石墨应用产品相关的机器设备。
      矿产资源权益安排
    合资公司分别与瑞盛石墨和永耀矿业签署合作合同，合资公司享有瑞盛石墨、永耀矿业拥有的5项采矿权的35%的权益。瑞盛新能源承诺，在未来时机成熟时将剩余的矿产权益装入合资公司。
    合资公司与瑞盛石墨、永耀矿业签署三年的长期供货合同，约定合资公司以市场公允价格的85%向瑞盛石墨和永耀矿业采购天然石墨。瑞盛石墨以其拥有的黄土窑矿区石墨矿普查探矿权（17.79平方公里）向大富科技提供履约质押担保。
    前述资产、股权和矿产资源权益的具体作价金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，双方协商一致为准。
      其他权益安排
    合资公司与瑞盛新能源签署相关土地、厂房、设备等租赁合同，租赁期限为10年，租金前3年无偿，后7年按折旧金额定价。
    瑞盛新能源应将与石墨应用业务相关的核心团队人员及相关工艺、知识产权或技术秘密转入合资公司。
    （3）大富科技出资：公司以自筹资金6亿元作为出资款出资。
    2、瑞盛新能源及其控股股东对合资公司的三年业绩承诺
    合资公司2015年净利润不低于5,500万元，2016年净利润不低于9,200万元，2017年净利润不低于15,500万元。若合资公司在上述任一会计年度实现的净利润低于承诺的净利润，瑞盛新能源承诺在会计师审计报告出具后30日内以现金形式向合资公司进行补偿。瑞盛新能源
控股股东张彬对前述现金补偿义务承担连带责任。具体补偿金额=合资公司上年度承诺的净利润―合资公司上年度完成的净利润。净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合资公司实现的归属于母公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
    3、合资公司的经营安排
      合资公司经营范围主要包括但不限于与天然石墨相关的生产、销售和服务（含技术
咨询及转让）；碳素及制品的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；生产用原辅材料的销售、设备转让，机械加工；石墨烯及下游应用产品的研发、生产和销售等（以最终核发的营业执照所载
明的为准）。
      高纯石墨、可膨胀石墨、柔性石墨、阻燃材料、导电剂、高导热石墨块、高导热石
墨箔、锂离子电池负极材料、胶体石墨等石墨应用产品相关的研发、生产及销售均由瑞盛新能源转入的原有团队负责，大富科技予以配合。
      石墨烯及其下游应用产品的研发、应用和销售由大富科技负责，合资公司配合生产。
合资公司可在深圳设立石墨烯应用类的全资子公司，全资子公司的运营管理由大富科技负责。
    4、合资公司产品图
    目前，公司尚未与瑞盛新能源签订正式投资合作协议，最终的交易方案将基于中介机构出具的评估报告与瑞盛新能源协商确定，届时公司将及时公告交易的后续进展情况。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、瑞盛新能源的竞争优势
    （1）产业链优势
    瑞盛新能源具备自天然石墨开采至提纯至石墨新型材料深加工的整条产业链生产能力，生产销售的产品包括天然石墨原矿石，以及高纯石墨、柔性石墨、负极材料、导电剂、高导热石墨块等经过深加工后的石墨新型材料，瑞盛新能源亦在开发石墨烯等高端石墨产品。合资公司成立后，合资公司可以独立完成石墨深加工产品的整个生产环节而无须委托其他厂商协助加工。
    （2）资源优势
    瑞盛新能源拥有多处石墨矿的采矿权，开采的天然石墨包括鳞片石墨和微晶石墨。瑞盛新能源采选的鳞片石墨包括较大比例的32目、50目及80目等大鳞片石墨，大鳞片石墨是生产高导热石墨箔、大尺寸石墨烯，高性能可膨胀石墨以及其衍生产品过程中不可替代的原材料，并且大鳞片石墨在中国的储量非常有限和集中，仅兴和拥有可批量采选的条件，东北的大鳞片石墨含量不足10%。
    天然石墨是负极材料、特种石墨、可膨胀石墨、高导热石墨箔、石墨烯以及导电剂的各种石墨深加工产品的基础原材料。天然石墨属于不可再生资源，瑞盛新能源拥有三处鳞片石墨矿区和两处微晶石墨矿区的采矿权，为合资公司其后续业务发展和产品研发提供了强有力的原材料保障。
    （3）技术优势
    瑞盛新能源拥有一项关于“一种用于浓硫酸和双氧水的混合设备”的实用新型专利，正在申请关于“一种可膨胀石墨的制备方法”的发明专利。同时，瑞盛新能源拥有微晶石墨提纯、可膨胀石墨电池导电剂、锂电池负极材料液相包覆、微晶石墨制球，以及超细石墨导电剂和负极材料等多项专有技术，并与清华大学、天津大学和以及中国科学院山西煤炭化学研究所等高校和研究所，就石墨烯、微晶石墨精细加工以及高导热石墨材料产业化发展等多个课题展开了长期的技术合作。上述技术转入合资公司后，增强了合资公司的技术优势。
    2、双方合作的协同优势
    （1）产业链垂直整合
    瑞盛新能源拥有丰富的石墨矿产资源，具备自天然石墨开采至提纯至石墨新型材料深加工的整条产业链生产能力，具有石墨烯产业的先发优势。大富科技拥有或正在拓展多个与石墨下游应用有关的市场方向及国际知名智能终端客户。公司与瑞盛新能源合资合作，有助于将公司的产业链垂直整合正式拓展到先进材料领域，进一步提高公司的产业链整合能力，与公司智能终端、新能源汽车布局形成产业联动。
    （2）广泛的应用蓝海
    a)锂电池
    石墨烯在锂电池中可以应用到正极导电添加剂、复合负极材料、功能涂层方面，将可以有效提高电池容量、充电效率和寿命。这一领域的应用将进一步丰富公司在智能终端以及新能源汽车关键零部件领域的布局。
    b)导热膜
    相对硅胶或石墨散热片，石墨烯在导热性、轻薄性和可挠性方面均具有明显的比较优势。
其在以消费电子为代表的各行业中有着非常广阔的应用，仅消费电子领域的需求即达近百亿元。拥有石墨烯导热膜产品使得公司在智能终端零部件领域的布局更加完善。
    c)柔性触摸屏、柔性显示屏
    由于石墨烯相对于传统ITO材料具备生物友好、环境友好、光学电学性能优异、可挠性能优异、更便宜、更轻薄等优势，未来即将取代ITO用于触摸屏、显示屏等需要透明电极的场合。公司在柔性触摸屏、柔性显示屏领域已经进行了充分的技术积累，引入先进的石墨烯材料能力，将更好地助力公司在这一领域的产业链整合及创新产品开发，获得更好的性价比优势。
    3、存在的风险
    （1）采矿权抵押的风险
    截至目前，瑞盛石墨和永耀矿业拥有的采矿权均被用于为银行贷款提供担保。一旦债务人到期无法清偿债务，银行将实现抵押权，进而实质影响合资公司于合作合同项下拥有的35%的采矿权权益。
    风险防范措施：瑞盛石墨以其拥有的黄土窑矿区石墨矿普查探矿权（17.79平方公里）向大富科技提供履约质押担保。
    （2）石墨下游应用的风险
    石墨作为新材料市场应用空间广泛，同时瑞盛新能源在石墨应用基础研究和工艺研究方面积累了大量的技术和经验，但合资公司仍存在未来石墨应用开发、生产和销售的风险。
    （3）相关合同未能全面履约的风险
    如瑞盛新能源、瑞盛石墨或永耀矿业有到期债务未能清偿，债权人可能对其矿产原材料、对外出租的厂房及设备采取保全措施，从而对石墨原材料供货合同、厂房及设备租赁合同的履行造成实质影响。
    风险防范措施：合资公司与瑞盛新能源签署相关土地、厂房、设备等租赁合同，租赁期限为10年，租金前3年无偿，后7年按折旧金额定价。
    六、备查文件
    1、《深圳市大富科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
    2、《投资合作意向书》。
    特此公告！
                                               深圳市大富科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2015年5月28日