大富科技：使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权可行性研究报告
深圳市大富科技股份有限公司使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权可行性报告
深圳市大富科技股份有限公司
使用部分超募资金收购
弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权
可行性研究报告
二零一二年四月
-I-
深圳市大富科技股份有限公司使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权可行性报告
目 录
第 1 章 项目概况 ..............................................................................................................................4
§1.1 项目名称 ...........................................................................................................................4
§1.2 项目背景 ...........................................................................................................................4
§1.3 项目主体 ...........................................................................................................................4
§1.3.1 标的基本情况........................................................................................................4
§1.3.2 交易对方基本情况................................................................................................5
第 2 章 投资方情况 ..........................................................................................................................7
§2.1 投资方基本情况 ...............................................................................................................7
§2.1.1 企业全称 ...............................................................................................................7
§2.1.2 主要经营范围........................................................................................................7
§2.1.3 注册及办公地址....................................................................................................7
§2.1.4 法定代表人 ...........................................................................................................7
§2.1.5 注册资本 ...............................................................................................................7
§2.1.6 成立时间 ...............................................................................................................7
§2.1.7 企业性质 ...............................................................................................................7
§2.1.8 所属行业 ...............................................................................................................7
第 3 章 必要性与可行性分析 ..........................................................................................................8
§3.1 项目必要性分析 ...............................................................................................................8
§3.1.1 满足大富科技稳健发展的需要............................................................................8
§3.1.2 实现大富科技国际化发展战略的客观要求 ........................................................8
§3.1.3 提高公司的市场竞争力，不断扩大市场，实现可持续发展 ............................9
§3.2 社会意义 ...........................................................................................................................9
§3.2.1 有利于增加深圳市总部经济的发展 ....................................................................9
§3.2.2 有利于进一步优化资源配置................................................................................9
§3.2.3 有利于人才发展，促进经济发展 ......................................................................10
§3.3 项目实施可行性分析 .....................................................................................................10
§3.3.1 本次交易符合国家的有关规定..........................................................................10
§3.3.2 本交易在毛里求斯无需监管审批 ...................................................................... 11
§3.3.3 大富科技拥有超募资金，本次交易与募集资金用途的方向一致 .................. 11
§3.3.4 大富科技已与被收购标的公司股东初步达成收购意向 .................................. 11
第 4 章 项目合作方案及资金来源 ................................................................................................12
§4.1 交易结构 .........................................................................................................................12
§4.2 项目定价依据 .................................................................................................................12
§4.3 资金来源 .........................................................................................................................12
第 5 章 项目效益分析 ....................................................................................................................14
第 6 章 项目风险分析 ....................................................................................................................15
§6.1 政府审批风险 .................................................................................................................15
§6.2 市场风险 .........................................................................................................................15
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§6.3 外汇风险 .........................................................................................................................15
§6.4 管理营运风险 .................................................................................................................15
§6.5 防范和降低风险对策 .....................................................................................................16
第 7 章 可行性结论 ........................................................................................................................17
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深圳市大富科技股份有限公司使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权可行性报告
第1章 项目概况
§1.1 项目名称
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”）使用部分超募资金收购弗雷
通信技术(深圳)有限公司（以下简称“弗雷通信”）100%股权
§1.2 项目背景
在全球化席卷各国经济之时，全球产业内部的分工与分化更加明显。大富科技利用
本身产业链垂直整合的优势，通过收购弗雷通信，大富科技将外资企业单纯组装的模式
转化为自身全产业链一体化生产的模式，发挥自身垂直整合的优势，拉长其产业链，增
加产品的毛利率，并与现有产能资源相结合，主动地在更广阔的空间进行产业结构调整
和优化资源配置，提升企业国际竞争力。
大富科技通过此项目与弗雷通信的母公司美国康普公司合作，将逐步改变运营商客
户特别是海外运营商客户对中国品牌中低端认识的观念、借助公司不断的技术积累逐步
掌握射频有源和射频子系统的核心技术研发能力，为公司的全球化战略打下坚实的基
础，为企业股东创造更大的价值。
由于美国康普公司与美国及其它国际主流运营商有着良好和深厚的关系，与美国康
普公司的合作使得大富更加洞察市场，了解全球范围内运营商客户的真实需求、技术趋
势和采购行为，以确保企业内部资源投入以全球市场导向为驱动；以进一步成为美国康
普公司公司新一代射频产品及子系统设计外包中心，通过大富自主优化设计的射频产
品、室内分布产品和站点解决方案支持美国康普公司拓宽本领域产品组合并成为该类产
品国外主流运营商的首选合作伙伴。
§1.3 项目主体
§1.3.1 标的基本情况
弗雷通信是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，其自设立以来的历次变更均
已办理了合法有效的工商登记手续。弗雷通信的具体情况如下：
公司名称：弗雷通信技术（深圳）有限公司
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注册地址：深圳市南山区高新技术园北区朗山一路意中利科技园 1 号厂房
注册资本：美元 800 万元
法定代表人：MICHAEL D. COPPIN
经营范围：设计、开发、生产经营和维修用于蜂窝移动通信设备的合、分路器、射频放
大器、滤波器及相关软件，上述产品的同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出
口业务，提供相关技术服务和售后服务。
弗雷通信主营业务为向关联股东康普公司提供射频滤波器及塔放产品。弗雷通信主
要财务数据如下（经审计）
（单位：人民币元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 216,359,094.29 272,472,665.35
总负债 80,051,519.84 119,838,426.62
净资产 136,307,574.45 152,634,238.73
营业收入 472,210,622.17 509,854,328.12
营业成本 377,934,091.12 395,691,275.48
净利润 35,722,924.41 60,984,681.66
弗雷通信股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及股权
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
§1.3.2 交易对方基本情况
本次交易的对方为 ANDREW，持有弗雷通信 100%的股权，公司与弗雷通信股东
不存在任何关联关系。基本情况如下：
企业名称：ANDREW CORPORATION MAURITIUS
注册地址：608 St. James Court, St. Denis, Port Louis, Mauritius
法定代表人：Daniel J. Hartnett
实际控制人：CommScope
ANDREW 系康普公司（CommScope，Inc.，www.commscope.com）海外子公
司，康普公司主营业务为通信基础设施产品并提供有线和无线网络解决方案及服务，康
普公司产品使人们能够随时随地以任意方式实现无缝连接和通信。
康普公司在通讯网络的基础架构解决方案方面具有世界领先地位。在无线通讯网
络的调频系统领域，康普拥有ANDREW无线解决方案 (Andrew Wireless Solution ) ；
在网络基础架构领域，康普拥有两个全球知名品牌 SYSTIMAX 和 Uniprise ，提供端
到端的物理层传输解决方案，为商业企业应用提供包括线缆、连接性、安全、智能软件
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和网络设计服务。同时康普也是宽带有线电视网络同轴线缆的最大制造商。受益于强大
的研发能力，康普拥有顶级的技术专家和专属技术。目前，美国康普在全球拥有二十多
家生产工厂及配送基地，销售网络遍布全球 130 多个国家。
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第2章 投资方情况
§2.1 投资方基本情况
§2.1.1 企业全称
公司名称：深圳市大富科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tatfook Technology Co., Ltd.
§2.1.2 主要经营范围
经营范围：滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件、精冲模、精
密型腔模、模具标准件、电子专用设备、仪器、工模具、金属件表面喷粉、压铸件的研
发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计
算机应用系统的研发及制造（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准
的项目除外）。
§2.1.3 注册及办公地址
深圳市宝安区沙井街道蚝乡第三工业区 A1、A2、A3 的 101、A4 的 1、2、3 层
§2.1.4 法定代表人
法定代表人：孙尚传
§2.1.5 注册资本
注册资本：32000 万元
§2.1.6 成立时间
有限公司成立时间：2001 年 6 月 4 日
股份公司设立时间：2009 年 12 月 28 日
§2.1.7 企业性质
股份有限公司（上市）
§2.1.8 所属行业
所属行业：通信设备制造业
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第3章 必要性与可行性分析
§3.1 项目必要性分析
§3.1.1 满足大富科技稳健发展的需要
大富科技自成立以来，一直保持稳健的发展势头，生产和销售规模在不断扩大。为
满足大富科技不断扩大的生产和销售需要，有必要收购弗雷通信，增强公司核心竞争力，
进一步开拓海外市场，扩大业务量，满足公司稳健发展的需要。
由于该收购大富科技可以获得美国康普公司的滤波器、塔放设备等业务，从而增加
公司现有营业收入，提高产品毛利率；并通过此次合作进一步增强自身竞争力，从而获
得美国康普公司其它相关业务的机会。
§3.1.2 实现大富科技国际化发展战略的客观要求
大富科技从成立之日起就树立了为客户提供全方位的移动通信基站射频器件的配
套服务宗旨，并保持优质产品的连续性、供货的及时性、价格的合理性和服务的真诚性，
以求客户的供需链可持续良性发展，达到三赢的局面。多年来，大富科技凭着一支优秀
的有丰富经验的队伍，为国内外广大客户提供高质量的产品及增值服务，曾多次承担国
际品牌大公司的重要产品移动通信基站射频器件任务，在市场上已建立较高的信誉、精
细化的管理、高品质的产品、全方位的服务，已在中国移动通信基站射频器件上占领先
地位。大富科技将秉承以往在技术、质量、成本、响应能力及供货方面追求领先的一贯
作风，持续研发国内外先进的移动通信基站射频器件和设备，不断壮大技术人才和管理
团队，以全新的现代化管理模式及发展战略打造具有国际影响力的现代化移动通信基站
射频器件基地，用不懈的努力和合理的资源分配，打造一家具有竞争力、高效可靠的综
合性移动通信基站射频器件一流企业，从而成为世界级客户的最佳移动通信基站射频器
件和物流伙伴。
随着大富科技业务规模的扩大，海外市场的需求不断增大，境外销售的业务量也越
来越大。本项目正是在这一背景下开展，以适应大富科技的发展规模和业务范围不断扩
大的需要。这对于进一步实现公司国际化发展战略，促进公司的可持续发展具有积极作
用和重要意义。
该项并购完全符合大富科技现有核心能力：低成本解决方案以及垂直制造整合能
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力，不需要额外各种资源的投入和再造，顺应市场和公司发展的需要。同时，大富科技
制造的产品将跟随美国康普公司全球销售和技术服务网络销售到全球主流运营商，开拓
国际市场。
§3.1.3 提高公司的市场竞争力，不断扩大市场，实现可持续发展
发展，是企业的永恒话题。企业的发展要以企业利润的积累为支撑，而企业利润的
实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和
服务向货币转化，才能真正实现利润，而与利润最大化相联系的必然是企业市场份额的
最大化。
本项目一旦实施成功，有利于大富科技吸引更多优秀的国际品牌客户，从而扩大大
富科技在相关行业中的国内外市场份额，实现规模经济效益，实现更多的销售收入，这
对于进一步提高公司的市场竞争力，实现可持续发展具有重要意义。
大富科技以专业移动通信基站射频器件为核心产品，收购弗雷通信公司 100%的股
权是大富科技发展移动通信基站射频器件业务的关键性投资，可以在技术、产品线、财
务等方面实现协同效应。
§3.2 社会意义
§3.2.1 有利于增加深圳市总部经济的发展
弗雷通信是 ANDREW 的全资子公司。若此次收购项目成功实施，将有利于大富科
技扩大境外业务规模，有助于大富科技增强研发能力、增加材料供应和产品销售，扩大
国际市场份额。大富科技作为收购后的弗雷通信的母公司，将促进大富科技总部进一步
发展壮大，符合深圳市大力发展总部经济的发展战略。
§3.2.2 有利于进一步优化资源配置
大富科技作为移动通信基站射频器件行业的生产、服务型企业，拥有国内丰富经验
的队伍、自主创新的技术积累、较低的成本优势以及完备的产业链优势，突破了移动通
信基站射频器件的关键技术，成为中国移动通信基站射频器件产业技术先导企业，实现
企业价值、环境价值与社会责任的和谐统一。相比之下，康普公司拥有丰富的国际金融
和市场推广经验，云集世界各地的专业人才，完善的国际网络等多方面优势，有利于降
低大富科技向国内外市场推广产品、树立品牌、提升技术的综合成本。两者在优势上恰
能很好地互补。
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项目的成功实施，不仅促进国内企业的产品进一步打入海外市场，还依托海外客户
产品需求推动国内移动通信基站射频器件行业的提升与发展，同时也为当地创造了出口
创汇、增加就业等机会。
§3.2.3 有利于人才发展，促进经济发展
本项目成功实施后，弗雷通信移动通信基站射频器件营销业务规模扩大将拉动大富
科技的生产和销售规模的增长，从而产生更多的人员需求。这将为深圳增加一定的就业
机会，并能在一定程度上促进深圳市相关工业及商业经济的发展。
§3.3 项目实施可行性分析
§3.3.1 本次交易符合国家的有关规定
1. 本次交易安排符合国家产业政策相关规定
根据国家发展和改革委员会有关规定，新项目应当符合国家关于产业结构调整的要
求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术。
本次交易的完成有助于我国吸收蜂窝移动通信设备的合、分路器、射频放大器、滤
波器及相关软件的先进技术，属于国家鼓励引进的先进技术目录名单。
2. 本次交易安排符合中国证监会相关规定
根据中国证券监督管理委员会（本报告中简称“中国证监会”）《关于进一步做好创
业板推荐工作的指引》的有关规定，鼓励和支持符合国家战略性新兴产业发展方向的行
业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进
制造、高技术服务等领域，以及具有自主创新能力、成长性强的其他行业。大富科技处
于中国证监会鼓励和支持的创业板上市公司行业；弗雷通信属于蜂窝移动通信设备的
合、分路器、射频放大器、滤波器及相关软件等高技术服务领域，其业务与大富科技具
有协同效应。本次交易的完成有利于大富科技在移动通信行业内的发展。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。因此，本次收购符合国家产业政策及中国证监会各项政策法规的要求，为
本收购项目成功顺利实施扫除了政策障碍。
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§3.3.2 本交易在毛里求斯无需监管审批
弗雷通信不是上市公司，大富科技收购弗雷通信 100%股权在毛里求斯无需任何当
地监管机构审批，可以适当减少行政审批方面的风险。
§3.3.3 大富科技拥有超募资金，本次交易与募集资金用途的方向一致
根据大富科技招股说明书中阐述，大富科技上市募集资金投资项目之一是用于移动
通信基站射频器件生产基地建设等。公司进行本次交易的目的是通过购买弗雷通信
100%股权，以提升公司的竞争优势和行业地位。交易目的符合大富科技在业务领域的
战略需求。同时，初步估算本次收购资金为不超过 2600 万美元，通过上市融资筹得超
募资金尚有部分未用完，足够可以支付本次收购所需的全部资金。本次收购若获得批准，
交易对价将以超募资金支付。
因此，超募资金为本收购项目成功顺利实施提供了资金保障。
§3.3.4 大富科技已与被收购标的公司股东初步达成收购意向
在本次交易前，大富科技已经与康普公司建立了良好的合作关系。康普公司非常认
同大富科技的发展思路，积极与大富科技合作。
目前大富科技已基本与被收购标的公司（弗雷通信）的股东就收购价格、收购方案、
收购流程等内容初步达成收购意向，为本收购项目成功顺利实施提供了技术操作的可行
性。
综上所述，本次收购交易实施所需各项条件已基本具备，但还需要大富科技董事会
审议通过以及国家相关管理部门的审批，一旦此几项条件基本落实，深圳市大富科技收
购弗雷通信 100%股权项目是完全可行的。
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第4章 项目合作方案及资金来源
§4.1 交易结构
本次股权收购前后，弗雷通信股权结构如下：
股东名称 收购前持有股份 收购后持有股份
ANDREW CORPORATION MAURITIUS 100% ―
深圳市大富科技股份有限公司 ― 100%
§4.2 项目定价依据
本次股权收购将使大富科技承接对康普公司提供射频滤波器及塔放产品的外包制
造业务和供货服务，从大富科技的角度看，本次交易的实质是收购用于支持此制造外包
和供货业务的人员、设备、设施资产以及存货，未包含：1） 核心技术积累与知识产权；
2）COMMSCOPE-ANDREW 的核心研发能力；3）COMMSCOPE 旗下品牌与子品牌；
4）COMMSCOPE-ANDREW 直接的全球客户资源和商业关系，所以其估值溢价主要
考虑该业务对大富科技未来营业额和利润收入的贡献度。
综上，本次收购价格是基于被收购标的公司弗雷通信账面净资产并审慎考虑弗雷通
信现有的业务、资产、人员和技术的基础上一定的溢价为原则确定。
经过大富科技与被收购标的公司所有者的多轮谈判与协商，双方初步达成协议：以
弗雷通信 2011 年经审计净资产约为 13,631 万人民币为基数，并考虑约 16.7%的溢价
初步确定大富科技股份公司拟以 2,529.6 万美元（按照 2012 年 4 月 17 日外汇牌价 100
美元兑换 628.96 元人民币的汇率计算，折合人民币 15,910 万元），收购康普公司旗
下弗雷通信 100%股权。
§4.3 资金来源
本次股权收购以现金方式交易，资金来源为大富科技公司首次公开上市发行的超募
资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1333 号文核准，大富科技开发行人民
币普通股(A 股)4,000 万股。新股发行价格为每股人民币 49.50 元（“元”指“人民币元”，
以下同）,募集资金总额为 1,980,000,000.00 元，扣除发行费用 110,115,010.00 元后
实际募集资金净额为 1,869,884,990.00 元，与预计募集资金 802,270,000.00 元相比，
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超募资金为 1,067,614,990.00 元，中审国际会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月
15 日出具了中审国际验字【2010】第 01020027 号验资报告，公司已将全部募集资金
存入募集资金专户管理。
公司于 2010 年 11 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会中审议通过《以部
分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司部分超募资金
8,346.8 万元偿还银行贷款及使用 12,653.2 万元永久性补充流动资金。
公司于 2011 年 3 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大会中审议通过《关于
使用部分超募资金投资深圳数字移动通信基站射频器件生产基地的议案》，同意使用
27,033.44 万元的超募资金投资建设深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目。
公司于 2011 年 11 月 16 日召开的 2011 年第三次临时股东大会中审议通过《以部
分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司部分超募资金
5,000 万元偿还银行贷款及使用 16,000 万元永久性补充流动资金。
截止 2012 年 3 月 31 日，公司超募资金余额为 37,728.06 万元。
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第5章 项目效益分析
首先，通过本次收购大富科技拓展了移动通信射频器件、结构件的产品种类和生产
能力，实现公司产业链优化及整合。其次大富科技可通过本次收购成为美国康普公司的
战略供应商，获取了公司进入北美市场的渠道，丰富了公司客户组合。最后，因大富科
技具有成功的公司运营和管理经验、强大的技术实力及营销网络等资源优势，这些优势
和资源能够使弗雷通信得到共享和运用并产生协同效应。
综合以上方面因素及弗雷通信历史收入情况综合分析，未来两年公司经营预测指标
如下：
单位：人民币千元
2012E 2013E
营业收入 378,000 441,000
营业成本 264,600 299,880
期间费用 20,034 23,373
营业利润 93,366 117,747
净利润 70,025 88,310
净利率 18.50% 20.00%
本次收购有助于公司精密制造能力和康普外包给本公司的产品相结合，拓展移动通
信射频器件、射频结构件产品的市场，发展公司在国际市场及中国市场的新产品线，并
通过整合资源和加强管理，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，有效提升资产回
报率和股东价值，符合公司发展战略目标。
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第6章 项目风险分析
本项目在政府审批、市场运作、汇率波动、管理营运等方面存在以下风险，应采取
相应的风险防范措施，保证项目的顺利实施。
§6.1 政府审批风险
本次收购尚需经过深圳市科技工贸和信息化委员会批准、深圳市市场监督管理局和
深圳市外汇管理局等相关部门登记和核准，在交易过程中仍然存在一定审批风险。
§6.2 市场风险
由于受到金融危机的影响，材料供应及目标市场的需求量存在较大的不确定性，可
能会对移动通信基站射频器件的国内外销售产生一定影响。且由于未来行业竞争的加
剧，各公司为与目标市场达成协议，不惜以降低利润为代价，成本优势的要求也必然加
强，给竞争企业造成较大的利益损失，因此大富科技通过收购弗雷通信扩大海外购销业
务规模将具有一定的市场风险。同时由于美国康普公司转移给大富科技的业务只占其总
营业收入的 3-5%，美国康普公司维持此业务的意愿从某种意义上说取决于大富科技维
持和增强自身竞争力的状况，存在一定不确定性。需要大富科技进一步在产业链上进行
整合，降低生产及销售成本，增加市场竞争能力。
另外，美国康普公司已有各种供应商和其它合作关系，除滤波器和塔放业务外，与
其合作还存在同相同业务下其它供应商的竞争关系，因此也存在一定的风险。从高层向
下的客户关系的维护和管理对大富科技也有一定的挑战。如何保证与其长久良好的合作
关系，以及后续其它业务向大富科技转移也是公司努力的主要方向。
§6.3 外汇风险
本交易完成后，大富科技将大幅增加在移动通信基站射频器件领域的进出口业务，
必然会受到人民币与美元、欧元的汇率波动的影响，存在由于汇率波动导致的汇率风险。
§6.4 管理营运风险
鉴于弗雷通信为外资企业，大富科技的管理理念是否能被该企业接受还有待时间检
验，如因管理理念不符而导致人才流失，从而影响并购后大富科技和弗雷通信的正常业
务经营，将会给交易双方造成重大损失，因此存在一定的管理风险。并购后大富科技能
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否顺利和迅速地进行人力资源、企业文化、业务流程各方面的资源整合也是接手后管理
和运营工作的重要议题。
§6.5 防范和降低风险对策
针对上述风险，大富科技就本交易项目组建了项目团队，明确了收购目的，并聘请
专业的律师事务所和会计师事务所进行了法律、财务和税务尽职调查、制定了明晰的收
购方案。同时，大富科技不断强化自身研发团队，加强对专有技术、新产品工艺的创新
与研发，在提高公司的技术竞争力同时，不断提升客户粘性，通过与客户进行长期稳定
的合作，降低市场风险。大富科技也将充分发挥原有经营管理层的积极性，将弗雷通信
企业氛围与公司经营理念逐步融合，以降低公司管理风险；并且公司将严格执行劳动法
和用工政策，特别是在交易完成后，尽快发布明确的人力资源政策，定岗、定编、定人，
减轻员工的心理压力，保障员工合法权益，提升员工的责任感、归属感与荣誉感，减少
高技术专业人才的流失。
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第7章 可行性结论
深圳市大富科技股份有限公司使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公
司 100%股权项目，符合国家和地方法律法规，按照现行外汇管理有关规定办理外汇资
金购付汇核准手续；项目建设资金已落实及其他配套条件也完全具备，项目建设是可行
的。
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