深圳市大富科技股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告
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深圳市大富科技股份有限公司
独立董事2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012 年
度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行
独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司2012 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2012 年度履行独立董事职责情况向
各位股东述职如下：
一、2012年度出席董事会及股东大会会议情况
2012年度公司共召开了6次董事会会议，我应出席会议6次，亲自出席6次。
2012年度公司共召开了2次股东大会，本人亲自出席了2012年5月8日召开的公司2011年
年度股东大会，2012年9月7日召开的公司2012年第一次临时股东大会，本人书面委托独立董
事耿建新代为出席。
2012年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞
成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会
议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了
积极的作用。
二、发表独立意见的情况
2012 年度，本人就公司重大事项进行事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告
的审计沟通及监督工作，具体情况如下：
1、2012 年4 月14 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，本人对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、《2011 年度内部控制自我评价报告》、续
聘会计师事务所、聘任高级管理人员、公司董事、高级管理人员薪酬、2011 年度利润分配
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预案、使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权的事项发表了独立
董事意见。
2、2012 年8 月21 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，本人对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、股东回报规划事宜、转让全资子公司股权
暨关联交易的事项发表了独立董事意见。
3、2012 年9 月7 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，本人对公司聘任财务总
监的事项发表了独立董事意见。
4、2012 年10 月24 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，本人对公司聘任高级
管理人员、高级管理人员2012 年第四季度薪酬调整的事项发表了独立董事意见。
5、2012 年12 月27 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，本人对公司董事会换
届选举暨提名第二届董事会董事候选人、变更会计师事务所、以部分超募资金归还银行贷款
及永久性补充流动资金、《高管目标薪酬激励体系管理制度》、董事薪酬的事项发表了独立董
事意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会。本人担任审计委员会委
员、薪酬和考核委员会主任委员，2012 年的主要工作情况如下：
2012 年2 月2 日，本人参加了第一届董事会审计委员会第八次会议，对会议审议的《关
于<2011 年会计师事务所年度审计工作安排>的议案》、《关于审阅公司编制的财务会计报表
的议案》、《关于
<内审部2011 年度工作报告与2012 年度内审部工作安排>
 的议案》均投了赞
成票。
2012 年4 月13 日，本人参加了第一届董事会审计委员第九次会议，对会议审议的《关
于<2011 年度财务报告>的议案》、《关于<2011 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2012 年
财务预算报告>的议案》、《关于<2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、
《关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告以及续聘会计师事务所的议案》、
《关于<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于
 <募集资金2012 年第一季度使用 情况报告>
  的议案》、《关于<2012 年第一季度内部审计工作报告>的议案》均投了赞成票。 2012 年8 月17 日，本人参加了第一届董事会审计委员第十次会议，对会议审议的《关 于
  <募集资金2012 年上半年使用情况报告>
   的议案》、《关于<2012 年上半年内部审计工作 报告>的议案》、《关于<2012 年半年度财务报告>的议案》均投了赞成票。 深圳市大富科技股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告 3 2012 年10 月24 日，本人参加了第一届董事会审计委员第十一次会议，对会议审议的 《关于<2012 年第三季度内部审计工作报告>的议案》、《关于
   <募集资金2012 年第三季度 使用情况报告>
    的议案》均投了赞成票。 2012 年4 月13 日，本人主持了第一届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，对会议审 议的《关于对公司2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行审核的议案》、《关 于对高级管理人员2011 年业绩指标完成情况进行考核及发放奖金的议案》、《关于高级管 理人员2012 年薪酬的议案》均投了赞成票。 2012 年10 月24 日，本人主持了第一届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，对会议 审议的《关于公司高级管理人员2012 年第四季度薪酬调整的议案》投了赞成票。 2012 年12 月27 日，本人主持了第一届董事会薪酬和考核委员会第五次会议，对会议 审议的《关于
    <高管目标薪酬激励体系管理制度>
     的议案》投了赞成票。 四、对公司进行现场调查的情况 2012年度，本人对公司及其子公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 搬迁后工人生活的安置、募集资金项目的实施情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、 董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关 公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 五、保护投资者权益方面所作的工作。 1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信 息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。 2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理 层的及时沟通。 3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监 督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为 深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进 行了讨论。 六、培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相 深圳市大富科技股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告 4 关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认 识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学 决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作 1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 2、报告期内，本人没有提议召开董事会； 3、报告期内，本人提议聘用中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构； 4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。 作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公 司的健康发展建言献策。公司第一届董事会任期于2012年12月24日届满，公司根据《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定进行了换届选举工作，本人连任公司独立董事职务，2013年，将继续勤勉尽职，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。 独立董事：王武龙 2013年4月18日