大富科技:向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
证券代码：300134 证券简称：大富科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市大富科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
收购东莞市湘将鑫精密科技有限公司100%股权的发行股份及支付现金购买资产交易对方：
刘建中 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）
唐蕊 新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）
刘放中 -
独立财务顾问
二�一七年八月
公司声明
1．本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在大富科技拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
2．本报告书摘要所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1-1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、股份锁定期......12
三、业绩承诺及补偿安排......13
四、本次交易不构成重大资产重组......15
五、本次交易构成关联交易......16
六、本次交易不构成借壳上市......16
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序......18
九、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十、保护投资者合法权益的安排......20
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......21
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的公司相关的风险......24
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景及目的......27
二、本次交易决策过程和批准情况......30
三、本次交易的具体方案......30
三、本次交易不构成重大资产重组......37
四、本次交易构成关联交易......38
五、本次交易不构成借壳上市......38
六、本次交易对上市公司的影响......38
第二节 备查文件及备查地点......41
一、备查文件......41
二、备查地点......41
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般词语
上市公司、公司、本公指 深圳市大富科技股份有限公司
司、大富科技
配天投资 指 深圳市大富配天投资有限公司
标的公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司
湘将鑫 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司，曾用名东莞市湘将鑫五金制品有限公司
标的资产 指 湘将鑫100%股权
新余湘匠 指 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）
新余弘新睿 指 新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）
交易对方、业绩承诺人、指 刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿
售股股东
售股股东 指 在本次交易中，向上市公司出售湘将鑫100%股权的股东
交易各方 指 大富科技、湘将鑫售股股东股东的合称
金立 指 深圳市金立通信设备有限公司及下属品牌
Apple、苹果 指 苹果股份有限公司（AppleInc.）及其下属企业
闻泰 指 闻泰科技股份有限公司，中茵股份下属子公司，中国知名消费电子ODM厂商
本次发行、本次交易、指 大富科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有湘将鑫的100%股权。
本次重大资产重组、本
次发行股份购买资产
本报告书摘要 指 《深圳市大富科技科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）摘要》
《发行股份购买资产协指 《大富科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协议》指 《大富科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
经审计扣非后净利润 指 标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
评估基准日 指 2017年6月30日
长城证券、独立财务顾指 长城证券股份有限公司
问
瑞华会计师、审计机构指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《财务顾问业务指引》指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告指 2015年、2016年和2017年1-6月
期
承诺期、业绩承诺期 指 2017年、2018年和2019年
二、专业术语
指 Originaldesignmanufacturer（原始设计商）的缩写，是一家厂商根据另一家厂
ODM 商的规格和要求，设计和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平，基于
授权合同生产产品。
注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的公司简介
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘将鑫100%股权。湘将鑫主要从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密金属结构件的研发、生产及销售。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权。具体情况如下：
序 标的资产 支付方式
号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00
2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00
3 刘建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00
4 刘放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00
5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00
合计 100,000,000 100.00% 2,540,000,000 98,797,735 444,500,000.00
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价
和现金对价的比例分别为85%和15%。
本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（三）发行股份购买资产
1、向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前 20 个交 易 日均 价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017
年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
B、大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20 个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事
会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后的发行价格应不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、购买资产发行股份的数量
本次交易中，为购买湘将鑫100%股权而发行股份的数量为98,797,735股。向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
二、股份锁定期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，上市满12个月后按照以下方式解锁：
批次 解锁期间 解锁股份数
第一期 标的股份上市满12月次日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的
起至满24个月之日 股份（如有）
第二期 标的股份上市满24月次日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的
起至满36个月之日 股份（如有）
批次 解锁期间 解锁股份数
第三期 标的股份上市满36月次日 扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余
起 的股份数可解锁
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方共同承诺，2017年、2018年和2019年湘将鑫扣非后
净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。同时，新余弘新睿
全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中承担的业绩承诺承担连带责任。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
（二）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事会审议通过后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免标的公司实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对标的公司管理层实施超额利润奖励，有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的内发动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在标的公司经营管理层的努力下，标的公司实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层对标的公司超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营状况、对标的公司管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期前三年届满，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对标的公司售
股股东的奖励对价；
②奖励的具体分配方案和分配时间由上市公司董事会审议决定；
上述超额利润奖励的性质为标的公司向其管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理层。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在标的公司完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励标的公司管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据湘将鑫2016年度财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
湘将鑫100%股权（a） 2,540,000,000.00 2,540,000,000.00 480,200,688.95
大富科技（b） 7,792,730,419.72 5,836,326,330.25 2,407,395,163.62
财务指标占比（c=a/b） 32.59% 43.52% 19.95%
注 ： 大富 科 技的 资产 总额 、 资产 净额 、 营业 收入 取 自其 2016年 年 度 报 告 ；湘 将 鑫的 资产 总额 和 资产 净 额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自湘将鑫 2016年经审计的财务报表。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为孙尚传，孙尚传通过直接持股及配天投资控制本公司52.96% 的股 份； 本次交易后，孙尚传仍控制本公司46.92%的股份，为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，符合上市公司对收购标的的要求。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
配天投资 333,008,170 43.39% 333,008,170 38.44%
孙尚传 73,440,000 9.57% 73,440,000 8.48%
新余湘匠 - - 45,806,223 5.29%
新余弘新睿 - - 22,454,031 2.59%
刘建中 - - 18,322,489 2.12%
刘放中 - - 9,161,244 1.06%
唐蕊 - - 3,053,748 0.35%
其他公众股股东 361,049,836 47.04% 361,049,836 41.68%
合计 767,498,006 100.00% 866,295,741 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的业绩承诺，湘将鑫于2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，累计不低于83,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显着提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年8月7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证大富科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司全体董事 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
、监事及高级管理 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
人员 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份。
湘将鑫售股股东 详见本报告书摘要“交易对方声明”部分的相关内容。
承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
湘将鑫 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东 详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”
、实际控制人 部分的相关内容。
3、关于合法拥有标的公司股份的承诺
（1）承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。
（2）承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人
委托等方式持有羿珩科技股份的情形。
交易对方 （3）承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存
在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标的股份不存在任
何纠纷或潜在纠纷。
（4）承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标的股份的过户或者
转移不存在任何法律障碍。
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方 详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内容。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
承诺方 承诺内容
业绩承诺人承诺：在标的资产交割日起5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，
劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
如刘建中、刘放中违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，
因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、
忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死
亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，刘建中、刘放中将给
刘建中、刘放中等 予大富科技相应的赔偿。
业绩承诺人
赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年
从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
业绩承诺人承诺：刘建中、刘放中、唐蕊均同意，在其任职期限内及离职后2年内或
标的资产交割日起60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）
不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与大富科技、标
的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、湘将鑫及其子公司任职以外，不得
在其他与上市公司及其子公司构成竞争关系的任何实体任职、兼职或担任任何形式的
顾问
6、关于关联交易和同业竞争的承诺
上市公司控股股东
和实际控制人 详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”
刘建中、刘放中等 之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。
业绩承诺人
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
、监事、高级管理 交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被
人员；交易对方； 司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法
上市公司控股股东 机关依法追究刑事责任的情形。
配天投资
8、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
配天投资、实际控 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
制人孙尚传；上市 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
公司及其全体董事 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按
、监事、高级管理 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
人员；交易对方 律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
湘将鑫 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
报告期内未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《 重 组管 理 办法 》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况
2016年，大富科技分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润
240,739.52万元和12,466.69万元，同比分别上升16.82%和29.81%，不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大会
审议；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委
审核并经中国证监会核准；
3、根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关规定，本次交易涉及经营者集中的相关申报程序，须事先向国务院商务主管部门申报，商务部对本次交易出具审查意见批准后方可实施（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会、商务部的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；2、本报告书摘要公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的交易价格以中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》载明的评估结果为依据，标的资产在2017年6月 30日的评估值为254,100万元，较其净资产34,398.57万元增值219,701.43万元，增值率为638.69%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
同时，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，湘将鑫将成为本公司子公司，本公司将与湘将鑫在财务管
理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。本次交易前，本公司已通过下属子公司进入消费电子金属结构件领域。
但是本公司与湘将鑫的业务模式存在一定差异，本公司与湘将鑫及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润分别不低于21,000万元、27,000万元、35,000万元。上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
湘将鑫通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系，积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户或者订单份额下降，对湘将鑫的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
（二）下游行业变化风险
湘将鑫主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对湘将鑫经营业绩具有间接的影响。
近年来消费类电子行业发展迅猛，对精密金属结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓则本行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
同时，虽然金属结构件在消费类电子中的渗透率逐年上升，但不排除未来行业中出现新的技术，使得消费电子产品基础结构发生较大变化，从而导致金属结构件需求下降，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
（三）外协加工的风险
湘将鑫所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复
杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分加工工序委托外协厂商完成。
虽然标的公司制定了相关制度，对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对湘将鑫产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。
（四）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年湘将鑫对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例90%以上。湘将鑫与主要客户及终端品牌厂商或者闻泰等主要ODM厂商建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响湘将鑫的正常经营和盈利能力。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或湘将鑫的税收优惠政策到期后无
法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（六）标的公司期末应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至2015年12月31日、2016年12月31日
和2017年6月30日，湘将鑫的应收账款余额分别为10,847.32万元、33,721.72
万元和 28,121.68 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 38.21%、46.99%和
40.54%，湘将鑫按照会计准则已计提的坏账准备分别为 596.18 万元、1,710.54
万元和1,076.50万元。
虽然湘将鑫主要客户为知名手机品牌厂商或ODM厂商，客户信誉较好，但
是如果不能及时回收应收账款，将对湘将鑫的经营产生不利影响。
（七）租赁房屋存在权属瑕疵的风险
湘将鑫租赁的6项房屋中，除东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房已取得房地产权
证书外，其余5项房屋均未办理房地产权证书。虽然湘将鑫已与出租方签订了房
屋租赁合同，且相关集体经济组织已出具相关证明确认上述5项存在瑕疵的房产
暂未纳入拆迁计划，截至本报告出书签署日亦未发生影响标的公司继续使用相关房产的情况，但上述租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。
虽然交易对方业已出具承诺，如因上述原因导致湘将鑫需要搬迁，因此产生的损失由承诺人承担。但若因上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务具有周期性
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司借助发展初期基站射频产品的加工能力，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向。但受通信行业的周期性影响，2015年至2017年初，公司主营业务业绩相比2014年出现了下滑。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，大富科技积极在通信行业之外的业务方向寻找突破点，为今后公司的可持续发展奠定基础。
大富科技自2014年起在智能终端领域加速拓展，基于成熟的机电共性制造平台，迅速切入世界顶级智能终端品牌的供应链，并在2015~2016年实现了该领域销售收入和毛利率的大幅增长，并已成为Apple、联想等全球顶级智能终端品牌供应商。2016年，大富科技智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。尽管公司已经在智能终端结构件领域形成了较为成熟的工艺、产品、客户平台，但鉴于智能终端行业有其自身的特点，如要求快速响应能力、工艺及管理经验的积累、良品率高度可控等，公司在该领域需要进一步引入具有丰富经验积累、成熟工艺和产线管控能力、成熟客户群体的合作伙伴，以期加快此业务方向的发展，迅速做大做强。
收购湘将鑫后，公司可利用湘将鑫在智能终端精密金属结构件领域的生产管理经验和快速反应能力，整合生产能力，完善生产环节、生产体系，对订单生产进行统筹协调，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升，抗周期能力、可持续发展能力亦将增强。
2、智能手机进入“颜值”时代，金属精密结构件需求持续增长
根据Strategy Analytics的最新研究，全球智能手机出货量在2017年第二季度
增长了6%，达到3.6亿部，消费者对智能手机的需求依然旺盛。
随着智能手机完成市场教育，硬件性能升级所带来的边际效应下降，品牌间功能的同质化严重。在此背景下，智能手机品牌商试图通过各种方式提高产品辨识度，实现差异化竞争。而外观设计的美化成为其中重要的手段，智能手机越来越明显的普及、随身、长时间的消费特性增强了其“饰品”属性，智能手机已进入“颜值”时代。智能手机外观件的金属化是这一潮流之下的必然结果，其具有散热效果好、强度高、抗刮抗划伤等优点，相比塑料结构件，全金属结 构件看起来更时尚美观、机身更薄、质感更好，深受消费市场认可。金属结构件的普及始于2012年发布iPhone5；并随着2014年iPhone6三段式外壳结构有效解决了金属屏蔽信号问题逐步向其它品牌渗透，近年来更是从高端手机向中端低端不断下沉，普及率越来越高。根据OP Research数据，2016年智能手机金属机壳的渗透率为37%，2017年有望提升至48%。另根据Gartner的预测，2017年金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率将分别达到39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量达233.30亿美元，需求空间巨大。
3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8
月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，大富科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，加强智能终端业务
大富科技目前主要从事移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务收入主要来源于移动通信基站射频产品的销售。
大富科技自2014年起正式在智能终端领域大力拓展，迅速切入世界顶级智能终端品牌的供应链，并在2015年和2016年实现了该领域销售收入和毛利率的大幅增长，并已成为华为、三星等全球顶级智能终端品牌供应商。在2014年以来，上市公司通过事业合伙人模式新设、控股或参股了安徽省大富光电科技有限公司、深圳市大富精工有限公司、深圳市大富方圆成型技术有限公司、三卓韩一、广州大凌实业股份有限公司等数家该领域企业，已有能力为客户提供丰富的产品线和一站式服务。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期，大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密零部件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体方面互补，迅速将上市公司做大做强。
标的公司在金属外观件制造方面具备较强的竞争力，从产品制造工艺和产能方面都将进一步强化上市公司发展势头良好的智能终端业务。此外，标的公司已经拥有稳定的客户群且在客户占有较大份额，与上市公司在该领域的客户群将形成良好的互补。
2、提升业务规模、厚增经营业绩、提升抗风险能力
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司子公司，本次交易完成后，上市公司能够扩大智能终端市场业务规模，并使得自身的智能制造产业链布局得以完善。本次交易中，交易对方承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润21,000万元、27,000万元和35,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升。而标的公司借助上市公司在资本市场的平台，能提升自身的企业信用，有利于标的公司加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。
因此，上市公司将通过本次交易继续积极推动长期发展战略，进一步强化上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2017年8月7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并
购重组行政审批的前置条件）；
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得证监会的核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权，具体情况如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00
2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00
3 刘建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00
4 刘放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00
5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00
合计 100,000,000 100.00% 2,540,000,000.00 98,797,735 444,500,000.00
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价
和现金对价的比例分别为85%和15%。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（二）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湘将鑫
100%股权，其中现金对价合计为44,450万元。
2、现金对价支付过程
在本次重大资产重组实施完毕并完成验资后30个工作日内，在扣除本协议约定的过渡期损益补偿、业绩承诺补偿、依法由本公司代扣代缴的税费后（如有，且抵扣后现金对价仍有剩余的），向湘将鑫售股股东一次性支付全部现金对价。
（三）本次交易中的股票发行方案
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为5名湘将鑫
售股股东。
3、发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前 20 个交 易 日均 价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股票的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017
年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
B、大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20 个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事
会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、本次发行股份的数量
本次交易涉及发行股份购买资产。收购湘将鑫的82.5%交易对价以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股份。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，上市满12个月后按照以下方式解锁：
批次 解锁期间 解锁股份数
第一期 标的股份上市满12月次日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的
起至满24个月之日 股份（如有）
第二期 标的股份上市满24月次日 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的
起至满36个月之日 股份（如有）
第三期 标的股份上市满36月次日 扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余
起 的股份数可解锁
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿作为本次交易的交易对方，共同承诺，2017年、2018年和2019年湘将鑫扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。其中，新余弘新睿全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中的业绩承诺承担连带责任。
如果标的公司在承诺期内任一年度实际经审计扣非后净利润低于前述承诺
业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占本次交易对价总额的比例
对本公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
（五）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事会审议通过后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免标的公司实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对标的公司管理层实施超额利润奖励，有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的内发动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在标的公司经营管理层的努力下，标的公司实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层对标的公司超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营状况、对标的公司管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期前三年届满，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对标的公司售股股东的奖励对价；
②奖励的具体分配方案和分配时间由上市公司董事会审议决定；
上述超额利润奖励的性质为标的公司向其管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理层。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在标的公司完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励标的公司管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据湘将鑫2016年度财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
公司名称 资产总额 /交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
湘将鑫100%股权（a） 2,540,000,000.00 2,540,000,000.00 480,200,688.95
大富科技（b） 7,792,730,419.72 5,836,326,330.25 2,407,395,163.62
财务指标占比（c=a/b） 32.59% 43.52% 19.95%
注 ： 大富 科 技的 资产 总额 、 资产 净额 、 营业 收入 取 自其 2016年 年 度 报 告 ；湘 将 鑫的 资产 总额 和 资产 净 额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自湘将鑫 2016年经审计的财务报表。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为孙尚传，孙尚传通过直接持股及配天投资控制本公司52.96% 的股 份； 本次交易后，孙尚传仍控制本公司46.92%的股份，为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成一加一大于二的双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，满足上市公司对合作伙伴的上述要求。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 (股) 持股比例 持股数量 (股) 持股比例
配天投资 333,008,170 43.39% 333,008,170 38.44%
孙尚传 73,440,000 9.57% 73,440,000 8.48%
新余湘匠 - - 45,806,223 5.29%
新余弘新睿 - - 22,454,031 2.59%
刘建中 - - 18,322,489 2.12%
刘放中 - - 9,161,244 1.06%
唐蕊 - - 3,053,748 0.35%
其他公众股股东 361,049,836 47.04% 361,049,836 41.68%
合计 767,498,006 100.00% 866,295,741 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的业绩承诺，湘将鑫于2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，累计不低于83,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显着提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、大富科技第三届董事会第十六次会议决议
2、大富科技独立董事就本次交易出具的独立意见
3、大富科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
4、大富科技与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》
5、瑞华会计师出具的湘将鑫2015年、2016年及2017年1-6月的《审计报
告》
6、瑞华会计师出具的上市公司2016年及2017年1-6月《备考审阅报告》
7、中联评估出具的湘将鑫评估报告
8、锦天城出具的法律意见书
9、长城证券出具的独立财务顾问报告
10、本次交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：
1、深圳市大富科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区
A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层
电话：0755-29816308
传真：0755-27356851
联系人：林晓媚
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：黄奕瑞、章洁
3、网址
www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
深圳市大富科技股份有限公司
2017年 月 日
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