大富科技:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市大富科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
声明事项......2
释义......4
正文......8
一、本次交易方案......8
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市......14
三、本次交易各方的主体资格......15
四、本次交易涉及的相关协议......23
五、本次交易的批准和授权......23
六、本次交易标的资产......25
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......42
八、本次交易涉及的债权债务的处理......46
九、本次交易的信息披露......46
十、本次交易的实质条件......46
十一、本次交易的服务机构......50
十二、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查......51
十三、结论意见......52
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之
法律意见书
（2017）锦律非（证）字第0104号
致：深圳市大富科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“上市公司/大富科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大富科技股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易的法律意见书》
本次交易/本次发行股份及 大富科技拟以发行股份及支付现金的方式购买湘将
支付现金购买资产 指
鑫的5名股东合计持有的湘将鑫100%股权
大富科技拟向湘将鑫的5名股东发行面值为1.00元
本次发行 指的人民币普通股（A股）股份用以支付交易对价
209,550万元
大富科技/上市公司/发行人 深圳市大富科技股份有限公司，为深圳证券交易所上
指
市公司，股票代码：300134
大富深圳 指 大富（深圳）科技有限公司（大富科技前身）
大富科技有限 指 深圳市大富科技有限公司（大富科技前身）
配天投资 指 深圳市大富配天投资有限公司
湘将鑫/标的公司 东莞市湘将鑫精密科技有限公司，设立时名称为东莞
指
市湘将鑫五金制品有限公司
5 名股东/交易对 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）、新余弘新睿
湘将鑫的
方/业绩承诺人 指 咨询服务合伙企业(有限合伙)、刘建中、刘放中、唐
蕊
新余湘匠 指 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）
新余弘新睿 指 新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙)
新余鼎睿 指 新余鼎睿咨询服务有限公司
凤岗分公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司
塘厦分公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司
湘将鑫注册地 指 湘将鑫的住所，即东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房
星展银行深圳分行 指 星展银行（中国）有限公司深圳分行
金湘旺 指 东莞市金湘旺五金科技有限公司
标的资产 指 本次交易的交易对方湘将鑫的5名股东持有的湘将鑫
100%股权
标的股份 大富科技向湘将鑫的5名股东发行的每股面值为1.00
指 元的人民币普通股（A股）股份
交易对价 大富科技用于收购标的资产，即湘将鑫100%股权的
指
全部对价
现金对价 本次交易中上市公司为收购标的资产而支付的现金
指
对价
上市公司与湘将鑫的5名股东于2017年8月7日分
《购买资产协议》 指 别签署的《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》
上市公司与湘将鑫的5名股东及新余弘新睿的自然人
《盈利预测补偿协议》 指 合伙人于2017年8月7日分别签署的《深圳市大富
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》
《重组报告书》 《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股
指
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本次交易实施完毕/本次交 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记
易完成/标的资产交割 指
手续办理完毕
本次交易实施完毕日/标的 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记
资产交割日 指
手续办理完毕之日
大富科技向湘将鑫的5名股东发行的每股面值为1.00
标的股份交割 指 元的人民币普通股（A股）股份登记至湘将鑫的5名
股东名下
大富科技向湘将鑫的5名股东发行的每股面值为1.00
标的股份交割日 指 元的人民币普通股（A股）股份登记至湘将鑫的5名
股东名下之日
业绩承诺期/承诺年度 指 2017年度、2018年度及2019年度
当期、当年 指 业绩承诺期内每一个完整的会计年度，即从当年的1
月1日起至当年的12月31日
过渡期 指 自评估基准日至本次交易实施完毕日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
评估基准日/审计基准日 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基
指
准日，即2017年6月30日
上市公司为审议并通过本次交易涉及的整体方案等
定价基准日 指 事项而召开的首次董事会会议，即上市公司第三届董
事会第十六次会议决议公告日（2017年8月9日）
长城证券 指 长城证券股份有限公司
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
湘将鑫的《审计报告》 瑞华会计师事务所出具的《东莞市湘将鑫精密科技有
指
限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】48320001号）
中联评估出具的《深圳市大富科技股份有限公司拟发
湘将鑫的《评估报告》 行股份及现金购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司
指
股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1283
号）
承诺净利润 业绩承诺人承诺的标的公司于承诺年度内应当实现
指
的经审计的税后净利润（以标的公司合并报表归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）
标的公司于承诺年度内实现的经具有证券业务资格
实际净利润 的会计师事务所审计后的税后净利润（以标的公司合
指
并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
指
订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国法律 指 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律、
行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 为本次交易披露的会计报表报告期，2015年、2016年
以及2017年1月1日至6月30日
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
正文
一、本次交易方案
根据大富科技第三届董事会第十六次会议议案及决议、《重组报告书》《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，本次交易为发行股份及支付现金购买资产。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案为：根据中联评估出具的湘将鑫的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，本次交易的标的公司湘将鑫100%股权的收益法评估值为254,100万元。参照湘将鑫的《评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致：
大富科技拟以发行股份及支付现金的方式向湘将鑫的 5 名股东购买其合计
持有的湘将鑫100%股权，全部交易对价为254,000万元。其中，以现金方式支
付交易对价 44,450 万元；以发行股份的方式支付交易对价 209,550 万元，按
21.21元/股的发行价格计算，合计发行股份98,797,735股。
（二）本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买湘将鑫的 5 名股东持有的
湘将鑫100%股权。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司。本次
交易的具体方案为：
1. 交易对方
本次交易之交易对方为湘将鑫的5名股东，具体为新余湘匠、新余弘新睿、
刘建中、刘放中、唐蕊。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为湘将鑫100%股权。
3. 交易对价与定价依据
根据湘将鑫的《评估报告》，湘将鑫100%股权截至评估基准日的全部权益评
估价值为254,100万元。经上市公司与湘将鑫的5名股东协商一致确定，湘将鑫
100%股权的交易对价为254,000万元。
4. 支付方式
本次交易中，湘将鑫 100%股权的交易对价支付方式包括现金支付和股份支
付两部分，其中，以现金支付44,450万元，剩余部分209,550万元由上市公司
以发行股份的方式支付，上市公司发行股份价格为 21.21 元/股，共计发行
98,797,735股。具体情况如下表：
拟转让 拟转让湘 拟转让 现金支付 股份支付
序 交易对 湘将鑫 将鑫的持 交易对 每注册 金额 现金 股份对
号 方 出资额 股比例 价（万 资本价 （万 对价 数量（股） 价比例
（万 （%） 元） 格 元） 比例 （%）
元） （元） （%）
1 新余湘 4,500 45 114,300 25.4 17,145 15 45,806,223 85
匠
2 新余弘 2,500 25 63,500 25.4 15,875 25 22,454,031 75
新睿
3 刘建中 1,800 18 45,720 25.4 6,858 15 18,322,489 85
4 刘放中 900 9 22,860 25.4 3,429 15 9,161,244 85
5 唐蕊 300 3 7,620 25.4 1,143 15 3,053,748 85
合计 10,000 100 254,000 - 44,450 - 98,797,735 -
5. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
6. 发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。
7. 发行对象与认购方式
本次发行对象为湘将鑫的5名股东。湘将鑫的5名股东分别以其持有的湘将
鑫相应股权认购本次发行的股份。
8. 发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公 告日，即2017年8月9日，发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
9. 发行数量
本次交易标的资产的交易对价为254,000万元，其中，209,550万元以股份
支付，按照向交易对方发行股份的发行价格21.21元/股计算，本次购买资产发
行股份的数量为98,797,735股。最终的发行数量以上市公司股东大会批准并经
证监会核准的数量为准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
10. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，在业绩承诺期内，在湘将鑫保证标的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于2016年度标的公司管理层薪酬水平）的条件下，且湘将鑫总经理的产生安排符合《购买资产协议》第11.1条约定（即由刘建中提名的董事提名并由标的公司董事会聘任），业绩承诺人承诺湘将鑫在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017年经审计后的税后净利润不低于21,000万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于27,000万元（含本数）；
2019年经审计后的税后净利润不低于35,000万元（含本数）。
为免疑义，前述承诺利润均以归属于湘将鑫的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。
（2）补偿安排
若在业绩承诺期间内任一会计年度，如湘将鑫截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
每年补偿的股份数量的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份价格
每年补偿的现金金额的计算方式为：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格
11. 奖励安排
在业绩承诺期届满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的扣除非经常性损益后的税后净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层（以下简称“奖励对象”）。奖励支付方式为：
（1）奖励金额的 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起
半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起
一年内支付完毕；
（2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
12. 标的资产期间损益安排
过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起10个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。
13. 资产交割与股份发行
（1）标的资产的交割
标的资产交割应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起90个工作日内完成。
（2）标的股份的交割
标的股份的交割应于标的资产交割日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起120个工作日内完成。
14. 锁定期
湘将鑫的5名股东通过本次交易获得的标的股份的锁定期如下：
（1）刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠的标的股份锁定期
刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，上市满12个月后按照以下方式解锁：
批次 解锁期间 解锁股份数
标的股份上市满12月 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当
第一期 次日起至满24个月之 年度应补偿的股份（如有）
日
标的股份上市满24月 本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当
第二期 次日起至满36个月之 年度应补偿的股份（如有）
日
第三期 标的股份上市满36月 扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行
次日起 完毕后，剩余的股份数可解锁
（2）新余弘新睿的标的股份锁定期
新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份自上市之日起12个月内不以任何
方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如有）履行完
毕后，新余弘新睿可申请解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计已补偿的股份（如有）。前述解锁约定，以新余弘新睿全体直接及间接自然人合伙人/权益人均已签订书面文件承诺对本次交易中新余弘新睿的相关业绩承诺承担无限连带补偿责任为前提，否则新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠的标的股份锁定期执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，业绩承诺人亦遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，业绩承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
15. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
16. 滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后全部由上市公司享有。标的股份交割日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
17. 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年的年度报告、湘将鑫的《审计报告》以及湘将鑫的《评
估报告》，上市公司本次拟购买标的资产的交易金额均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的50%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。因此，根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书》，本次交易前，配天投资持有上市公司333,008,170股
股份，占上市公司总股本的43.39%；孙尚传持有上市公司73,440,000股股份，
占上市公司总股本的9.57%；孙尚传为配天投资的控股股东，持有配天投资98.33%
股权，并担任配天投资的执行董事及法定代表人，与其配偶刘伟合计持有配天投资 100%股权，系配天投资的实际控制人。因此，孙尚传系上市公司的实际控制人。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，配天投资仍持有上市公司38.44%的
股份，仍为上市公司控股股东，孙尚传仍持有上市公司8.48%的股份。因此，孙
尚传仍为上司公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
三、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
大富科技为本次交易的股份发行方和资产购买方。
1. 基本情况
根据大富科技提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大富科技目前持有深圳市市场监督管理局于2016年4月19日核发的《营业执照》，大富科技的基本情况如下：
名称： 深圳市大富科技股份有限公司
统一社会信用代码: 91440300727174466J
住所： 深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、
A3的101、A4的第一、二、三层
法定代表人： 孙尚传
注册资本： 76,749.8006万元
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及
其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设
备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配
件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路
器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产
与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系
统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁
止及规定在登记前须批准的项目除外）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略
规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服
务；经济市场调研。
成立日期： 2001年6月4日
营业期限： 永续经营
2. 主要历史沿革
根据大富科技提供的工商档案资料，经本所律师核查，大富科技的主要历史沿革如下：
（1）公司设立至改制成为股份有限公司
①大富深圳设立于2001年 6月 4 日，公司设立时的股东为：TAT FOOK
INVESTMENTS LIMITED。2009年11月4日，TAT FOOK INVESTMENTS LIMITED将
持有的大富深圳100%股权转让给配天投资，大富深圳变更为大富科技有限。
②2009年12月10日，大富科技有限的10名股东作为发起人共同签署了
《发起人协议》。根据该协议，全体发起人约定以大富科技有限截至2009年11
月30日经审计的账面净资产值折股，将大富科技有限整体变更为股份有限公司。
全体发起人按照其所持大富科技有限的出资比例，确定各自对发行人的出资比例。
2009年12月25日，大富科技召开创立大会暨第一次股东大会。该次会议
审议通过了《公司章程》及其他内部制度，选举并产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。同日，经公司职工代表大会选举产生了职工代表监事。
2009年 12月 28 日，深圳市市场监督管理局向大富科技核发了注册号为
440306503320365的《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票并在创业板上市
2010年9月21日，经证监会批准（证监许可[2010]1333号），大富科技可
公开发行不超过4,000万股新股。
2010年10月15日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
审国际验字[2010]第01020027号）。根据该《验资报告》，截至2010年10月15
日，大富科技实际已发行普通股股票4,000万股，减除发行费用后，募集资金净
额为1,869,884,990.00元，其中，计入新增注册资本40,000,000.00元，计入
资本公积1,829,884,990.00元。
2010年10月26日，大富科技股票在深交所挂牌上市，股票简称“大富科
技”，股票代码：300134,大富科技总股本增加至16,000万股。
（3）上市后资本公积金转增股本
①2011年8月25日，大富科技召开2011年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于2011年半年度利润分配预案的议案》，同意以大富科技截至2011年
6月30日的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10
股。
2011年9月8日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审
国际验字[2011]01020277号）。根据该《验资报告》，截至2011年9月5日止，
大富科技已将资本公积16,000万元转增股本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技总股本增加至32,000万股。
②2014年8月12日，大富科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于2014年半年度利润分配的议案》，同意以大富科技截至2014年6月
30日的总股本32,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
2014年8月22日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字［2014］
48270006号）。根据该《验资报告》，截至2014年8月21日止，大富科技已将
资本公积6,400万元转增股本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技总股本增加至38,400万股。
③2015年3月25日，大富科技召开2014年年度股东大会，审议通过了《关
于2014年度利润分配预案的议案》，同意以大富科技截至2014年12月31日的
总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。
2015年4月9日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字［2015］
48270009号）。根据该《验资报告》，截至2015年4月8日止，大富科技已将资
本公积26,880万元转增实收资本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技总股本增加至65,280万股。
（4）非公开发行股票
2015年5月7日，大富科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意大富科技向不超过5名特定投资
者非公开发行不超过 8,000 万股股票募集不超过 400,000 万元资金用于柔性
OLED显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件
扩产项目、研发中心及总部基地建设项目以及补充流动资金等5个项目。
2015年7月27日，大富科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案》，同意将非公开发行股票方案调整为大富科技向不超过5名特定投资者非公开发行不超过12,000万股股票募集不超过 345,000 万元用于柔性 OLED 显示模组产业化项目、USB3.1Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目以及补充流动资金等4个项目。
2016年2月1日,大富科技此次非公开发行股票经证监会发行审核委员会审
核,获得通过。2016年4月20日,证监会出具《关于核准深圳市大富科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]871号),核准大富科技非公开
发行不超过12,000万股新股。
2016年9月30日,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就大富科技此次非
公开发行出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48270008号）。根据该报告,截至2016
年9月29日,大富科技此次发行募集资金总额为3,513,199,923.78元,扣除与
发行有关的费用63,199,923.78元后,募集资金净额3,450,000,000元,其中新
增注册资本人民币114,698,006元,余额计人民币3,335,301,994元转入资本公
积金。
本次非公开发行股票后，大富科技总股本增加至76,749.8006万股。
3. 实际控制人
根据中登公司出具的大富科技《持股5%以上的股东持股情况》，截至本法律
意见书出具之日，大富科技的前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 配天投资 333,008,170 43.39
2 孙尚传 73,440,000 9.57
3 浙江浙银资本管理有限公司 24,263,793 3.16
4 蚌埠市城市投资控股有限公司 22,853,411 2.98
华安未来资产-工商银行-陕西国际信
5 托-陕国投？庆元13号定向投资集合 22,526,934 2.94
资金信托计划
北信瑞丰基金-招商银行-广东粤财信
6 托-华皓汇金1号结构化集合资金信 9,664,056 1.26
托计划
金鹰基金-浦发银行-云南国际信托-
7 云南信托锦瑟年华1号集合资金信托 9,652,791 1.26
计划
8 深圳市大贵投资有限公司 8,849,212 1.15
9 金鹰基金-工商银行-金鹰穗盈定增 6,438,198 0.84
264号资产管理计划
10 金鹰基金-工商银行-江苏大航投资管 6,435,945 0.84
理有限公司
截至本法律意见书出具之日，配天投资持有上市公司333,008,170股股份，
占上市公司总股本的43.39%；孙尚传持有上市公司73,440,000股股份，占上市
公司总股本的9.57%；孙尚传为配天投资的控股股东，持有配天投资98.33%股权，
并担任配天投资的执行董事及法定代表人，与其配偶刘伟合计持有配天投资100%
股权，系配天投资的实际控制人。因此，孙尚传系上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大富科技为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿。根据湘将鑫的5名股东提供的资料，并经本所律师核查，湘将鑫的5名股东的具体情况如下：
（1）湘将鑫的3名自然人股东
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 是否有境
外居留权
1 刘建中 中国 430111197902****** 湖南省桃江县桃花江镇 无
桃花中路弄溪巷16号
2 刘放中 中国 430922198109****** 湖南省桃江县灰山港镇 无
东泉湾村樟树湾村民组
3 唐蕊 中国 431102198503****** 湖南省永州市零陵区石 无
岩头镇大屋村1组
经核查湘将鑫3名自然人股东的身份证明、关联方调查表，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，湘将鑫上述3名自然人股东均为具有完全民事行为
能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。
（2）新余湘匠
根据新余湘匠提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新余湘匠目前持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于2016年7月12日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91360503MA35JMAJXG
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人： 刘建中
经营范围： 技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2016年7月12日
合伙期限： 2016年7月12日至2021年07月11日
根据新余湘匠现行有效的《合伙协议》及工商公示信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新余湘匠的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘建中 普通合伙人 650 650 65
2 刘放中 有限合伙人 350 350 35
合计 1,000 1,000 100
根据新余湘匠出具的确认函与刘建中、刘放中出具的确认函，并经本所律师核查刘建中、刘放中的出资凭证，新余湘匠的出资均源于各合伙人的自有资金或拥有合法处分权的资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
经本所律师对基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）中“私募基金公示”与“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律意见书出具之日，并未检索到新余湘匠登记为私募基金管理人或备案为私募投资基金的信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新余湘匠为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记与私募投资基金备案手续，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（3）新余弘新睿
根据新余弘新睿提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新余弘新睿目前持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于2016年11月1日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91360503MA35JPXF11
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人： 新余鼎睿咨询服务有限公司
经营范围： 技术咨询、财务信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2016年7月18日
合伙期限： 2016年7月18日至2021年07月17日
根据新余弘新睿现行有效的《合伙协议》、工商公示信息以及各合伙人的出资凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新余弘新睿的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 新余鼎睿 普通合伙人 50 50 0.625
2 黄晓嵘 有限合伙人 3,550 3,550 44.375
3 李爱国 有限合伙人 1,850 1,850 23.125
4 李志军 有限合伙人 900 900 11.25
5 王秀丽 有限合伙人 400 400 5
6 宋雪芳 有限合伙人 300 300 3.75
7 胡庶 有限合伙人 248 248 3.1
8 张文杰 有限合伙人 100 100 1.25
9 刘龙涛 有限合伙人 100 100 1.25
10 王颖娜 有限合伙人 100 100 1.25
11 魏俊立 有限合伙人 100 100 1.25
12 陈财兴 有限合伙人 100 100 1.25
13 周玲 有限合伙人 100 100 1.25
14 邹中丽 有限合伙人 51 51 0.6375
15 赵灵 有限合伙人 51 51 0.6375
合计 8,000 8,000 100
根据新余鼎睿提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新余鼎睿目前持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于2016年6月7日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余鼎睿咨询服务有限公司
统一社会信用代码: 91360503MA35J5R143
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 1,000万元
住所： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人： 黄晓嵘
经营范围： 信息技术咨询、财务咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2016年6月7日
营业期限： 2016年6月7日至2026年6月6日
根据新余鼎睿现行有效的公司章程、工商公示信息以及各股东的出资凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新余鼎睿的合伙人及其出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄晓嵘 550 27.5 55
2 李志军 300 15 30
3 胡庶 150 7.5 15
合计 1,000 50 100
根据新余鼎睿及其股东出具的确认函、新余弘新睿及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查新余鼎睿的股东与新余弘新睿各合伙人的出资凭证，新余鼎睿与新余弘新睿的出资均源于各股东、各合伙人的自有资金或拥有合法处分权的资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
经本所律师对基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）中“私募基金公示”与“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律意见书出具之日，并未检索到新余鼎睿与新余弘新睿登记为私募基金管理人或备案为私募投资基金的信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新余弘新睿为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记与私募投资基金备案手续，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
鉴此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刘建中、刘放中、唐蕊3名自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民；新余湘匠、新余弘新睿为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记与私募投资基金备案手续，不存在根据相关法律、法规及其《合伙协议》需要解散的情形。湘将鑫的5名股东均具备进行本次交易的主体资格。
四、本次交易涉及的相关协议
2017年8月7日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对
方分别签署了《购买资产协议》、与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易方案、支付方式、标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺及补偿措施、奖励安排、限售期、本次交易完成后标的公司的运作、税费、协议生效、终止和解除、违约责任等内容进行了约定。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议不存在违反国家法律、行政法规禁止性规定的情形，且已就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。本次交易涉及的相关协议在获得上市公司董事会批准、上市公司股东大会批准、商务部准予经营者集中的批复以及证监会核准后生效，生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1. 大富科技的批准和授权
2017年8月7日，大富科技召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件之
<发行股份及支付现金购买资产协议>
及
<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>
的议案》《关于
<深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
相关规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》等议案。 2. 标的公司的批准和授权 2017年8月7日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意：新余湘匠、新 余弘新睿、刘建中、刘放中、唐蕊分别将其持有湘将鑫45%、25%、18%、9%、3% 的股权以114,300万元、63,500万元、45,720万元、22,860万元、7,620万元 的价格转让给大富科技；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为大富科技本次交易之目的签署并履行相关承诺、保证、说明等文件、提供相关信息并协助大富科技办理与本次交易有关的一切必要手续。 3. 交易对方的批准和授权 （1）新余湘匠 2017年8月7日，新余湘匠全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意新余 湘匠将其持有的湘将鑫45%股权以114,300万元的价格全部转让给大富科技，大 富科技以向新余湘匠非公开发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价；同意授权执行事务合伙人代表新余湘匠与大富科技就本次交易签署《购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，并签署和提供其他一切相关文件。 （2）新余弘新睿 2017年8月7日，新余弘新睿全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意新 余弘新睿将其持有的湘将鑫25%股权以63,500万元的价格全部转让给大富科技， 大富科技以向新余弘新睿非公开发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价；同意授权执行事务合伙人代表新余弘新睿与大富科技就本次交易签署《购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，并签署和提供其他一切相关文件。 综上，本次交易的交易对方中的新余湘匠、新余弘新睿均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，本次交易尚需取得以下批准和授权： 1. 大富科技股东大会审议通过本次交易方案； 2. 本次交易获得商务部准予经营者集中的批复； 3. 本次交易获得证监会的核准； 综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。 六、本次交易标的资产 本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。 （一）标的公司 1. 基本情况 根据湘将鑫提供的营业执照等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫持有广东省东莞市工商行政管理局于2017年5月31日核发的《营业执照》，基本情况如下： 名称： 东莞市湘将鑫精密科技有限公司 统一社会信用代码: 91441900576432797W 类型： 其他有限责任公司 住所： 东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房 法定代表人： 刘建中 注册资本： 10,000万元 经营范围： 研发、产销：五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 成立日期： 2011年6月3日 2. 股权结构 根据湘将鑫的公司章程，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 新余湘匠 4,500 4,500 45 2 新余弘新睿 2,500 2,500 25 3 刘建中 1,800 1,800 18 4 刘放中 900 900 9 5 唐蕊 300 300 3 合计 10,000 10,000 100 3. 主要历史沿革 根据湘将鑫的工商档案资料，并经本所律师核查，湘将鑫的主要历史沿革如下： （1）设立 2011年4月20日，湘将鑫取得《企业名称预先核准通知书》，预先核准的 公司名称为“东莞市湘将鑫五金制品有限公司”。 2011年4月23日，湘将鑫的全体股东刘谷秀、唐蕊制定公司章程。 2011年5月5日，东莞市大华天健会计师事务所出具了《东莞市湘将鑫五 金制品有限公司2011年度验资报告》（莞大华天健所验字（2011）第78号），验 证截至2011年5月4日，湘将鑫已收到股东刘谷秀、唐蕊缴纳的注册资本人民 币100万元，均以货币出资。其中，刘谷秀以货币出资人民币95万元；唐蕊以 货币出资人民币5万元。 2011年6月3日，湘将鑫取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，湘将鑫成立时，其股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘谷秀 95 95 95 2 唐蕊 5 5 5 合计 100 100 100 （2）第一次股权转让、第一次增资 2015年2月28日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，刘谷秀将其持 有湘将鑫 95%的股权以 95 万元转让给刘建中；公司注册资本由 100 万增加至 3,000万元，吸收刘放中为新股东。其中，唐蕊认缴增资295万元，刘建中认缴 增资1,705万元，刘放中认缴增资900万元。 同日，刘谷秀与刘建中签订《股东转让出资协议》，约定刘谷秀将其持有湘将鑫95%的股权以95万元转让给刘建中。根据银行转账凭证与刘谷秀、刘建中出具的确认函，并经本所律师访谈刘谷秀与刘建中，刘建中已向刘谷秀支付了95万元股权转让款，刘谷秀亦已收到该笔股权转让款。 根据湘将鑫提供的银行业务回单，唐蕊已向湘将鑫支付295万元；刘放中已 向湘将鑫支付900万元；刘建中已向湘将鑫支付1,705万元。 2015年3月5日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。本 次变更后，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘建中 1,800 1,800 60 2 唐蕊 300 300 10 3 刘放中 900 900 30 合计 3,000 3,000 100 （3）第二次增资 2016年7月23日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本 增加至7,500万元，吸收新余湘匠为新股东，新余湘匠认缴增资4,500万元。 根据湘将鑫提供的银行业务回单，新余湘匠已向湘将鑫支付4,500万元。 2016年8月1日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。本 次变更后，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘建中 1,800 1,800 24 2 唐蕊 300 300 4 3 刘放中 900 900 12 4 新余湘匠 4,500 4,500 60 合计 7,500 7,500 100 （4）第三次增资 2016年8月16日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本 增加至10,000万元，吸收新余弘新睿为新股东，新余弘新睿认缴增资2,500万 元。 根据银行支付凭证及记账凭证，新余弘新睿实际向湘将鑫支付8,000万元， 其中，2,500万元列入注册资本，剩余5,500万元列入资本公积。 2016年9月1日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。本 次变更后，湘将鑫的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘建中 1,800 1,800 18 2 唐蕊 300 300 3 3 刘放中 900 900 9 4 新余湘匠 4,500 4,500 45 5 新余弘新睿 2,500 2,500 25 合计 10,000 10,000 100 （5）更名 2016年9月23日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司名称由“东 莞市湘将鑫五金制品有限公司”变更为“东莞市湘将鑫精密科技有限公司”。 2016年10月13日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕名称变更登 记。 4. 下属企业及分支机构 根据湘将鑫提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫并无下属子公司，有两个分支机构，具体情况如下： （1）凤岗分公司 根据湘将鑫提供的营业执照等资料，经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，凤岗分公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2017年3月6日核发的《营业执照》，凤岗分公司的基本情况如下： 名称： 东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司 统一社会信用代码: 91441900345463318C 类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 经营场所： 东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号2栋厂房 负责人： 刘建中 经营范围： 研发、产销：五金配件 成立日期： 2015年6月16日 （2）塘厦分公司 根据湘将鑫提供的营业执照等资料，经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，塘厦分公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2017年1月24日核发的《营业执照》，塘厦分公司的基本情况如下： 名称： 东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司 统一社会信用代码: 91441900MA4UWADT3A 类型： 其他有限责任公司分公司 经营场所： 东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号 负责人： 刘建中 经营范围： 研发、产销：五金配件 成立日期： 2016年10月10日 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫及其下属分公司均依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、法规及湘将鑫公司章程所规定的应当终止的情形。 5. 业务及相关资质 （1）经营范围 根据湘将鑫现行有效的《营业执照》，湘将鑫的经营范围为：“研发、产销：五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”（2）相关业务资质 根据湘将鑫的说明，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫在经营范围内从事经营业务无需取得前置审批或强制性的相关资质证书。根据湘将鑫提供的资质证书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫取得了如下资质证书： 湘将鑫现持有编号为151420的《质量管理体系认证证书》，证明湘将鑫的质量管理体系符合ISO9001:2015标准，认证范围为“手机五金配件（含中框、B壳、屏蔽件、电池盖及各类装饰件）的生产和销售”，有效期至2018年8月23日。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫从事经营范围内的业务无需取得相关前置审批或强制性的业务资质，湘将鑫的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 6. 主要资产 根据湘将鑫提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫及其分支机构的主要资产情况如下： （1）土地使用权与房屋所有权 根据湘将鑫的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫及其下属分支机构未拥有任何自有土地使用权及房屋所有权。 （2）租赁房产 ①基本情况 根据湘将鑫提供的租赁协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫共有6处租赁房产，具体如下： 序 出租方 承租方 房屋坐落 房屋面积 租赁期限 租金 用 号 （m2） 途 工 东莞市贤泰 东莞市凤岗 2017.4.1- 业 1 贸易有限公 湘将鑫 镇塘沥楼下 5,925.66 2020.3.31 73,713元/月、 司 村厂房 宿 舍 2016年7月20 日至2019年6 东莞市塘厦 月30日， 工 东莞市顺源 镇林村西湖 2016.7.20- 1,080,000元/业 2 盛物业管理 湘将鑫 工业区西荣 64,140 2022.6.30 月；2019年7、 有限公司 路98号 月1日至2022宿 年6月30日，舍 1,188,000元/ 月 东莞市捷贤 东莞市凤岗 3 实业投资有 湘将鑫 镇油甘埔青 5,675.28 2014.11.1- 90,804元/月工 限公司 塘路88号 2019.3.31 业 铁皮厂房 东莞市凤岗 镇油甘埔青 东莞市捷贤 塘路88号 2014.11.1- 宿 4 实业投资有 湘将鑫 厂房新建宿 2,680 2017.10.31 34,036元/月舍 限公司 舍一楼、三 楼、四楼、 五楼 东莞市凤岗 东莞市捷贤 镇油甘埔青 2014.12.1- 宿 5 实业投资有 湘将鑫 塘路88号 670 2017.10.31 6,700元/月 舍 限公司 厂房新建宿 舍六楼 东莞市凤岗 东莞市捷贤 镇油甘埔青 2014.12.1- 宿 6 实业投资有 湘将鑫 塘路88号 670 2017.10.31 8,040元/月 舍 限公司 厂房新建宿 舍二楼 上述租赁房屋属于农村城市化历史遗留问题建筑，除1号租赁房屋外，其他 租赁房屋未取得权属证书。 ②关于1号租赁房屋的说明 1号租赁房屋系湘将鑫注册地的厂房与宿舍。根据东莞市贤泰贸易有限公司 提供的《房地产权证》，1 号租赁房屋登记的权属人系东莞市凤岗镇塘沥楼下经 济合作社。虽然1号租赁房屋的出租人东莞市贤泰贸易有限公司与权属人存在不 一致的情形,但是登记的权属人已出函确认出租人为1号租赁房屋的实际权属人。 东莞市凤岗镇塘沥股份经济联合社出具确认函：“1992年，东莞市凤岗镇塘沥管 理区楼下村与李锐记制品厂签订《有偿使用土地协议书》，约定东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村将该出租房屋所在土地出租给李锐记制品厂用作工业厂房用途。 1995 年，李锐记制品厂在该出租房屋所在土地上修建了该出租房屋。由于当时 的政策限制，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社在协助李锐记制品厂办理该出租房屋的产权证时，将东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社登记为了权属人。2004年，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社与李锐记五金制品厂、东莞市贤泰贸易有限公司三方就1992年东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村与李锐记制品厂签订的《有偿使用土地协议书》签订了《补充协议》，约定李锐记五金制品厂在该《有偿使用土地协议书》中的权利义务由东莞市贤泰贸易有限公司承继。因此，东莞市贤泰贸易有限公司有权将该出租房屋出租给湘将鑫用作工业用途，本合作社对此不存在任何异议。” ③关于2号租赁房屋的说明 2号租赁房屋系湘将鑫塘厦分公司的厂房与宿舍。2006年11月14日，东莞 市科苑城信息产业园有限公司与煜达（东莞）皮具有限公司签订《转让土地合同书》（科苑城国土让字[2006]019号），约定东莞市科苑城信息产业园有限公司将位于东莞市塘厦镇林村西湖工业区内面积为57,527平方米的土地使用权转让给煜达（东莞）皮具有限公司，转让价格为17,258,100元，转让土地使用权的期限为自2006年11月1日至2056年11月1日，用途为工业用地。东莞市塘厦镇人民政府对此次土地使用权转让进行了鉴证。 根据本所律师对煜达（东莞）皮具有限公司法定代表人的访谈，2号租赁房 屋系煜达（东莞）皮具有限公司所建。根据煜达（东莞）皮具有限公司出具的《确认函》，煜达（东莞）皮具有限公司尚未取得2号租赁房屋的房屋权属证书及其所在土地的国有土地使用权证书，其保证对2 号租赁房屋具有使用权或出租权限。 根据湘将鑫提供的租赁协议与煜达（东莞）皮具有限公司出具的确认函，煜达（东莞）皮具有限公司于2016年7月与东莞市顺源盛物业管理有限公司签订 《非住宅房屋租赁合同》，煜达（东莞）皮具有限公司将2号租赁房屋出租给东 莞市顺源盛物业管理有限公司，煜达（东莞）皮具有限公司同意东莞市顺源盛物业管理有限公司将2号租赁房屋转租给湘将鑫，因此，东莞市顺源盛物业管理有限公司有权向湘将鑫出租2号租赁房屋。 根据东莞市塘厦镇林村社区居民委员会出具的《证明》，2 号租赁房屋在近 五年内未列入政府拆迁范围，无拆迁计划。根据煜达（东莞）皮具有限公司出具的《确认函》，近五年内，煜达（东莞）皮具有限公司没有改变2号租赁房屋规划用途或者拆除的计划。 ④关于3号至6号租赁房屋的说明 3号至6号租赁房屋系湘将鑫凤岗分公司的厂房与宿舍。根据东莞市凤岗镇 油甘埔股份经济联合社出具的确认函，3号至6号租赁房屋所在土地系油甘埔村 名下的集体建设用地，油甘埔村系3号至6号租赁房屋所在土地的权属人。东莞 市凤岗镇油甘埔股份经济联合社已通过与东莞市捷贤实业投资有限公司签订《租地协议》，将该出租房屋所在土地出租给东莞市捷贤实业投资有限公司用作工业用途。3号至6号租赁房屋系东莞市捷贤实业投资有限公司所建，东莞市捷贤实业投资有限公司系该出租房屋的权属人，东莞市捷贤实业投资有限公司有权将该出租房屋出租给湘将鑫。 根据东莞市凤岗镇油甘埔村村民委员会出具的《证明》，3号至6号租赁房 屋所在地块没有列入到东莞市城市更新计划，并且八年内不会拆迁。 ⑤湘将鑫的全体股东刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿出具《承诺函》，承诺： “1.湘将鑫及其分支机构的租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。 目前湘将鑫及其分支机构运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。 湘将鑫及其分支机构生产线的机械设备安装程序较为简单，易于搬迁。但如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，确保不影响湘将鑫及其分支机构的正常生产经营；如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构、大富科技受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任。 2.对于湘将鑫及其分支机构即将到期的租赁房产，承诺人保证将在其到期之前与原出租方协商进行续租；若因各种原因而无法续租的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并保证不会对湘将鑫及其分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果因相关租赁房产无法续租而给湘将鑫及其分支机构、大富科技造成损失的，承诺人将对此承担赔偿责任。” 综上，湘将鑫承租的上述租赁房屋虽然存在一定权属瑕疵,但根据各方的确认，东莞市贤泰贸易有限公司、煜达（东莞）皮具有限公司、东莞市捷贤实业投资有限公司均有权出租上述租赁房屋，各出租人与湘将鑫之间对房屋租赁事宜均无异议,且交易对方刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿已出具了《承诺函》。因此，本所律师认为，湘将鑫承租上述租赁房屋事宜不会对本次交易及湘将鑫的经营稳定性造成实质性影响。 （3）专利权 根据湘将鑫提供的专利权证书、专利缴费凭证以及专利登记簿副本，并经查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，湘将鑫拥有的专利如下： 序 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利权 号 人 1 一种复合锡铝合金金 发明 ZL201310136672.0 2015.10.14 湘将鑫 属的配方 2 一种手机金属外壳的 实用新型 ZL201520779667.6 2016.1.20 湘将鑫 边框挤压模具 3 一种切削液自动调配 实用新型 ZL201520425847.4 2016.2.3 湘将鑫 供液系统 4 一种PCB板的屏蔽罩 实用新型 ZL201320483478.5 2014.1.15 湘将鑫 5 一种手机框架内侧打 实用新型 ZL201520425846.X 2015.11.11 湘将鑫 孔用立式钻孔机 6 压铸式铝合金手机框 实用新型 ZL201520425818.8 2015.12.16 湘将鑫 架 7 铝塑铝式手机框架 实用新型 ZL201520425819.2 2015.10.28 湘将鑫 8 手机框架的压合式内 实用新型 ZL201520425820.5 2015.10.28 湘将鑫 螺纹结构 序 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利权 号 人 9 多工位双磨头高效数 实用新型 ZL201621111922.0 2017.4.12 湘将鑫 控侧磨机 10 多功能自动打磨机 实用新型 ZL201620542708.4 2017.1.4 湘将鑫 11 翻转式多工位高效数 实用新型 ZL201621111702.8 2017.4.12 湘将鑫 控抛光机 同时适用于平面和弧 12 面打磨的多功能打磨 实用新型 ZL201620542688.0 2017.1.4 湘将鑫 装置 13 真空吸附式多工位抛 实用新型 ZL201621111924.X 2017.4.12 湘将鑫 光治具 14 自动打磨机的自动更 实用新型 ZL201620542701.2 2017.1.4 湘将鑫 换植绒砂纸片装置 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。 （4）域名 根据湘将鑫提供的域名证书，并经本所律师查询中国互联网络信息中心网站（http://www.cnnic.net.cn ）、第三方域名查询网站中国万网（https://wanwang.aliyun.com），截至本法律意见书出具之日，湘将鑫拥有的域名如下： 序号 域名 注册所有人 注册日期 到期日期 1 www.dgxjx.com 湘将鑫 2012.11.7 2018.11.7 根据湘将鑫的说明，并经本所律师查询工业和信息化部“ICP/IP地址/域名 信息备案管理系统”（http://www.miitbeian.gov.cn），上述域名已办理了 ICP 备案，备案号为“粤ICP备17082233号-1”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （5）固定资产 根据湘将鑫提供的固定资产清单、湘将鑫的《审计报告》，并经本所律师抽查固定资产采购合同与发票，经湘将鑫出具确认函，截至2017年6月30日，湘将鑫拥有的固定资产主要为加工中心、注塑机、研磨机、油压机、干冰机、镭雕机、四轴、温控箱、探头、贴膜机等生产机器设备。 综上，本所律师认为，湘将鑫合法拥有上述固定资产，除本法律意见书披露的融资租赁、担保情形以外，上述固定资产不存在产权纠纷、潜在纠纷、其他担保或其他权利受到限制的情形。 7. 重大债权债务 根据湘将鑫的《审计报告》《企业信用报告》以及湘将鑫出具的确认函，并经本所律师核查相关协议，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫正在履行的重大债权债务如下： （1）保理协议 2017年2月23日，湘将鑫与深圳市兴实商业保理有限公司签订《保理额度 协议》（编号：XSBL201702-SZ-008），约定鉴于湘将鑫拟采用赊销方式向闻泰通讯股份有限公司销售电池盖组件，深圳市兴实商业保理有限公司向湘将鑫提供保理业务服务，同意为湘将鑫核定的针对单一买方的额度开始生效，核准的保理额度为10,000万元，额度有效期为1年。 2017年7月10日，湘将鑫向深圳市兴实商业保理有限公司发出《单笔保理 业务申请书》（编号：201702008-5），申请保理金额为2,340万元，期限为自该 笔保理款放款之日起至2017年8月21日。根据湘将鑫提供的银行转账凭证与记 账凭证，湘将鑫已于2017年7月13日收到深圳市兴实商业保理有限公司支付的 保理款22,861,800元。 （2）融资租赁 2017年1月19日，湘将鑫与深圳市朗华融资租赁有限公司签订《融资租赁 合同》（编号：ZLH201701003），约定湘将鑫将其名下80台钻孔攻牙机（规格型 号：CTT-500）以1,720万元的价格转让给深圳市朗华融资租赁有限公司，并向 深圳市郎华融资租赁有限公司租赁前述80台钻孔攻牙机，起租日为2017年1月 25日，租赁期限为23个月，租金总额为1,463.1105万元（不含首付租金，首 付租金为344万元）。租赁期限届满或前述合同终止后，在湘将鑫清偿前述合同 项下应付深圳市朗华融资租赁有限公司全部租金及其他应付款项的前提下，湘将鑫同意按“现时现状”留购租赁设备，取得租赁物件的所有权，留购价格为100元整。 （3）授信函 2015年 3月 12 日，湘将鑫与星展银行深圳分行签订《授信函》（编号： P/2761/15），约定星展银行深圳分行向湘将鑫提供700万元机器设备贷款额度， 该机器设备贷款之额度为 700 万元或该授信函项下之抵押机器设备的总购买价 格/总评估价值的66%，以较低者为准，该笔信贷的用途为购买机器设备，有效提 款期为自该授信函之日起计3个月内，利率按放款之日中国人民银行公告的相应 档次的法定贷款利率上浮50%收取，贷款期限为3年，自放款之日起计算。 2015年 4月 23 日，湘将鑫与星展银行深圳分行就上述授信函（编号： P/2761/15）项下的银行信贷条款作出补充与修改安排，对机器设备贷款之额度进行调整，因抵押机器设备的价格调整，原授信函项下的机器设备贷款之额度为700万元或该授信函项下之抵押机器设备的总购买价格/总评估价值的66%，调整为机器设备贷款之额度为 700 万元或该授信函项下之抵押机器设备的总购买价格/总评估价值的68.8%。 2015年 7月 20 日，湘将鑫与星展银行深圳分行就上述授信函（编号： P/2761/15）项下的银行信贷条款再次作出补充与修改安排，取消了原授信函“先决条件”项下的下述第（1）项条款：“1.由借款人妥为签署的格式和内容经贷款人认可的存款质押合同；并于贷款人之处存入金额不少于人民币445,000元的款项作质押存款。贷款人保留要求额外的金额作保证金及决定贷存比率的权利”。 （4）抵押合同 2015年4月20日，湘将鑫与星展银行深圳分行签订《机器设备抵押合同》 （编号：P/2761/15-MTG001），约定湘将鑫以其名下37台钻铣攻牙机（规格型号： T-500）为星展银行深圳分行于2015年3月12日向湘将鑫签发的授信函（编号： P/2761/15）项下之所有义务提供抵押担保。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫上述正在履行的保理、融资租赁、授信、抵押、票据贴现等重大合同履行正常，内容合法有效，合同履行不存在法律障碍。 8. 环境保护 （1）项目建设环境影响评价及环保验收 ①湘将鑫注册地 2014年10月，辽宁清远环境能源科技有限公司向湘将鑫出具《建设项目环 境影响报告表》，指出湘将鑫拟新建的生产项目主要从事五金制品的加工生产。 经分析，湘将鑫在施工期不存在环境影响问题，在营运期主要存在废气、废水、噪声、固体废弃物等环境影响问题，按现有报建功能和规模，在确保各项污染治理措施“三同时”和外排污染物达标的前提下，从环境保护角度而言项目建设是可行的。 2015年2月，东莞市环境保护局向湘将鑫出具《关于东莞市湘将鑫五金制 品有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤）[2015]55号），同意 湘将鑫新项目于东莞市凤岗镇油甘埔村开办。 2015年8月31日，东莞市环境保护局向湘将鑫出具《关于东莞市湘将鑫五 金制品有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建（凤）[2015]81号），指出湘将鑫的新项目已执行了环境保护“三同时”管理制度，已基本落实《关于东莞市湘将鑫五金制品有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤）[2015]55号）的批复意见要求，同意湘将鑫新项目建设通过环保验收。②凤岗分公司 2015年7月，南昌市环境保护研究设计院有限公司向凤岗分公司出具《建 设项目环境影响报告表》，指出凤岗分公司拟新建的生产项目主要从事手机边框的加工生产。经分析，凤岗分公司在施工期不存在环境影响问题，在营运期主要存在废气、废水、噪声、固体废弃物等环境影响问题，按现有报建功能和规模，在确保各项污染治理措施“三同时”和外排污染物达标的前提下，从环境保护角度而言项目建设是可行的。 2015年10月，东莞市环境保护局向凤岗分公司出具《关于东莞市湘将鑫五 金制品有限公司凤岗青塘路分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤）[2015]389号），同意凤岗分公司建设项目于东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号2号厂房开办。 2016年5月16日，东莞市环境保护局向凤岗分公司出具《关于东莞市湘将 鑫五金制品有限公司凤岗青塘路分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2016]1730号），指出凤岗分公司的项目建设已执行了环境保护“三同时”管理制度，已基本落实《关于东莞市湘将鑫五金制品有限公司凤岗青塘路分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（凤）[2015]389号）的批复意见要求，同意凤岗分公司项目建设通过环保验收。 ③塘厦分公司 2016年10月26日，临沂市环境保护科学研究所有限公司向塘厦分公司出 具《建设项目环境影响报告表》，指出塘厦分公司迁改扩建项目主要从事手机外壳的加工生产。经分析，塘厦分公司在施工期不存在环境影响问题，在营运期主要存在废气、废水、噪声、固体废弃物等环境影响问题，按现有报建功能和规模，在确保各项污染治理措施“三同时”和外排污染物达标的前提下，从环境保护角度而言项目建设是可行的。 2016年11月，东莞市环境保护局向塘厦分公司出具《关于东莞市湘将鑫五 金制品有限公司塘厦分公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]15576 号），同意塘厦分公司迁改扩建项目于东莞市塘厦镇林村西路荣路98号开办。 2017年1月24日，东莞市环境保护局向塘厦分公司出具《关于东莞市湘将 鑫五金制品有限公司塘厦分公司迁改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2017]1890号），指出塘厦分公司的迁改扩建项目已执行了环境保护“三同时”管理制度，已基本落实《关于东莞市湘将鑫五金制品有限公司塘厦分公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]15576 号）的批复意见要求，同意湘将鑫新项目建设通过环保验收。 （2）废水处理 湘将鑫与东莞市盛利环保科技有限公司签订了《零星废水转移合同》及其附件，约定湘将鑫向东莞市盛利环保科技有限公司转移废水50吨/年，废水处理费为17,550元/年，若湘将鑫年转移污水量超过50吨，则超出的部分按350元/吨交费，协议有效期为2017年7月1日至2018年7月1日。 9. 税务与财政补贴 （1）税务登记证 湘将鑫目前持有广东省东莞市工商行政管理局于2016年10月13日核发的 《营业执照》，统一社会信用代码为91441900576432797W。 凤岗分公司目前持有东莞市工商行政管理局于2017年3月6日核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为91441900345463318C。 塘厦分公司目前持有东莞市工商行政管理局于2017年1月24日核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为91441900MA4UWADT3A。 （2）税种、税率 根据湘将鑫的《审计报告》及湘将鑫提供的资料，并经湘将鑫说明，报告期内，湘将鑫的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当 17% 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计缴 5% 教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。 （3）税收优惠 湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高科技企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，经认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。 （4）依法纳税情况 根据湘将鑫提供的资料，在报告期内，湘将鑫存在缴纳税收滞纳金的情形。 湘将鑫于2017年6月9日补申报所属2015年1月1日至2015年12月31日期 间的企业所得税3,163,323.68元，并缴纳滞纳金580,469.90元。根据湘将鑫出 具的说明，湘将鑫前述企业所得税未及时缴款系因湘将鑫所得税核算不规范所致。 根据湘将鑫的说明，并经本所律师核查相关缴纳凭证，湘将鑫已足额补缴了上述税款及滞纳金。根据《中华人民共和国税收征收管理法》《税务行政复议规则》《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，征收税款和加收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚。 根据东莞市国家税务局凤岗税务分局出具的《证明》，湘将鑫自2015年1月 1日至2017年6月30日能够自觉纳税，无欠缴税款行为，无重大涉税违法违规 事项。根据东莞市地方税务局凤岗税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》（东地涉税2017003732号），报告期内，暂未发现湘将鑫有涉税违法违规行为。综上，本所律师认为，税务主管机关对湘将鑫征收税收滞纳金不属于行政处罚，且根据税务主管部门出具的无违规证明，湘将鑫在报告期内依法纳税，不存在重大涉税违法违规且被采取行政处罚的行为。 （5）财政补贴 根据湘将鑫的《审计报告》，并经湘将鑫说明，自2015年1月1日至本法律 意见书出具之日，湘将鑫并未享受任何财政补贴。 10. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012修正）》，民事诉讼可由被告住所 地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人民法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006修正）》，中华人民共和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人民法院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信息公告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本所律师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以及出具的书面说明与承诺。 （1）诉讼 2016年1月20日，金湘旺以湘将鑫拖欠货款为由，向东莞市第三人民法院 提交《民事起诉状》，请求法院判令：（1）湘将鑫向金湘旺支付货款1,365,263.09 元及利息（从起诉之日起至还清款日止以实际欠款本金按银行同期同类贷款利率计算）；（2）诉讼费用由湘将鑫承担。 2016年1月21日，东莞市第三人民法院向湘将鑫发出《应诉通知书》（（2016） 粤1973民初2165号）。 2016年1月27日，东莞市第三人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤1973 民初2165号-1），经金湘旺提出财产保全申请，并经法院审查，裁定查封或冻结 湘将鑫价值1,365,263.09元的财产。 2016年4月11日，东莞市第三人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤1973 民初2165号之一），鉴于湘将鑫的银行账号存款已足额冻结1,365,263.09元， 经湘将鑫提出申请，并经法院审查，裁定解除对湘将鑫机器设备的查封。 根据湘将鑫的说明与湘将鑫的《审计报告》，前述被冻结的1,365,263.09元 银行存款目前已解除冻结。经本所律师查询广东法院网 （http://www.gdcourts.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，该买卖合同纠纷尚处于一审审理之中。 （2）仲裁与行政处罚 根据湘将鑫的说明，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫并无正在进行的仲裁案件。根据相关政府主管部门出具的证明文件以及湘将鑫的确认，报告期内，湘将鑫在工商、税务、安监、质监、社保、公积金等方面不存在因违法违规行为而受到政府主管部门行政处罚的情形。 经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn），走访东莞市第三人民法院、东莞市中级人民法院并根据湘将鑫出具的书面承诺，除上述已披露的诉讼案件外，湘将鑫及其下属公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的、可能对湘将鑫及其下属公司经营、存续及本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）标的资产 本所律师对标的公司股权演变及主要历史沿革进行了核查，具体见本法律意见书“六、本次交易标的资产”之“（一）标的公司”之“3.主要历史沿革”。 湘将鑫的5名股东均已出具书面承诺，承诺下述事宜：其就所持有的湘将鑫 股权已履行全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响湘将鑫合法存续的情况；其所持有的湘将鑫股权权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有湘将鑫股权的情形；其所持有的湘将鑫股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；其依法拥有所持有的湘将鑫股权的占有、使用、收益及处分权，其所持有的湘将鑫股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。 综上，根据前述书面承诺，并经核查湘将鑫之主要历史沿革，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘将鑫的5名股东所持标的公司的股权系通过合法方式取得，权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷，标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1. 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的原股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过 5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 2017年7月8日，大富科技召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，且独立董事发表了相关意见。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。 2. 本次交易完成后规范关联交易的措施 为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中的业绩承诺人、上市公司的控股股东及实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺： （1）业绩承诺人关于规范和减少关联交易的承诺 “1. 不利用本人作为大富科技股东的地位及影响谋求大富科技、湘将鑫在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2. 不利用本人作为大富科技股东的地位及影响谋求与大富科技、湘将鑫达 成交易的优先权利； 3. 不以与市场价格相比显失公允的条件与大富科技、湘将鑫进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害大富科技、湘将鑫利益的行为。 同时，本人将保证在对待大富科技、湘将鑫将来可能产生的与本人及本人控制企业的关联交易方面，大富科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1. 严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、大富科技章程、股东大会议事规则及大富科技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2. 依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” （2）上市公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺 “在本公司作为大富科技股东期间，本公司及本公司控制的下属企业或公司将尽量避免与大富科技发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大富科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大富科技及其他股东的合法权益。 “如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。” （3）上市公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺 “在本人作为大富科技实际控制人期间，本人及本人控制的下属企业或公司将尽量避免与大富科技发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的下属企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大富科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大富科技及其他股东的合法权益。 “如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。” 综上，本所律师认为，上述规范和减少关联交易的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对前述该等承诺的当事人具有法律约束力。 （二）同业竞争 根据《重组报告书》、大富科技的公开披露信息以及湘将鑫及其分支机构的工商登记材料等相关文件，大富科技目前的主营业务为移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售等。湘将鑫及其分支机构目前的主营业务为从事消费电子产品精密金属结构件的研发、生产、销售，按照产品大类分，主要有消费类电子金属机外壳件及小五金件。 为避免本次交易完成后将来可能存在的同业竞争，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中的业绩承诺人、上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： （1）业绩承诺人关于避免同业竞争的承诺 “1. 在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与大富科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2. 在本次交易完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与大富科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3. 在本次交易完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的 任何商业机会与大富科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知大富科技，并尽力将该等商业机会让与大富科技及其子公司。 4. 在本次交易完成后，若大富科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控 制的企业正在或将要从事的业务与大富科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在大富科技提出异议后及时转让或终止上述业务；大富科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。 5. 承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与大富科技及其子公司之业务构 成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。 6. 上述承诺在本次交易完成后且承诺人为大富科技股东期间持续有效且不 可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向大富科技赔偿一切直接和间接损失。” （2）上市公司控股股东及实际控制人的承诺 “一、承诺人确认及保证目前不存在与大富科技直接或间接的同业竞争的情况。 “二、承诺人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与大富科技构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与大富科技产品相同、相似或可能取代大富科技产品的业务活动。 “三、承诺人承诺不利用承诺人对大富科技的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与大富科技相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大富科技利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大富科技招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大富科技的无形资产；在广告、宣传上贬损大富科技的产品形象与企业形象等。 “四、承诺人如从任何第三方获得的商业机会与大富科技经营的业务有竞争或可能竞争，则承诺人将立即通知大富科技，并将该等商业机会让予大富科技。”综上，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。 八、本次交易涉及的债权债务的处理 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产系湘将鑫100%股权。本次交易完成后，湘将鑫将成为大富科技的全资子公司，湘将鑫仍为独立存续的法人主体，湘将鑫的全部债权债务仍分别由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 九、本次交易的信息披露 根据大富科技的公告文件，截至本法律意见书出具之日，大富科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本所律师认为，大富科技尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号――重大资产重组相关事项（2015修订）》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 十、本次交易的实质条件 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了大富科技进行本次交易的实质条件： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据《购买资产协议》，并经本所律师核查，大富科技本次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据《购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件 1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定 （1）根据湘将鑫现行有效的《营业执照》，湘将鑫的经营范围不属于国家产业政策禁止或限制的行业，上市公司拟通过本次交易取得湘将鑫 100%股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。根据大富科技、湘将鑫的《审计报告》，本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，尚需通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。因此，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。 （2）本次交易完成后，大富科技的社会公众持股比例不低于大富科技届时股份总数的25%，因此，本次交易完成后，大富科技仍然具备《公司法》《证券法》以及《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。 （3）根据大富科技董事会相关会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。 （4）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。 （5）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成后，湘将鑫将成为大富科技的全资子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。 （6）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人孙尚传及其关联人仍保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。 （7）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。 2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定 （1）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 （2）瑞华会计师事务所已对上市公司2016年度的财务报表进行审计，并出 具了无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]48300004号），符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （3）根据相关人员提供的书面说明，并经查询相关公开披露信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4）根据《重组报告书》、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 3. 根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十六次会议决议，本次交 易向交易对方发行股份的价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 4. 根据《重组报告书》《购买资产协议》、本次发行股份及支付现金购买资 产之交易对方的承诺，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 （四）本次交易符合《证券发行管理暂行办法》的相关规定 1. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第九条之相关规定 （1）根据《重组报告书》《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定。 （2）根据上市公司2015年度审计报告、2016年度审计报告及上市公司的 说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定。 （3）根据上市公司章程及上市公司2015年度权益分派实施公告和2016年 前三季度权益分派实施公告，上市公司2015年度、2016年度均按照章程规定实 施现金分红，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（三）项之规定。 （4）根据上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（四）项之规定。 （5）根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）项之规定。 2. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定 根据《重组报告书》、上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺或确认，并经本所律师核查，上市公司不存在下述情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，配天投资仍持有上市公司38.44% 的股份，孙尚传直接持有上市公司8.48%的股份，因此，孙尚传仍将为上市公司 的实际控制人，本次交易不会导致发行人控制权发生变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。 综上，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 十一、本次交易的服务机构 根据参与本次交易服务机构的营业执照与资质证书，并经本所律师核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构的基本情况如下： （一）独立财务顾问 根据长城证券持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，长城证券具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。 （二）法律顾问 本所目前持有《律师事务所执业许可证》（执业证号：23101199920121031），具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。 （三）审计机构 根据瑞华会计师事务所持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华会计师事务所具备为湘将鑫、上市公司出具本次交易相关的审计报告、备考审计报告的资格。 （四）评估机构 根据中联评估持有的《营业执照》《资产评估资格证书》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估具备为湘将鑫出具本次交易相关的资产评估报告的资格。 综上，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。 十二、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告，在自查期间内，即自上市公司因本次交易停牌前6个月至本次交易停牌日（即自2016年8月9日至2017年2月9日），除上市公司控股股东配天投资持有的大富科技股票因股票质押式回购交易、转托管、可交换私募债券质押交易等情形存在变动外，本次交易的相关各方及相关人员不存在买卖大富科技股票的情形。 配天投资对上述股票变更情况出具了如下说明与承诺：在自查期间，配天投资并未实际出售上市公司股票，其持有的大富科技股票在自查期间存在股份变动记录是由于配天投资根据自身资金需求，进行股票质押式回购交易、转托管、可交换私募债券质押交易等的交易记录，配天投资持有上市公司股票数量并未发生变动；配天投资严格遵守并依照《公司法》《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票；配天投资保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 根据大富科技于2017年2月9日发布的《关于重大事项停牌的公告》，大富 科技股票于2017年2月9日开市后进行停牌。根据大富科技提供的本次交易进 程备忘录等文件，配天投资发生上述股份变动记录时，上市公司尚未开始正式筹划本次交易；2017年2月8日下午休市后，配天投资已无法进行股票交易，故配天投资不存在形成内幕信息之后进行交易的情形。有鉴于此，本所律师认为配天投资不具备内幕交易的基本构成要件。 综上，本所律师认为，在配天投资出具的书面说明与承诺属实的情况下，配天投资于自查期间并不存在买卖上市公司股票的情形，配天投资不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式伍份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨文明 负责人： 经办律师： 吴明德 魏苏川 年 月 日 上海？杭州？北京？深圳？苏州？南京？重庆？成都？太原？香港？青岛？厦门？天津？济南？合肥？郑州？福州？南昌？西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/
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