关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函                                    创业板许可类重组问询函【2017】第 45号深圳市大富科技股份有限公司董事会：

     8月9日，你公司直通披露了《向特定对象发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

     1、  报告书显示，2016年9月，新余弘新睿增资时，标的公司

作价32,000万元，与本次交易价格254,000万元差异较大，（1）请

补充披露上述增资的背景和原因；（2）报告书称，估值差异较大的原因是标的公司所处的发展阶段不同、交易定价依据不同、本次交易的售股股东承担业绩承诺和补偿义务，请结合上述增资事宜交易时点标的公司的发展情况进一步补充说明标的公司估值短时间内增幅较大的原因、公允性、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     2、  请补充披露新余弘新睿合伙人的基本情况，包括但不限于

个人简历、任职情况、资金来源等，与标的公司主要客户、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在股权代持或其他关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     3、  报告书显示，标的公司2016年主营业务收入较2015年增长

112.39%，净利润较2015年增长699.53%，请结合行业发展情况、标的公司业务经营情况、同行业可比上市公司及可比上市公司同类业务情况，说明标的公司业绩大幅增长的原因和合理性。

     4、  报告书显示，标的公司2016年毛利率较2015年大幅提高，

报告书称主要是由于2016年产品结构发生变化、良率提升及“冲锻

压+CNC”工艺的量产化应用，请公司进一步结合良率水平、生产效率、生产工艺改进情况、同行业可比公司等，分产品量化分析标的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

     5、  报告书显示，标的公司2015年、2016年、2017年1-6月

实现净利润分别为1,273.61万元、10,182.86万元、7,444.87万元，

交易对手方承诺2017年-2019年扣非后净利润分别不低于21,000万

元、27,000万元和35,000 万元，请公司结合下游行业预期增长率、

客户合作和稳定性、客户开拓情况等，说明业绩保持高速增长的合理性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

     6、  报告书显示，对交易标的采用收益法进行评估时，2017年

7-12月营业收入为65,589.11万元，较2017年1-6月大幅提高，请公司结合标的公司业绩的历史趋势、在手订单说明2017年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。

     7、  报告书显示，2016年闻泰通讯股份有限公司及其关联方成

为公司客户，请补充披露标的公司进入闻泰通讯的背景，取得订单的原因及合作稳定性。

     8、  报告书显示，本次交易尚需获得商务部对本次交易涉及的

经营者集中的审查批准，请补充披露上述审查的具体情况，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     9、  报告书显示，发行价格调整方案仅以大盘为基础，且仅依

据跌幅调整，请补充说明发行价格调整未以同行业因素作为调整基础以及未设置双向调整机制理由及其合理性，是否有利于保护股东权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     10、 报告书显示，标的公司2017年商业承兑汇票大幅增长，请

结合主要客户销售情况说明原因，并分析和提示商业承兑汇票的收款风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     11、 请补充披露标的公司外协加工的金额、具体内容、是否对

外协方存在重大依赖，以及外协费用的会计处理。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

     12、 请补充披露：（1）标的公司凤岗分公司、塘厦分公司的主

营业务情况；（2）标的公司员工构成，包括在职员工的数量、专业构成（如研发人员、销售人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策等情况；（3）请补充披露标的公司固定资产的折旧政策。

     13、 报告书披露，“交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得

的标的股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计已补偿的股份（如有）”。请核实新余弘新睿股份锁定期及可解锁股份计算公式。

     14、 2017年2月9日，你公司因重大事项停牌，2017年2月23日转

为重大资产重组。停牌超过两个月以后，你公司于2017年4月18日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》称，公司拟收购深圳市配天智造装备股份有限公司、东莞市领正电子科技有限公司、东莞市湘将鑫精密科技有限公司、珠海高凌信息科技股份有限公司四家标的公司。停牌期满六个月后，你公司于2017年8月9日披露了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，交易标的仅为湘将鑫一家标的，同时你公司披露了《关于终止重大资产重组部分标的说明的公告》称，由于交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致意见，公司终止本次重大资产重组标的公司配天智造、领正电子、高凌信息。请你公司补充说明终止部分重组标的的筹划过程、履行信息披露情况以及信息披露是否充分、及时。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月23日前将有关说

明材料报送我部。

    特此函告。

                                                            深圳证券交易所

                                                           创业板公司管理部

                                                           2017年8月17日