湖南一星律师事务所                        
                            关于     
       永康市知源科技有限公司                             
  向胡智彪、胡智雄先生等六人                                    
协议转让道明光学股份有限公司                                      
                股份相关事宜之                   
                    法律意见书               
                       二零一四年十二月  
                          湖南一星律师事务所          
关于永康市知源科技有限公司向胡智彪、胡智雄先生等六人协议转让道明光学股份有限公司股份相关事宜
                               之法律意见书      
一、    引言
1.       湖南一星律师事务所（以下简称“本所”）系中华人民共和国境内合法执            
        业的律师事务所，本所接受永康市知源科技有限公司（以下简称“知源             
        科技”）和胡智彪先生、胡智雄先生的委托（以下合称为“委托方”），就              
        知源科技与胡智彪、胡智雄、何健、施跃进、周国良、郭育民等（以下                
        简称为“胡智彪、胡智雄先生等六人”）协议转让道明光学股份有限公司            
        （以下简称“道明光学”或“公司”）股份相关事宜（以下简称为“本次协议            
        转让”）出具《法律意见书》（以下简称为“本法律意见书”）。            
2.       基于委托方的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公            
        司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等的规                
        定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为出具             
        本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：          
        1)本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在            
            的事实，根据现行法律、法规和规范性文件的规定所出具。            
        2)本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判              
            断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无            
            法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者           
            其他有关单位出具的证明、说明等文件出具法律意见。          
        3)本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，              
            对相关文件和有关事项进行了必要、合理的核查验证，并在此基础            
            上出具本法律意见书。    
        4)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。            
        5)本所同意将本法律意见书作为本次协议转让所需履行的证券监管部            
            门审批所必备的法律文件，随同其他材料一起上报证券监管部门而           
            使用，不得用于其他任何目的。      
二、    本次协议转让概况  
1.       2014年12月9日，知源科技分别与公司实际控制人胡智雄、胡智彪以               
        及何健（公司董事）、施跃进（公司监事）、周国良（公司监事）、郭育                 
        民（公司监事）等六人签署《股份转让协议》，约定知源科技将其所持               
        有的道明光学1053万股股份（占公司目前总股本的7.59%）协议转让给             
        上述六人（以下或简称为“本次协议转让”），本次协议转让具体情况如             
        下： 
          序号  转让方  受让方     转让股份（股）         占总股本比例（%）   
          1.             胡智雄             5,122,000                    3.69
          2.             胡智彪             4,992,000                    3.60
          3.     知源   郭育民               156,000                    0.11
          4.     科技   施跃进               130,000                    0.09
          5.             何 健                 65,000                    0.05
          6.             周国良                 65,000                    0.05
                  合计                     10,530,000                    7.59
2.       经核查，本所认为，本次协议转让所涉的转让方与受让方主体均系具有            
        完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人或自然人；转让协议内容           
        与形式完备，系各方真实意思表示，协议生效后即对各方当事人具有法            
        律约束力。  
三、    转让方/股份持有人所作的相关承诺     
        根据道明光学首次公开发行股票的《招股说明书》披露：           
1.       公司股东浙江道明投资有限公司（以下简称“道明投资”）、永康市知源             
        科技有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或            
        者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人           
        回购该部分股份。   
        公司实际控制人胡智彪、胡智雄，股东池巧丽、吕笑梅、胡国祥、钱绍               
        雄承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人            
        管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股           
        份。 
2.       公司股东尤敏卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让            
        或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人           
        回购本人该部分股份。    
        除上述股东外，公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月            
        内，不转让所持有的发行人股份。       
3.       胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作                 
        为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，其直接或             
        者间接所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持            
        本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让；在其离职六个月后的             
        十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持           
        有公司股份总数的50%。      
四、    关于转让方/股份持有人是否违反上述所相关承诺       
        经核查，  
1.       道明光学于2011年11月22日在深圳证券交易所中小企业板上市（股               
        票代码002632），本次协议转让的转让方知源科技所持道明光学股份已            
        于2014年11月24日上市流通，并已于2014年11月20日在巨潮资讯                 
        网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限售股份上市流通的提示           
        性公告》，转让方知源科技转让股份的行为未违反《招股说明书》披露              
        的限售承诺。   
2.       本次协议转让系胡智彪、胡智雄等六人将其通过知源科技间接持有的道           
        明光学股份变更为直接持有以及其与公司员工之间的内部转让，未违反           
        其在道明光学首次公开发行股票《招股说明书》中做出的限售承诺。             
3.       在道明光学首次公开发行股票的《招股说明书》做出限售的上述人员中，            
        张发科于2012年10月25日不再担任公司高级管理人员；郑勇于2013               
        年12月5日不再担任公司董事、高级管理人员，张发科、郑勇的离职                
        时间均已经超过一年，其通过协议方式转让间接持有的公司股份并未违           
        反上述相关承诺。   
五、    结论性意见 
        本次协议转让的转让方/股份持有人未违反其在道明光学首次公开发行           
        股票《招股说明书》中做出的限售承诺。         
                     （以下无正文，下页为签字盖章页）        
(本页无正文，为《关于永康市知源科技有限公司向胡智彪、胡智雄先生等六人协议转让道明光学股份有限公司股份相关事宜之法律意见书》之签字盖章页)湖南一星律师事务所                       负责人：       贺晓辉 
                                         经办律师：     宁清平 
           （公章）   
                                                        余小波 
                                        时间：       2014年12月11日