道明光学股份有限公司
                          股东大会议事规则


                                第一章   总则
    第一条 为规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上
市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在法律、法规、部门规章、规范性文

件和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会依据法律、法规、部门规章、规范

性文件、公司章程及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。

    第四条 公司股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事。监事的
报酬及独立董事的津贴事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准根据《公司章程》和《授权管理制度》规定必须由股东大
会审议的担保事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定应当由股东
大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

        第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
       （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
       （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
   本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
       第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
        (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。


                        第二章   股东大会的召集
    第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章   股东大会的提案与通知
    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    （一）提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对
公司的影响、审批情况等。
    （二）提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不
限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关
联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。
    （三）董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    （四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转
增原因。
    （五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    （六）董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在本次股东大会上进
行解释和说明。
    第十五条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决

议。职工监事由职工代表大会选举产生。

    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公
司董事情形；
    （五）是否被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    （六）是否被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
    （七）是否曾受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责；
    （八）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
    （九）是否曾受到中国证监会非行政处罚性监管措施。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，向股东公告披露临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定
的信息披露媒体上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大
会的通知。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议日期、地点和会议期限以及会议召集人；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     (四) 如公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会
的通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （六） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名和电话号码。
    第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。如果
按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股

东大会召开前至少 3 个工作日向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问

报告。

    第二十一条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
   第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告通知各股东并说明原因。
   在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
   公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。


                     第四章   股东大会的出席与登记
   第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
   第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示委
托人证券账户卡、代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券帐户卡。
   第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
   第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
   第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
   （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的；
   （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
   （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
   （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
   （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
   （六） 投票代理委托书需公证但没有公证的；
   （七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和公司章程规定的。
   第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
   第三十条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大
会的通知中所通知的时间和要求向股东大会登记处办理登记。
   第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十二条 已登记的股东应凭第二十五条所述凭证在签名册上签字。
   未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需
提交本规则第二十五条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签
名册上签字后可以参加本次股东大会。
   第三十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十四条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
   第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司通过视频、电话等方式为
董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。


                        第五章   股东大会的召开
    第三十六条 上市公司应当在公司住所地、生产经营地或公司章程规定的地
点召开股东大会。
    第三十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开为原则。公司在
审议重要项项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会必须采用网络投票

方式的，包括但不限于以下事项：

    (一) 证券发行；
    (二) 公司重大资产重组；
    (三) 股权激励；
    (四) 股份回购；
    (五) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
    (六) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    (七) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；
    (八) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担
保)；
    (九) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
    (十) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。
   (十一) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

    股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场
会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
    第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十九条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
    第四十条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预
定时间之后宣布开会。
    第四十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的
各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
    第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
    第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
    述职报告内容应当包括但不限于：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）述职人认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。公司可以邀请年报审计的会计师出席年度股东大会，对投资
者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
    在年度股东大会上，注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
    股东可以在股东大会上提出质询：
    （一）股东可以就方案内容提出质询；
    （二）董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复或说明，也可以指定有
关人员做出回答；
    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一时，主持人或
答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
    （四）其他重要事由。
    第四十五条 股东发言应依照以下规则：
    （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
    （二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
    （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的
发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
    （四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止；
    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，

可以发言。

    发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，

然后发表自己的观点。

   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。。


                       第六章   股东大会的表决和决议
    第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六)有关利润分配政策的调整；
    （七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。其表决事项按扣除
关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议
记录应当记载非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审
议讨论，并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关
部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。

    （一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
    1、股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表
决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易
事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；
    3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成
关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之
关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股
东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东
的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会
的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
    5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有
关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主
持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；
    6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过
的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效
决议。
    （二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、为交易对方的直接或者间接控制人；
    3、被交易对方直接或者间接控制；
    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
    第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
    公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会
应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式，同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第1次投票结
果为准。
    第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第五十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经登记后披露股东大会决议公告。股
东大会决议公告应当包括下列内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；对于需要实施网络投票方式表决的提案，应当专门作出说明；
    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
    第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
    第六十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

    第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限至少为 10 年。
    第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。


                           第七章   股东大会决议的执行
    第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交

由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会组织实施。
    第六十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，

公司董事会应当在规定的期限内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
    第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会
报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第六十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
    第六十八条 公司应向股东通报股东大会决议的执行情况。董事会秘书为
公司指定的新闻发言人。


                                 第八章    附则
    第六十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，或制定并颁布新的

法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的

规定相抵触；

    （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本规则。

    第七十条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性

文件以及公司章程执行。

    第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”均包括本数，“超过”、“多于”、“低于”
均不包括本数。

    第七十二条 本规则经公司股东大会审议批准之日起执行。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。




                                             道明光学股份有限公司
                                                   董事会

                                          二�一三年一月二十五日