海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司

                    限售股份上市流通的核查意见



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司股东的承诺，
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“发行人”）部分限
售股股份即将解除限售、上市流通。海通证券股份有限公司（以下简称 “海通
证券”）作为道明光学首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，依据《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次限售股
份上市流通情况进行了核查并出具核查意见如下：

    一、    公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 1708 号”文核准，采用网下
向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社
会公众发行人民币普通股（A 股）2,667 万股，其中网下配售 532 万股，网上发
行 2,135 万股，并于 2011 年 11 月 22 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简
称“道明光学”，股票代码“002632”。发行前，公司总股本为 8,000 万股。发行
后，公司总股本为 10,667 万股。其中公司首次公开发行中网上向社会公众投资
者定价发行的 2,135 万股股票于 2011 年 11 月 22 日起在深圳证券交易所上市交
易，公司网下向股票配售对象询价配售的 532 万股股票于 2012 年 2 月 22 日起上
市交易。截至目前，尚未解除限售的股份数量为 8,000 万股，约占总股本的 75%。

    二、    公司本次限售股份上市流通情况

   1、 公司全体发起人股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所
持股份自愿锁定的承诺。

    公司股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    公司实际控制人胡智彪、胡智雄，股东池巧丽、吕笑梅、胡国祥、钱绍雄承
诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    公司股东尤敏卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人该部
分股份。

    除上述股东外，公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让所持有的发行人股份。

   胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作为公司
董事、监事和高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，其直接或者间接所持本公
司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在
离职后半年内不转让；在其离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交
易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的 50%。

   2、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

    本次解除限售的股东陈源武、赖江武、黄彬、黄彩农、王史炳、陈武、周国
良、谢安居、杨荣程、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）在《招股说明书》、
《上市公告书》中均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让所持有
的发行人股份。

    作为公司董事、监事与高级管理人员的股东周国良还承诺，除上述锁定期外，
其直接或者间接所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本
公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让；在其离职六个月后的十二个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的
50%。

   3、 本次申请解除股份禁售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺

的情况。

   4、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人陈源武先生于 2012 年 3 月
22 日质押冻结 1,000,000 股，其他申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在
限售股份被质押冻结等情形。
       5、 本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司

  也不存在为上述股东提供担保的情形。

       三、        公司本次限售股份上市流通安排

         1. 本次限售股份可上市流通日为 2012 年 11 月 22 日（星期四）。

         2. 本次解除限售股份数量为 1,218 万股，占总股本的 11.42%。

         3. 本次申请解除股份限售的股东人数总计 9 名自然人股东和 1 名法人股东。

         4. 本次股份限售及上市流通具体情况如下：
                                            持有限售股股份数量    本次可解除限售股股份数量
  序号            限售股持有人名称
                                                  （股）                  （股）
  1        陈源武                                     1,000,000                   1,000,000
  2        赖江武                                       150,000                    150,000
  3        黄彬                                         150,000                    150,000
  4        黄彩农                                     1,000,000                   1,000,000
  5        王史炳                                     1,000,000                   1,000,000
  6        陈武                                       2,280,000                   2,280,000
  7        周国良（注）                                 100,000                    100,000
  8        谢安居                                       500,000                    500,000
  9        杨荣程                                     2,000,000                   2,000,000
  10       深圳市和辉创业投资企业
                                                      4,000,000                   4,000,000
           （有限合伙）
                    合计                             12,180,000                  12,180,000
       注：公司监事周国良先生根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让公司股份的比例

       不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离

       职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有

       公司股份总数的 50%


       四、 本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

                                                                                  单位： 股

                                                           本次变动
股份类型                       股份变动前                                        本次变动后
                                                    增加              减少
一、有限售条件的流通股               80,000,000             -     12,180,000          67,820,000
1、国有法人持股                              0              -                -                0
2、境内非国有法人持股      60,100,000            -   4,000,000      56,100,000
3、境内自然人持股          19,900,000            -   8,180,000      11,720,000
二、无限售条件的流通股     26,670,000   12,180,000           -      38,850,000
三、股份总数              106,670,000            -           -     106,670,000


      五、 保荐机构的核查意见

       经核查，海通证券认为，持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相
  关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和
  国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
  要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
  完整。海通证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  赵慧怡                     顾   峥




                                                  海通证券股份有限公司
                                                       年   月   日