道明光学股份有限公司

                          关于深圳证券交易所

       《关于对道明光学股份有限公司的重组问询函》

                                    的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    2016年11月3日，道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公

司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对道明光学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第101号）。公司现根据问询函所涉问题进行详细核查并回复如下：

    （本问询函回复所述的词语或简称与《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

    反馈意见 1、根据《预案》，你公司拟向常州华威新材料有限公司（以下简

称“标的公司”）全体股东支付对价35,000万元，其中以发行股份募集现金支付

的交易对价为16,800万元，以发行股份支付的交易对价金额为18,200万元，同

时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万

元，用于支付本次交易中的现金对价及“收购常州市钟楼区邹区镇工业路 5号

土地使用权与地上建筑物等经营性资产”等项目。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。请对以下事项进行补充说明，并请独立财务顾问进行核查和发表明确意见。

    （1）请说明募集配套资金的金额是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）中关于募集配套资金上限的相关规定。

    【回复】：

    《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项规定为：《
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货适用意见第12号》所规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

    对此，经过各方协商，上市公司拟将《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》有关安排修订完善为：    本公司拟以35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金18,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。

    独立财务顾问核查意见：

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易修订后的募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格100%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

    （2）募集配套资金项目之一“收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使

用权与地上建筑物等经营性资产”是否符合《问答》中关于募集配套资金用途的相关规定。

    【回复】：

    上市公司经过各方协商，拟将《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中募集配套资金的用途修订完善为：

    本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的净募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。

                                                                       单位：万元

序                                         使用自有  使用募集的   占本次募集配

号             项目              总金额   资金金额  配套资金金   套资金总额的

                                                           额           比例

1   支付本次交易中的现金对价   16,800.00    410.00     16,390.00         90.05%

2   支付本次交易的中介机构费    1,810.00       0.00      1,810.00          9.95%

         用及其他交易费用

             合计                18,610.00    410.00     18,200.00       100.00%

    如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

    原募集配套资金项目之一“收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权

与地上建筑物等经营性资产”将在本次交易完成后由上市公司以自有资金实施。

具体情况于《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》中“第二节 本次交易的具体方案概述”的“十三、收购常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”披露如下：

    1、收购土地使用权与地上建筑物等经营性资产背景概况

    为完善本次交易标的生产经营完整性，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，道明光学与华威集团和香港盈昱及常州华威反光材料有限公司约定以6,000万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第0003422号）。道明光学将以自有资金收购上述土地使用权与地上建筑物。

    2、评估情况

    在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用成本法对

常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号土地使用权与地上建筑物等经营性资产进行了

预估：相关经营性资产的预估值约为6,090万元。鉴于相关评估工作正在进行中，

最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

    独立财务顾问核查意见：

    经核查，独立财务顾问认为：本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的净募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价，符合《问答》对于“募集配套资金用途”的相关规定。

    （3）请说明若最终实际募集资金未成功实施情况下现金对价的资金来源、拟实施募集资金投资项目的具体安排。

    【回复】：

    一、最终实际募集资金未成功实施情况下现金对价的资金来源

    本次交易最终实际募集资金未成功实施情况下，道明光学将以自有资金或通过其他融资渠道支付本次交易的现金对价。

    二、拟实施募集资金投资项目的具体安排

    上市公司经过各方协商，对本次交易方案募集配套资金金额及募集配套资金用途进行了调整，取消了所有原募集资金投资项目；本次交易募集配套资金用途修订为：本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的净募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。

    《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》中删除了有关原募集资金投资项目的相关内容。

    中介机构意见：

    经核查，独立财务顾问认为：若最终实际募集资金未成功实施，道明光学以自有资金或通过其他融资手段支付本次交易的现金对价具备其合理性。

    反馈意见2、根据《预案》，标的公司2014年、2015年和2016年1-6月归

属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-514.42 万元、-511.71万

元和1,149.09万元。本次交易对方承诺标的公司2016年、2017年和2018年实

现净利润分别为2,700万元、3,400万元和4,400万元。请补充披露标的公司2014

年和2015年亏损的主要原因，以及2016年1-6月标的公司净利润上升的主要原

因，并详细说明业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因和交易对手作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】：

    一、标的公司2014年和2015年业绩亏损的主要原因

    标的公司在2014年度至2015年7月31日期间，同时经营增亮膜和反光膜

业务，2015年7月31日分立为标的公司（存续主体）和常州华威反光材料有限

公司（新设主体），标的公司从事增亮膜产品业务，常州华威反光材料有限公司从事反光膜产品业务，若对增亮膜和反光膜业务2014年度及2015年1-7月利润表（未经审计）进行划分，则标的公司2014年度、2015年度及2016ian1-6月具体结果如下表所示：

                                                               单位：万元

项目              2016年1-6  2015年度增  2015年度反  2014年度增  2014年度反

                      月       亮膜业务    光膜业务    亮膜业务    光膜业务

一、营业收入        12,456.47    16,748.37     6,003.18     8,558.75    12,877.84

减：营业成本         9,185.15    12,948.40     5,744.70     6,778.93    11,842.68

营业税金及附加          57.86        47.50        52.67        16.89        61.96

销售费用               577.97     1,004.69       409.22       429.61       572.78

管理费用               796.11     1,246.56       433.69       807.08       826.48

财务费用               240.75       515.30       161.82       152.78       228.43

资产减值损失          186.80       110.01         0.52        57.79       140.59

加：公允价值变动

收益（损失以“-”             -            -            -            -            -

号填列）

投资收益（损失以            -            -            -            -            -

“-”号填列）

其中：对联营企业

和合营企业的投             -            -            -            -            -

资收益

二、营业利润（亏     1,411.82       875.92      -799.44       315.68      -795.08

损以“-”号填列）

加：营业外收入          31.41        21.32        17.06       109.42         8.40

其中：非流动资产            -            -            -            -            -

处置利得

减：营业外支出          0.90         3.31        64.74         3.50         5.78

其中：非流动资产            -            -            -            -            -

处置损失

三、利润总额（亏

损总额以“-”号填      1,442.33       893.93      -847.12       421.60      -792.45

列）

减：所得税费用         293.25       437.10         2.76        93.64        81.27

四、净利润（净亏     1,149.08       456.82      -849.88       327.96      -873.72

损以“-”号填列）

    由上表可见，标的公司2014年度及2015年度主要亏损原因为反光膜业务的

经营亏损所致，增亮膜业务在2014年度、2015年度和2016年1-6月期间的营业

利润总额分别为315.68万元、875.92万元和1,411.82万元，保持较高的增长率。

    二、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因及交易对手承诺的依据和合理性

    1、2015年7月分立已彻底剥离经营亏损的反光膜业务

    标的公司的增亮膜产品与反光膜产品相互独立，两种产品的产品用途不同，耗用材料不重叠，主要供应商和客户均基本各自独立，因此标的公司于2015年7月31日分立后，已将经营不善的反光膜相关经营资产和业务彻底剥离，本次重大资产重组交易中，交易对手的业绩承诺主要是基于增亮膜业务的预期盈利能力，因此其承诺金额较2014年度及2015年度增幅较大。

    2、拟收购的增亮膜资产，盈利能力持续提升

    标的公司增亮膜业务在2014至2016年6月期间主要盈利指标如下：

              项目              2016年1-6月     2015年度       2014年度

   营业收入（万元）                 12,456.47       16,748.37         8,558.75

   毛利率(%)                            26.26          22.69            20.80

   管理费用及销售费用率(%)              11.03          13.44            14.45

   营业利润率(%)                        11.33           5.23             3.69

    由上表可见，标的公司增亮膜业务的销售规模增速较快，增幅较大；同时，受到销售额扩大摊薄固定成本的规模效应及原材料价格下跌等因素的影响，标的公司增亮膜业务的毛利率不断提高，盈利能力不断提高。

    综上所述，交易对手的业绩承诺是基于标的公司增亮膜业务 2014至 2016

年6月期间良好的盈利能力和较为快速的增长幅度而做出的合理预计。

    独立财务顾问核查意见：

    经核查，独立财务顾问认为，虽然标的公司2014年、2015年发生亏损，但

主要亏损原因为标的公司分立前反光膜业务的经营亏损所致。增亮膜业务在报告期内盈利状况良好，盈利增长主要得益于销售规模扩大和原材料价格下降。交易对手基于标的公司增亮膜业务良好的盈利能力作出的盈利预测是合理的。

    反馈意见3、根据《预案》，标的公司100%股权的预估值约为35,100万元，

合并财务报表列示的所有者权益为6,099.47万元，预估增值率为475.46%。请结

合行业发展情况、标的公司的核心竞争力和未来业绩增长的可持续性等因素，并选取同行业可比公司进行比较，补充说明本次预估增值的依据和合理性，同时请独立财务顾问核查并发表意见。

    【回复】：

    本次标的资产的交易作价按华威新材料100%股权价值的预估值为基础作价

35,000.00万元，根据华威新材料2016年、2017年及2018年的业绩承诺，本次

交易作价对应2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润的市盈率分别如下

表所示：

                 项目                     2016年       2017年       2018年

业绩承诺数（万元）                            2,7001         3,400         4,400

按业绩承诺的市盈率倍数                         12.96         10.29          7.95

    注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响

后的净利润为2,700.00万元。

    一、标的公司同行业可比公司情况

    1、可比同行业上市公司市盈率情况

    截至2016年6月30 日，华威新材料可比同行业上市公司的市盈率指标具

体如下表：

证券代码            证券名称                 预测市盈率（PE）

601208.SH           东材科技                                               40.45

002632.SZ           道明光学                                               57.04

002450.SZ           康得新                                                 27.57

002389.SZ           南洋科技                                               19.31

可比上市公司均值                                                            36.09

华威新材料按业绩承诺第一年的市盈率                                         12.96

    注1：上述上市公司的数据取自同花顺IFind数据库

    本次交易中，华威新材料的市盈率指标远低于可比同行业上市公司，估值属于合理范围内。

    2、可比同行业公司并购情况

    参考最近相关行业上市公司的并购案例，其交易的市盈率情况如下：

   标的资产主营业务     上市公司       标的公司       评估基准日  市盈率

反光材料的生产和销售    苏大维格  常州华日升反光材  2015年12     15.46

                                   料股份有限公司    月31日

TFT-LCD 背光模组用光  南洋科技  宁波东旭成新材料  2013年12月   12.24

学膜的生产和销售                   科技有限公司       31日

光学膜材料及保护材料 东材科技  太湖金张科技有限  2014年9月    18.09

的制造                             公司               30日

    注1：上表中案例1、2的市盈率=交易价格/预案披露业绩承诺第一年承诺净利润数

    注2：案例3的市盈率=交易价格/ 披露当年实现的净利润数

    本次交易的市盈率处于上述并购案例市盈率之间，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。

    二、行业发展情况介绍

    华威新材料生产的光学膜卷材及光学膜片材主要应用于液晶电视、液晶显示器等较大尺寸的终端市场，因此其发展状况也与LCD产业链中的液晶面板、液晶电视行业发展状况紧密相关。

    1、全球LCD电视市场规模将稳步增长

    根据DisplaySearch统计及预测，未来一段时期内，全球电视出货量将进入

较为平稳的增长期，每年增长率约在2%-5%之间，其中CRT电视、RPDLP电

视以及PDP电视的出货量和市场占比将逐年降低，LCD电视和OLED电视出货

量和市场占比将逐年提高。

                                                        数据来源：DisplaySearch

    鉴于OLED技术不够成熟且成本居高不下，同时LCD技术本身不断向前发

展，未来一段时期内LCD电视仍将处于绝对主导地位，LCD电视出货量将保持

持续增长。根据DisplaySearch统计及预测，预计到2017年全球LCD电视的出

货量将达到2.45亿台，市场占比约为98.67%。

    作为LCD的第一大应用领域，LCD电视市场规模的不断增长将有效带动上

游相关产业（如液晶面板、光学膜片等）市场需求的持续增加。

    2、屏幕大尺寸化将是LCD电视持续演进的方向

    随着人们消费的不断升级，屏幕的大尺寸化已成为LCD电视持续的演进方

向，LCD 电视的平均尺寸每年维持一定幅度的提升，2016年液晶电视的平均尺

寸已经达到42英寸。LCD电视大尺寸化的发展方向是带动其上游行业如液晶面

板、光学膜市场需求增长的另一推动力。

    3、智能电视渗透率将逐年提高

    和手机的智能化过程一样，在LCD电视细分产品中，智能电视的出现扩展

了电视的产业链条，极大丰富了电视内容，有助于把消费者从电脑拉回电视，预计电视智能化将是大势所趋。智能化的电视是主要依靠操作系统、应用程序等软件和互联网实现，以互联网为核心的智能产业将是影响电视智能化程度的主要因素，这会直接影响到终的用户体验，进而影响产品的销售情况。在LCD电视细分产品中，智能电视有望重现2009年开始的智能手机的渗透情况，在未来5年实现高速增长。根据Display Search统计及预测， 2012年智能电视的渗透率在20%左右，预计未来将以每年约10%的速度提高，到2016年智能电视的渗透率将超过50%。

    智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视的更换周期，刺激电视购买需求的增加。

    4、中国LCD电视出货量占全球比例有望持续提高

    根据Display Search统计及预测，2012-2015年，包括中国、亚太、拉丁美

洲、东欧、中东和非洲在内的新兴市场对于LCD电视的需求仍保持两位数的增

长，年均复合增长率达11%，其中，2013 年中国LCD电视市场需求占全球的

22.5%，位居第一。

    根据DisplaySearch统计及预测，2012年中国平板电视出货量占全球的47%，

预计2015年将接近50%，其中出口将占大多数，出货量的增长主要集中在LCD

电视上。

    随着我国LCD电视市场需求的不断增加及全球LCD电视产业持续向国内转

移，我国作为LCD电视生产大国的地位不断提高。这将持续带动国内LCD电视

上游材料如液晶面板、光学膜片市场需求的持续增长。

    三、标的公司的核心竞争力

    1、产业链协同优势

    标的公司业务范围覆盖了光学膜卷材和片材，形成了较为完整的产业链布局。为了更好地服务客户、满足客户越发严格的需求，标的公司创建了符合市场规律的全新经营模式。标的公司通过向下游进行外延式发展，设立了子公司骏通新材料专门为华威新材料从事光学膜裁切服务，可以直接向终端客户提供光学膜片材，保证了及时供货能力和快速相应跟进的能力。标的公司首创的套裁裁剪+直接配送模式，成为全行业内第一家实现供应方系统裁剪并直接配送至下游客户。在产业布局上，一方面，光学膜卷材的制造基地设立于华东地区的江苏常州，充分利用了标的公司本部的人才与技术的优势；另一方面，光学膜片材的加工基地设立于华南地区的广东惠州，就近快捷地服务液晶模组高端客户集聚群。标的公司通过骏通新材料裁切业务对主要终端用户的粘性较高的特点，逐步将华威新材料的增光膜业务直接引入给终端用户，不仅实现了产业链上下游整合，并带动了华威新材料的增光膜业务在上述客户的销售。标的公司及其全资子公司处于产业链上下游有助于标的公司发挥协同效应，满足客户多样化需求，提升客户服务水平，获得更多的市场份额。

    2、产品质量与技术优势

    一方面，标的公司拥有精密模具的制备技术及设备，包括从日本和德国引进了先进的用于制作模具的高端5轴精密CNC加工机床。上述设备为增光膜、新产品等制造工艺提供了质量保证与技术支持，使得标的公司销售产品与市场上同类产品相比，在性能上处于同行业领先水平；另一方面，经公司多年技术开发，拥有各种光固化树脂配方、合成技术及生产工艺，具有多元化新品开发的能力，多项技术指标已接近国外产品的水平。

    标的公司自成立以来，凭借产品优良的品质，业务迅速发展。标的公司生产的抗刮型、抗莫尔纹增光膜以及配套裁切产品，通过精确控制微棱镜结构的角度和高度等关键指标，将增光膜的辉度增益效果达到最佳，从而满足客户使用要求。

另外通过对微棱镜胶水和背涂结构的研发，大大提高增光膜的适应性。严格的质量控制和良好的售后服务，使标的公司在液晶显示行业取得了良好口碑，树立了品牌形象。

    标的公司一贯坚持生产高品质的产品，使得下游厂商对“华威”品牌具有很强的品牌认同度。一旦确立合作关系，标的公司会深入客户企业进行实地调研，熟悉下游客户对增光膜的差异化使用要求，从而制定相应的生产、供应、配送策略，充分地保证了下游客户的生产和使用需求。依靠上述优势，大部分下游客户对标的公司产生了很高的依赖性和忠诚度，带动了标的公司的产品销售稳步增长，降低业务风险。强大的客户优势，能够使标的公司更加有效的开发行业内的潜在客户，实现业务长期持续增长。

    3、客户渠道优势

    标的公司股东华威集团及其子公司从1993年开始一直专注于电子元器件的

研发、生产与销售工作，与包括TCL、创维、康佳、海尔、海信、三星、LG、

惠科等整机厂商以及兆驰、康冠等厂商建立了渊源深厚的合作关系。客户渠道方面的优势使得华威新材料相较其他光学膜厂商具有一定的先发优势，有助于华威新材料迅速抢占市场。

    4、专业人才优势

    经过十多年的人才培养与储备，标的公司逐步积累形成了具有精密涂布工艺经验的专业技术团队，在涂布工艺上有显着的人才优势。标的公司拥有专业的研发人员共15人，其中包括博士3人、硕士3人、国外专家2人、本科7人，被授权为国家级博士科研工作站。同时，标的公司注重与高等院校、研究院所的合作，以市场为导向，充分利用高校和研究院所的技术优势和最新研究成果，实施科学研究与成果孵化，创新创业人才培育。

    5、严格的质量控制体系

    标的公司有严格的产品工艺和产品质量控制程序，永远把产品质量放在第一位，视产品质量为生命，为了更好的控制生产工艺，产品质量，标的公司于2004年通过了兴国环球 ISO9001-2008质量体系认证。2010年通过了ISO14001-2004环境体系认证；凭借优质的产品，及时周到的服务，产品已经通过了 TCL、康佳、康冠、惠科、兆驰等公司的认证，并全部大批量稳定供货。

    四、未来业绩增长的可持续性

    1、标的公司现有客户群体呈稳定增长趋势

    华威新材料现有客户群比较稳定，主要定位在电视机行业，全国几大电视机的整机制造商主要有康佳、TCL、创维、海信、长虹、海尔等，其中TCL和创维是标的公司主要客户，标的公司计划在2017年向海信、海尔等客户拓展市场。

随着我国生产技术的提高及人力资源充足的优势，国外厂商逐渐将业务向OLED

领域转变，由此LCD产能不断向国内转移。虽然OLED的兴起，占有了液晶屏

幕一定的市场份额，但是在大屏幕上 OLED 相比LCD 劣势比较明显，预计在

未来五到十年内无法与LCD的市场份额相比，LCD仍有很大的市场空间。

    伴随着三星、华星、京东方、夏普等在中国的6条8.5代LCD线的相继投

产，全球光学膜总需求量达到近20亿平米，其中80%的光学膜将要在中国生产，

中国的光学膜需求将达到16亿平米，由此来看，未来有很大的发展空间。华威

新材料目前已与创维、康佳、长虹、兆驰、康冠等老客户以及海信、LG等新客

户在2016年下半年和2017年达成了销售意向。

    2、标的公司采取积极的措施促进市场占有率的提升

    为了进一步提高市场占有率，标的公司在市场开拓方面主要采取以下措施：（1）利用客户渠道优势，拓宽业务范围。

    标的公司目前主要销售电视用大尺寸光学膜及其裁切业务，拥有完整的产业链，直接与下游终端客户合作有利于客户的直接维护与份额的拓展，同时标的公司从产品广度方面拓展业务范围，积极将产品应用于平板电脑、智能手机等的中小尺寸面板，增加新的客户群。

    （2）改进生产工艺，提升产能和产品质量。

    高质量的产品能在行业内树立良好的口碑，提升标的公司形象与知名度，因此标的公司将通过持续的生产工艺优化与改进，达到提升产品质量同时增加产能的效果，从而扩大市场占有率。

    （3）健全公司人力资源培养机制，培养和引入高端人才，增强标的公司团队的核心竞争力。

    一方面，标的公司通过建立完善的激励体系，充分调动标的公司管理及销售人员的积极能动性；另一方面，努力建立多种培训机制，引进优秀的技术人才，同时与学校的科研院所开展合作，提供具潜力的优势研究项目，为生产工艺的优化与产品性能的改进提供有力的保障。

    3、多重利好促进标的公司与行业共同发展

    近年来，在国家相关产业政策的扶持下，包括华威新材料在内的国内少数光学膜生产企业陆续实现了光学膜产品生产技术的突破，相关光学膜产品陆续量产并实现销售，部分产品品质已达到或接近国际优势光学膜企业产品水平，并凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外光学膜企业，成为国际、国内知名终端客户的光学膜产品供应商，整体发展势头良好。

    在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学膜片市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，市场需求的不断提升为标的公司提高生产规模、增加产量以获得竞争优势，谋求进一步发展带来了机遇。

    4、持续的固定资产投资提供生产能力的保障

    从产能方面考虑，截止基准日，标的公司拥有5条进口高精密涂布生产线和

6条进口大尺寸高精高速裁切设备，产能尚未达到饱和。2016年以来销售量增长

较快，华威新材料通过工序和工艺的改进将使得设备效率在2017年提高20%左

右，另外，标的公司计划分别在2018年和2019年各新增一条涂布生产线，以满

足随着标的公司的发展不断提升的产品需求。2016 年下半年，在市场所需的产

品尺寸不断变大的趋势下，骏通新材料将增加一台能生产更大尺寸膜片的裁切设备。

    综上，我们认为，标的公司所处的行业发展形势向好，标的公司凭借自身的核心竞争力及实施的收入保障措施使得其能顺应行业的发展趋势，因而能未来业绩增长具有可持续性。

    独立财务顾问核查意见：

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司的行业发展前景较好，且标的公司具有较强的核心竞争力应对市场的竞争，未来业绩具有可持续性，并且本次交易作价市盈率与同行业上市公司及类似并购案例相比均较为合理。因而本次预估增值具有合理性。

    反馈意见4、根据《预案》，标的公司曾于2016年9月15日完成股权转让，

请补充披露该次股权转让的估值情况，并说明与本次交易对价之间存在差异的原因及合理性。

    【回复】：

    标的公司曾于2016年9月15日完成股权转让，该次股权转让的具体情况在

《预案》中披露如下：

    “2016年8月22日，常州华威新材料有限公司董事会通过《董事会决议》，

同意华威集团将其持有的华威新材料11.96%的股权，作价1,178万元人民币转让

给宝生投资，同意华威集团将其持有的华威新材料3.04%的股权，作价300万元

人民币转让给吉泰龙。股权转让价格由华威集团、宝生投资、吉泰龙协商确定。

    同日，香港盈昱签署了《关于放弃优先购买权的通知》，放弃本次股权转让的优先受让权；华威集团分别与宝生投资、吉泰龙签署了《股权转让协议》。

    2016年9月15日，完成工商变更登记。江苏省常州工商行政管理局向华威

新材料换发了注册号为320400400011170的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让后华威新材料的出资结构如下：

           股东名称             出资额（万美元）  实缴额（万美元）  出资比例

           华威集团                         93.24               93.24   37.00%

           香港盈昱                        120.96              120.96   48.00%

           宝生投资                         30.14               30.14   11.96%

            吉泰龙                           7.66                7.66    3.04%

             合计                          252.00              252.00  100.00%

    ”

        该次股权转让中，标的公司股权转让的作价是以标的公司2016年8月

31日未经审计的净资产为依据，经华威集团、宝生投资、吉泰龙友好协商确定。

最终，宝生投资获得的标的公司11.96%股权的交易价格为1,178.00万元，吉泰

龙获得的标的公司3.04%股权的交易价格为300.00万元。根据该次股权转让的作

价，标的公司 100%股权的总估值约为 9,853.33 万元，与本次交易中标的公司

100%的交易对价35,000.00万元存在差异。存在差异的原因如下：

    （1）交易目的不同

    宝生投资于2016年8月8日设立，系华威新材料及华威集团员工投资组建

的有限合伙企业，其设立原因即为华威集团拟通过股权转让对曾经为华威新材料作出突出贡献的员工进行股权激励。宝生投资的合伙人及其在华威新材料或华威集团担任的职务已经于《预案》中披露。吉泰龙作为华威新材料子公司骏通新材料曾经的少数股东，也为骏通新材料作出过重要贡献。华威新材料2016年9月完成的该次股权转让的目的主要为对华威新材料的重要员工进行股权激励。

    而本次重大资产重组系道明光学以产业整合为目的，通过并购进入光学膜市场，加速达到其转型为综合性功能性薄膜材料生产企业的战略目标，进一步提升道明光学的盈利能力及核心竞争能力。

    因此，标的公司2016年9月的股权转让与本次交易的目的完全不同，转让

各方对于股权转让价格的考虑也有所差异。

    （2）定价依据不同

    华威新材料2016年9月股权转让的作价以未经审计的净资产为依据，经华

威集团、宝生投资、吉泰龙友好协商确定，而本次交易以坤元出具的评估报告为定价依据。

    （3）股权转让的性质不同

    本次交易系道明光学对华威新材料的控股权进行收购，拟购买华威新材料100%的股权；2016年9月华威新材料的股权转让系少数股东权益转让，不会导致华威新材料的控制权发生变更。该次股权转让与本次交易的股权转让性质不同。

    （4）支付方式不同

    华威新材料2015年9月股权转让的支付方式为现金支付。本次交易道明光

学受让华威新材料100%股权的支付方式为现金支付和股份支付结合的方式。华

威集团、宝生投资和吉泰龙本次交易获得的对价均以股份方式支付，且承诺获得的股份锁定期较长。上述股份在可变现时间点的市价无法确定且有下跌的风险。

股权转让的作价不同亦受到因支付方式不同而承担的风险不同的影响。

    （5）转让协议条件不同

    本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，股权转让方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙需要对华威新材料2016年、2017年和2018年的盈利状况作出承诺并在盈利情况无法达到承诺时承担赔偿责任。华威新材料2015年9月股权转让的相关股权转让协议中对股权转让双方没有类似的约束条件。股权转让的作价不同亦受到因赔偿责任而承担的风险带来的影响。

    综上所述，本次交易中华威新材料100%股权的交易价格是基于华威新材料

未来发展良好、盈利能力不断提高的背景下，以对华威新材料进行并购为目的，根据评估机构以收益法对华威新材料100%股权进行预估的预估值为基础，经过交易各方友好协商最终确定的。本次交易的股权转让价格与2016年9月华威新材料发生的股权转让的价格之间存在差异是合理的。此外，根据《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》的规定，华威新材料2015年9月股权转让与本次交易作价之间的差额，应视作股份支付，于授予日计入管理费用处理。

    反馈意见5、根据《预案》，标的公司2016年发生了股份支付。请补充说明

该事项对标的公司2016年业绩的影响，说明具体会计处理及其合规性，并请会

计师发表明确意见。

    【回复】：

    一、股份支付形成原因、时点及股份支付对象

    2016年8月，标的公司基于核心员工历史上所作出的贡献，对标的公司高管

和核心员工进行了股权激励，具体实施过程如下：

    2016年8月8日，标的公司高管、核心员工及其他10位华威集团员工共同

出资设立宝生投资作为员工持股平台。

    2016年8月22日，标的公司董事会通过《董事会决议》，同意华威集团将其

持有的标的公司11.96%的股权，作价1,178万元人民币转让给宝生投资，转让价

格由双方协商确定。

    截至2016年8月22日，宝生投资股权结构及其是否构成标的公司股份支付

的具体情况如下表所示：

序   出资人        任职公司       认缴出资  出资方式  所占比例   是否构成

号    姓名                         额（万元）             （%）    标的公司

                                                                      股份支付

  1  朱小庆   标的公司              550.00     货币      46.62       是

  2  李琪龙   标的公司              50.00      货币      4.24        是

  3  蒲溢     标的公司              50.00      货币      4.24        是

  4  宋绣华   标的公司              10.00      货币      0.85        是

  5  王燕静   标的公司              20.00      货币      1.70        是

  6  贝杰     标的公司              15.00      货币      1.27        是

  7  许友金   标的公司              10.00      货币      0.85        是

  8  翟才金   标的公司               5.00      货币      0.43        是

  9  王明     标的公司              10.00      货币      0.85        是

 10  张长元   标的公司               3.00      货币      0.25        是

 11  李国民   标的公司              10.00      货币      0.85        是

 12  陈凯     标的公司               8.00      货币      0.68        是

 13  苏洋凯   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 14  严新林   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 15  王泽江   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 16  刘滨     标的公司               2.00      货币      0.17        是

 17  许小娟   标的公司               1.00      货币      0.08        是

 18  周肖依   标的公司               1.00      货币      0.08        是

 19  赵磊     标的公司               8.00      货币      0.68        是

 20  黄兆元   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 21  周孝成   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 22  顾舟     标的公司               5.00      货币      0.43        是

 23  孙建清   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 24  宋金亮   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 25  谈娟娟   标的公司              10.00      货币      0.85        是

 26  叶莉娟   标的公司              10.00      货币      0.85        是

 27  郑天仙   标的公司               5.00      货币      0.43        是

 28  陈治宇   标的公司全资子公司    15.00      货币      1.27        是

 29  张剑     标的公司全资子公司     5.00      货币      0.43        是

 30  胡三忠   标的公司全资子公司     5.00      货币      0.43        是

 31  朱炜峰   标的公司全资子公司     5.00      货币      0.43        是

 32  许期全   标的公司全资子公司     5.00      货币      0.43        是

 33  韦清     标的公司全资子公司    15.00      货币      1.27        是

 34  陆卫虹   华威集团              20.00      货币      1.70        否

 35  单标     华威集团              30.00      货币      2.55        否

 36  周忠琴   华威集团              10.00      货币      0.85        否

 37  刘志勇   华威集团              30.00      货币      2.55        否

 38  相美琴   华威集团              10.00      货币      0.85        否

 39  郭洁     华威集团              10.00      货币      0.85        否

 40  王新     华威集团              10.00      货币      0.85        否

 41  蒋雨�D   华威集团              10.00      货币      0.85        否

 42  黄昕     华威集团              130.00     货币      11.04       否

 43  许淑华   华威集团              50.00      货币      4.24        否

合计                            1,178.00              100.00

    二、股份支付会计处理合理性的说明

    1、股份支付相关规定

    股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。

    标的公司本次股权激励对象受让其公司股权，发生在标的公司与员工持股平台之间，是对员工历史贡献进行的奖励，符合股份支付的认定条件。

    2、股份支付会计处理对标的公司的影响

    由于标的公司本次激励股权是标的公司对其核心人员历史贡献进行奖励，即在授予同时即获得标的公司股权。因此，应当在股权授予日即将激励股权的公允价值与取得的成本差额计入标的公司管理费用。

    鉴于标的公司上述股份支付的时间点与本次重大资产重组交易基准日时间点较为接近，因此以本次交易作价为基础确定标的公司股权激励的公允价值。

    标的公司员工股东合计持有宝生投资868万元股份，占比73.67%，受让成

本合计868.00万元。按本次重大资产重组交易作价计算，宝生投资持有的标的

公司11.96%的股权公允价值为4,186.00万元，其中符合股份支付确认条件部分

的公允价值为3083.83万元，受让成本与公允价值的差额2,215.83万元已由标的

公司在授予日计入当期管理费用，相应增加资本公积。

    因此，上述股份支付事项将增加标的公司2016年度管理费用2,215.83万元

（非经常性损益），减少标的公司2016年度利润总额2,215.83万元。

    会计师核查意见：

    经核查，会计师认为：标的公司对其核心人员进行股权激励，主要是对其历史贡献给予的奖励，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

    反馈意见 6、根据《预案》，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将

形成一定金额的商誉。请你公司补充披露本次交易完成后预计新增的商誉及其对公司财务状况的影响，并作出充分风险提示。

    【回复】：

    一、预计本次交易完成后新增的商誉金额

    根据道明光学公司与标的公司、华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资、颜奇旭、相小琴于2016年10月25日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及预估的标的公司可辨认净资产公允价值，预计本次交易完成后新增的商誉金额如下：

                           项目                      金 额（万元）

        拟支付收购标的公司100%股权的交易对价                   35,000.00

        截至2016年6月30日标的公司净资产（未经审              6,099.47

        计）

        预估标的公司可辨认净资产增值额                           2,576.20

        预估标的公司可辨认净资产                                 8,675.67

        预估新增商誉金额                                        26,324.33

    二、商誉对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后，道明光学应至少于每年年度终了时对新增商誉执行减值测试，如发生减值的应计入资产减值损失。

    交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“各方同意在盈利承诺期届满后聘请甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试……资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数*发行价格+已补偿现金），补偿义务人应对甲方以现金方式另行补偿，具体公式如下：

    应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数*发行价格+已补偿现金）”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的上述约定，业绩承诺期内，当标的公司资产组在期末出现减值时，道明光学公司将获得与减值额对等的补偿。

    综上所述，本次交易完成后新增的商誉在承诺期内对道明光学未来财务报表影响有限。

    在《预案》中，已经补充披露本次交易完成后预计新增的商誉及其对公司财务状况的影响作出风险提示如下：

     “二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

    上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在华威新材料未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

    根据道明光学公司与标的公司、华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资、颜奇旭、相小琴于2016年10月25日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及预估的标的公司可辨认净资产公允价值，预计本次交易完成后新增的商誉金额如下：

                           项目                      金 额（万元）

        拟支付收购标的公司100%股权的交易对价                   35,000.00

        截至2016年6月30日标的公司净资产（未经审              6,099.47

        计）

        预估标的公司可辨认净资产增值额                           2,576.20

        预估标的公司可辨认净资产                                 8,675.67

        预估新增商誉金额                                        26,324.33

    ”

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《道明光学股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》之签章页）

    董事签字：

                胡智彪                                  胡智雄

                尤敏卫                                  胡刚进

                 何健                                   奚必仁

                陈良照                                  钟明强