关于对道明光学股份有限公司的重组问询函

                            中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 101号

道明光学股份有限公司董事会：

    2016年10月26日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

    1、根据《预案》，你公司拟向常州华威新材料有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东支付对价35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为16,800 万元，以发行股份支付的交易对价金额为18,200万元，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及“收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”等项目。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。请对以下事项进行补充说明，并请独立财务顾问进行核查和发表明确意见。

    （1）请说明募集配套资金的金额是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）中关于募集配套资金上限的相关规定。

    （2）募集配套资金项目之一“收购常州市钟楼区邹区镇工业路5

号土地使用权与地上建筑物等经营性资产”是否符合《问答》中关于募集配套资金用途的相关规定。

    （3）请说明若最终实际募集资金未成功实施情况下现金对价的资金来源、拟实施募集资金投资项目的具体安排。

    2、根据《预案》，标的公司2014年、2015年和2016年1-6月归

属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-514.42万元、

-511.71万元和1,149.09万元。本次交易对方承诺标的公司2016年、

2017年和2018年实现净利润分别为2,700万元、3,400万元和4,400

万元。请补充披露标的公司2014年和2015年亏损的主要原因，以及

2016年1-6 月标的公司净利润上升的主要原因，并详细说明业绩承

诺较报告期业绩增幅较大的原因和交易对手作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    3、根据《预案》，标的公司100%股权的预估值约为35,100万元，

合并财务报表列示的所有者权益为 6,099.47 万元，预估增值率为

475.46%。请结合行业发展情况、标的公司的核心竞争力和未来业绩增长的可持续性等因素，并选取同行业可比公司进行比较，补充说明本次预估增值的依据和合理性，同时请独立财务顾问核查并发表意见。

    4、根据《预案》，标的公司曾于2016年9月15日完成股权转让，

请补充披露该次股权转让的估值情况，并说明与本次交易对价之间存在差异的原因及合理性。

    5、根据《预案》，标的公司 2016 年发生了股份支付。请补充说

明该事项对标的公司2016年业绩的影响，说明具体会计处理及其合

规性，并请会计师发表明确意见。

    6、根据《预案》，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。请你公司补充披露本次交易完成后预计新增的商誉及其对公司财务状况的影响，并作出充分风险提示。

    请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月8日前将有关说

明材料对外披露并报送我部。

    特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                 中小板公司管理部

                                                  2016年11月3日