海通证券股份有限公司 关于道明光学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 之限售股解禁的独立财务顾问核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对道明光学发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股份取得的基本情况 2017年7月10日，道明光学收到中国证监会《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号），本次交易正式获证监会核准。本次解禁限售股为本次交易中为募集配套资金非公开发行的股份。道明光学向黄幼凤非公开发行17,349,856股募集配套资金，发行价格为7.29元/股，该部分股份于2018年1月24日在深圳证券交易所上市，非公开发行完成后，公司股本总额为626,420,744股。 本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。 二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 本次解除限售的股东为黄幼凤，其在非公开发行时承诺如下： “一、本人本次认购取得道明光学非公开发行的股票，自新增股份上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本人特向贵所申请将本人所获配股份进行锁定处理； 二、本次非公开发行股份结束后，本人基于本次认购而享有的道明光学送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、若本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年1月24日（星期四）。 2、本次解除限售股份的数量为17,349,856股，占公司总股本的2.77%。 3、本次申请解除限售股份的股东为1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 股东全称 本次发行所持限售股份总数（股） 本次申请解除限售数量（股） 1 黄幼凤 17,349,856 17,349,856 合计 17,349,856 17,349,856 截止本核查意见出具日，黄幼凤本次解除限售的股份中有13,540,000股处于质押冻结状态，质押期限至质权人申请解除质押登记之日止。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下： 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股份类型 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例 一、限售流通股 72,020,764 11.50% -17,349,856 54,670,908 8.73% 高管限售股 37,321,052 5.96% - 37,321,052 5.96% 首发后限售股 34,699,712 5.54% -17,349,856 17,349,856 2.77% 二、无限售条件流 554,399,980 88.50% +17,349,856 571,749,836 91.27% 通股 三、股份总数 626,420,744 100.00% - 626,420,744 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息 披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对道明光学本次限售股解禁并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 晏璎 金天 独立财务顾问：海通证券股份有限公司 2019年 月 日