道明光学股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告 道明光学股份有限公司全体股东： 根据中华人民共和国财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公司内部控制自我评价情况报告如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围的单位为2018年度合并财务报表范围内的母公司及所有子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售及收款管理、采购及付款管理、资金活动、存货及固定资产管理、财务报告、信息系统管理风险等。 2、在上述范围内对公司内部控制的设计及运行的效率、效果具体评价结果如下： （1）完善的法人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定结合《公司章程》，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的运行体制，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。2018年度内，公司共召开股东大会会议1次，董事会会议5次，监事会会议5次，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 ①股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 ②董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。报告期内，公司顺利完成了第三届董事会的换届选举，并新选举了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会新委员，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。 董事会设有三名独立董事。公司现任独立董事均具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。 ③监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 ④经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 （2）合理的内部组织机构 公司设立了综合管理中心、体系信息中心、销售部、研发中心、制造中心、品管部、财务部、法务部、证券部、审计部、人力资源部等相关职能部门，各部门设置合理、职责明确，严格按照相关内控制度的规定履行职责；截至2018年12月31日，公司下属八家全资子公司浙江道明新材料有限公司、浙江龙游道明光学有限公司、杭州雷昂纳贸易有限公司、浙江道明光学材料销售有限公司和浙江道明光电科技有限公司、常州华威新材料有限公司、惠州骏通新材料有限公司、杭州道明科创新材料有限公司，在公司的有效监督管理下，公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。另外，公司在董事会下设审计部和证券部分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务。 （3）内部审计 公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，有1名独立董事为会计专业人士，并由独立董事担任召集人，负责主持审计委员会工作。公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了3名专职审计人员，独立行使审计职权，审计部负责人由董事会聘任，负责公司的内部审计工作对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做 出合理评价。 2018年，审计部以《中小企业板上市公司内部审计工作指引》为指导，在审计委员会的直接领导下依法独立开展了多项内部审计、督查工作，包含募集资金存放与使用情况、关联交易情况、子公司经济责任审计、资金安全性审计等，进一步促进了公司内部控制制度的不断完善和有效实施。 （4）人力资源政策 公司严格执行《劳动法》和《劳动合同法》的相关要求，与所有在职员工签订了劳动合同，按时足额为员工缴纳了各项保险，严格执行了带薪休假制度，保障了职工的合法权益。公司按照发展战略，制定了可持续发展的人力资源管理制度。对员工的招聘、录用、培训、薪酬管理、绩效考核、人才培养和晋升等方面进行了规定，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转。 （5）企业文化 公司重视文化建设，2018年，公司设立了企业文化宣传组织体系，不断加强主题宣传，推动企业文化的传承、传播、贯彻、执行，同时培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司通过道明大讲堂、培养核心骨干、年度文艺晚会等多种方式加强企业的文化建设，丰富了员工的业余生活。同时也向全体员工传达公司的使命、经营理念、人文精神和最新的行业信息动态，增强了企业的凝聚力。为公司的人文建设及可持续发展提供了坚实的基础。 （6）公司履行社会职责情况 公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量控制、环境保护、职业健康等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格控制质量的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，在2018年环保大核查这个环境下，对公司并无直接负面影响。 3、风险评估过程 为促进公司持续、健康、稳定发展，公司根据既定的发展战略和总体经营目 标,结合行业特点，通过各种途径，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况及时进行风险评估，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受 等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员及员工的职业操守、专业胜任能力和团队精神等人员素质因素；经营方式、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果与现金流量的基础实力因素；生产安全、员工健康及环保合法等因素；同时关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规和监管要求等法律因素、技术及工艺改进等科技因素、自然灾害、环境状况等自然因素。公司充分认清风险实质并采取积极有效的策略和措施来防范和降低风险。 4、控制措施 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润以及其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了有效的保护措施合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；同时保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。 （1）交易授权控制 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 （2）责任分工控制 公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制 公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制 公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过执行《采购与付款管理制度》、《固定资产和无形资产管理制度》等,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等程序也保证了实物资产完整性。 （5）独立稽核控制 公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、工资管理、固定资产、无形资产等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 （6）ERP系统应用 公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全保存和维护。 5、信息与沟通 公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决，重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 6、内部监督 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工作。公司审计部根据公司《内部审计制度》相关规定，以风险为导向，采用必审和抽审，事前、事中控制和事后审计相结合的方式对公司生产经营管理活动进行监督检查。通过不定期的财务审计、内部控制审计和其他专项审计，对公司生产 经营活动的合规性及其内控的健全性、有效性做出客观评价，并提出完善建议。另外，公司聘请外部会计师事务所对财务报表进行审计，同时对公司内控进行审查，公司在所有重大风险方面保持了有效的内部控制。 7、重点关注的高风险领域主要包括： （1）、对全资子公司的管理控制 目前，公司各子公司在公司的直接监督管理下开展各项经营活动，保证了公司能够对全资子公司进行有效的控制。公司对全资子公司的管理和控制包括： （1）人员管理：公司重要子公司均由总经理直接负责，由公司派驻的总经理助理以上级别的人员担任高级管理人员，由公司派出专职的财务人员，并通过建立定期汇报机制和股份公司财务部和审计部不定期现场检查，对公司的业务发展和各方面的情况进行直接控制。 （2）财务管理：主要子公司的财务管理人员是由公司总部委派，由公司总部垂直管理，对股份公司财务总监负责和直接汇报工作，在人员方面保持了绝对的独立性；子公司所有重大的资金调拨均需股份公司财务总监审核和发出指令，子公司本身已经建立了一套完善的财务内部控制制度，确保子公司财务工作正常有序。 （3）业务管理和控制：公司严格审查子公司上报的各类经营事项，并由具体负责该项工作的部门出具专业意见，指导下属公司完成工作。 （4）合同管理和控制：公司聘任浙江六和律师事务所为常年法律顾问，对子公司主要合同版本均定期审核其合法性和规范性，并参与公司重大合同的起草和签订环节，从法律角度提出相应的意见；公司设立法务部及时有效处理公司日常经营过程中的法律纠纷，合同评审等，有效控制风险；同时公司审计部人员不定期对子公司对外签订的所有合同进行审查，核实其执行情况。 (2)、信息披露的内部控制 公司的信息披露工作由董事会秘书全面负责，公司证券部在董事会秘书的直接领导下，按照相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及本公司《信息披露制度》等的规定进行，信息披露内容真实、及时、准确、完整。 公司信息披露完全根据公司自身特点及监管要求，针对信息披露工作公司已建立起包括《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等在内的一系列内控制度；公司证券部在董事会秘书的指导下，始终保持着认真谨慎的工作原则，依照各项内控制度积极努力的做好公司各类信息披露工作。 (3)、重大担保事项的内部控制 2018年度内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定明确了担保事项的评审、批准、执行、监督等环节的控制流程。 公司目前不存在对外担保的情况，也不存在债务人未按时履行义务导致公司需承担担保义务的情况。 (4)、重大对外投资事项的内部控制 目前《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》以及《对外投资管理制度》等均详细规定了各自的投资权限，公司股东大会、董事会、董事长及总经理严格按前述内控制度的规定行使权力，对相关投资事项进行严谨、细致的审核，对于出现投资风险的项目积极采取措施，本年度及时收回了部分投资后业绩未到预期项目的投资款，充分维护了公司利益，保障了全体股东的权益。 (5)、关联交易的内部控制 公司已制定《关联交易管理制度》，如发生关联交易将严格按照相关内控制度的规定程序，对交易的内容、价格等等进行审查，并在达到标准后进行信息披露。 （6）、募集资金管理的内部控制 公司已制定《募集资金管理制度》，对于募集资金的存放、使用、监督等事项作了详尽的规定。 （7）、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行 公司已制定《年度信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情 况组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但不超过1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现； （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正； （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。 （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准： （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施； （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。 （1）企业决策程序不科学； （2）违犯国家法律、法规受到行政处罚，如环境污染、税收违法等； （3）管理人员或技术人员纷纷流失； （4）媒体负面新闻频现； （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 道明光学股份有限公司 董事长： 2019年4月28日