海通证券股份有限公司 关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项 之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二�一九年四月 声明 海通证券股份有限公司受道明光学股份有限公司委托，担任道明光学2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。 海通证券依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本持续督导意见不构成对道明光学的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读道明光学发布的与本次交易相关的文件全文。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目录 声明....................................................................................................................... 2 释义....................................................................................................................... 4 一、交易资产的过户情况................................................................................... 6 二、业绩承诺及实现情况................................................................................... 8 三、交易各方当事人其他承诺的履行情况..................................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................. 13 五、公司治理结构及运行情况......................................................................... 14 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................. 14 七、持续督导总结............................................................................................. 14 释义 公司、上市公司、道 指 道明光学股份有限公司，曾用名浙江道明光学股份有限公司明光学 道明光学股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并 本次重组、本次交易 指 募集配套资金的方式购买常州华威新材料有限公司100%股 权 《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行 本持续督导意见 指 股份及支付现金购买并募集配套资金暨资产重大资产重组 事项之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 华威新材料、标的公 指 常州华威新材料有限公司，曾用名为常州华威反光材料有限 司 公司。 交易标的、标的资产 指 华威新材料100%的股权 华威集团 指 江苏华威世纪电子集团有限公司，系华威新材料的股东 香港盈昱 指 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注册地为香港， 系华威新材料的股东 同亨有限 指 TongHengCompanyLimited（同亨有限公司），注册地为 BritishVirginIslands，系香港盈昱的股东 宝生投资 指 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙），系华威 新材料的股东 吉泰龙 指 深圳市吉泰龙电子有限公司，系华威新材料的股东 转让方、交易对方、 指 华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙 补偿义务人 独立财务顾问、本独 指 海通证券股份有限公司 立财务顾问 会计师、会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 所 六和、律师、法律顾 指 浙江六和律师事务所 问、律师事务所 坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙、华威 《发行股份及支付现 指 新材料、颜奇旭、相小琴于2016年10月25日签署的《关 金购买资产协议》 于常州华威新材料有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《盈利预测补偿协 道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙华威新 议》 指 材料、颜奇旭、相小琴于2016年10月25日签署的《盈利 预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号― 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 一、交易资产的过户情况 （一）本次交易基本情况 本次交易方案为道明光学以35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，道明光学拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金18,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。 （二）标的资产的交付与过户的实施情况 根据华威新材料提供的股东名册及工商变更登记文件，华威新材料已向道明光学出具了新的股东名册，并于2017年7月26日办理了公司章程变更备案相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。 本次交易标的华威新材料100%股权已过户至道明光学名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月26日办理完毕。变更后，道明光学持有华威新材料100%股权，华威新材料已成为道明光学全资子公司。 （三）评估基准日至交割日期间损益的归属 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。 各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。 华威新材料自评估基准日至交割日期间实现盈利并由道明光学享有。 （四）募集配套资金实施情况 1、非公开发行股票募集配套资金的发行情况 本次非公开发行股票的价格为7.29元/股，发行数量为17,349,856股，募集资金总额为126,480,450.24元，扣除本次承销费5,188,679.22元后，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,415,094.34元后，募集资金净额为119,876,676.68元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号 认购对象名称 认购价格 获配数量 占发行后 锁定期 （元/股） （股） 总股本比例 （月） 1 黄幼凤 7.29 17,349,856 2.77% 12 合计 17,349,856 2.77% - 2、非公开发行股票募集配套资金的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况 （1）缴款验资情况 道明光学本次非公开发行募集资金总额为126,480,450.24元，募集资金净额为119,876,676.68元，本次非公开发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。 海通证券于2017年12月21日向1名获得配售股份的投资者送达了《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该1名投资者按规定于2017年12月21日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017年12月22日，海通证券将收到的认购资金总额扣除本次承销费5,188,679.22元和前次股权增资的承销费5,188,679.27元后的资金116,103,091.75元（大写壹亿壹仟陆佰壹拾万零叁仟零玖拾壹元柒角伍分）划转至道明光学指定的银行账号内。 2017年12月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第6486号验资报告。根据该验资报告，截至2017年12月21日，海通证券指定的收款银行账户已收到1名认购对象缴纳的认购道明光学非公开发行人民币A股股票的资金人民币126,480,450.24元。 2017年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2017]547号”《验资报告》。截至2017年12月22日，道明光学向自然人黄幼凤发行人民币普通股（A股）股票17,349,856股，每股面值1元，每股发行价格7.29元，应募集资金总额为126,480,450.24元。坐扣本次承销费5,188,679.22元 由主承销商海通证券股份有限公司于2017年12月22日汇入道明光学在华夏银行股份有限公司金华分行开立的账号为18950000000046582的人民币账户内。本次应募资金总额126,480,450.24元扣除本次承销费5,188,679.22元后，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,415,094.34元后，公司本次募集资金净额119,876,676.68元，其中：计入实收资本17,349,856.00元，计入资本公积（股本溢价）102,526,820.68元。 （2）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年1月4日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），道明光学已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票新增17,349,856股股份的登记申请手续。本次非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （3）新增股份上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月4日受理道明光学就本次发行股份提交的相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2018年1月16日。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增股份的验资、股份登记、工商变更程序均已依法完成；上市公司新增股份已发行完毕并上市。 二、业绩承诺及实现情况 2016年10月，本次交易盈利承诺补偿主体华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，协议约定： （一）业绩承诺 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下： 序号 年份 金额（万元） 1 2016年度 2,700.001 2 2017年度 3,400.00 3 2018年度 4,400.00 注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。 华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。 （二）承担利润补偿义务的主体 序号 名称 承担的利润补偿义务比例 1 华威集团 37.00% 2 香港盈昱 48.00% 3 宝生投资 11.96% 4 吉泰龙 3.04% （三）业绩补偿安排 1、盈利补偿及其安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下： 各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为： 总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元 若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。 上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。 以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。 2、资产减值补偿及其安排 交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。 资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下： 应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金） 上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。 道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。 减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。 若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。 若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。 （四）业绩承诺实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州华威新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]4595号）： 华威新材料2016年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为3,016.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用影响后）2,972.45万元，承诺应实现的净利润2,700.00万元，超出272.45万元，完成2016年盈利承诺的110.09%； 华威新材料2017年度经审计的净利润为2,957.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,897.48万元，承诺应实现的净利润3,400.00万元，差额502.52万元，完成2017年盈利承诺的85.22%； 华威新材料2018年度经审计的净利润为3,767.29万元，扣除非经常性损益 872.38万元，完成承诺盈利的80.17%； 华威新材料2016-2018年度，未完成承诺净利润的累计差额1,102.45万元，累计完成承诺盈利的89.50%。 经核查，本独立财务顾问认为：华威新材料2018年度经审计的净利润为3,767.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,527.62万元，承诺应实现净利润4,400.00万元，差额872.38万元，完成盈利盈利的80.17%；华威新材料2016-2018年度经审计的扣除非经常型损益后归属于母公司所有者的净利润数为9,397.55万元，与其盈利承诺10,500万元差额1,102.45万元，累计完成盈利盈利的89.50%。根据《盈利预测补偿协议》，承诺方应启动补偿程序，按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿在规定期限里做好切实可行的股份及现金赔偿计划并实施。具体补偿方案见本独立财务顾问《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之2018年业绩承诺实现情况的核查意见》。 三、交易各方当事人其他承诺的履行情况 本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，经核查，华威新材料未实现承诺业绩，相关业绩承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应履行业绩补偿义务。 本次交易过程中，本次交易各当事人出具的承诺主要包括关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺、关于股份锁定的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺等。截至本持续督导意见出具之日，上述各方均较好地履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 经核查，独立财务顾问认为：根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，华威新材料未实现承诺业绩，相关业绩承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应履行业绩补偿义务。截至本持续督导意见出具之日，除业绩 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2018年度总体经营情况 2018年，公司管理层积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，按照董事会年初制定的各项工作部署，积极夯实传统反光材料业务，持续优化管理体系、组织架构和业务结构，实现生产效率和品质的双提升；加强市场开发力度，加快创新步伐，积极应对市场变化；强化项目生产运营管理，平衡业务结构持续把控内外风险，在谋求稳定发展的同时，拓展市场提升盈利水平。 公司业绩相比去年同期大幅上升的原因主要是：公司抓住国内车牌膜、车牌半成品和车用反光背心等积极的市场形势变化，进一步拓展客户资源，快速提升玻璃微珠型反光材料市场占有率；并在2017年基础上，为国内外微棱镜型反光膜客户实时提供支持与服务，加快进口替代的步伐，保障利润增长点；并大力挖掘铝塑膜潜在客户，增加公司利润增长点；以及加快量子点膜生产线设备的安装调试工作，为2019年的销售打下坚实的基础。 （二）华威新材料2018年未完成业绩承诺的原因 华威新材料2018年未完成业绩承诺的原因主要如下：1、下游终端产品LCD电视及显示面板行业竞争加剧和近几年黑色家电行业消费疲软，消费端LCD显示产品特别是电视产品价格大幅下降导致整体行业上游供应链的利润压缩传导效应发生；2、受显示行业技术革新和技术路线多元发展的影响使传统光学膜产品处于成熟期的微利时代；3、受乐视的不良影响导致利润空间下降，并将成本压力向上游传导，导致华威新材料主营产品增光膜销售价格大幅度下降，虽然华威新材料努力开拓销售渠道，积极应对不利形势，产品销售数量有一定幅度的增长，但是销售额有所下降，且毛利率有所下降，最终导致本年盈利未能达到预期。 经核查，本独立财务顾问认为：道明光学2018年度业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分的内容。华威新材料2018年度由于下游行业影响，未能完成业绩承诺，业绩承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应根据《盈利预测补偿协议》的约定，在规定期限内履行业绩补偿义务。 五、公司治理结构及运行情况 道明光学按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，道明光学法人治理结构完善，运行规范。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，华威新材料未实现承诺业绩，相关业绩承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应履行业绩补偿义务。除此之外，本次交易各方按照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在重大差异的情况。 七、持续督导总结 截至本核查意见出具日，道明光学已经完成本次交易标的交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；华威新材料未实现承诺业绩，相关业绩承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应履行业绩补偿义务，除此之外交易各方不存在违反所出具承诺的情况；本次交易完成以来，上市公司治理结构不断完善，运作规范。截止本核查意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组项目的持续督导到期。鉴于华威新材料未实现承诺业绩，相关业绩承诺方华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙应履行业绩补偿义务，本独立财务顾问将持续关注业绩补偿履行情况。本独立财务顾问提醒广大投资者关注业绩补偿履行情况及相应的风险。 （以下无正文） 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 独立财务顾问主办人： 晏璎 金天 海通证券股份有限公司 年 月 日