600346 : 大橡塑2012年度股东大会会议资料
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2012年度股东大会会议资料
2013年5月21日
目 录
2012年度股东大会议程 .............................................. 2
2012年度董事会工作报告 ............................................ 3
2012年度监事会工作报告 ........................................... 13
2012年度报告及摘要 ............................................... 16
2012年度财务决算报告 ............................................. 17
2012年度利润分配方案 ............................................. 18
续聘会计师事务所的议案 ........................................... 19
关于向银行申请综合授信的议案 ..................................... 20
关于授权公司办理融资租赁业务额度的议案 ............................ 21
关于调整独立董事津贴的议案 ....................................... 23
关于更换公司董事的议案 ........................................... 24
1
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2012年度股东大会议程
会议时间：2013年5月21日 上午9：00
会议地点：公司会议室
会议主持：董事长洛少宁先生
会议内容：
一、 主持人宣布股东及股东代表到会情况
二、 审议议案：
1. 审议公司2012年度董事会工作报告。
2.审议公司2012年度监事会工作报告。
3.审议公司2012年度报告及摘要。
4.审议公司2012年度财务决算报告。
5.审议公司2012年度利润分配方案。
6.审议公司续聘会计师事务所的议案。
7.审议关于向银行申请综合授信的议案。
8.审议关于授权公司办理融资租赁业务额度的议案。
9.审议关于调整独立董事津贴的议案。
10.审议关于更换公司董事的议案。
三、 听取2012年度独立董事述职报告
四、 股东提问和发言
五、 投票表决
（1）推举监票人、计票人
（2）监票小组成员宣读表决票说明
（3）投票表决
（4）监票小组成员宣读表决结果
六、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七、 主持人宣读股东大会决议
八、 闭会
2
议案一：
2012年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年，我国橡胶机械行业受外部经济环境的影响，销售收入整体下滑；同时，企业内部的搬迁改
造工作尚未全部完成，公司面临着较大的资金压力和经营困难。面对诸多不利的影响，公司坚持自主创
新的发展战略，持续推介以"大型挤压造粒机组"为核心的石化设备和新材料装备，积极开拓新产品市场，
致使公司新产品销售收入增幅较大。报告期内，公司实现营业收入13.27亿元，同比上涨41.79%；实现
归属于上市公司股东的净利润1921万元。
报告期主要工作开展情况：
1、市场营销方面：巩固和扩大传统的橡胶机械产品市场，保证了传统产品的销售收入稳步增长；
着力开拓新产品市场，本年度新产品实现销售4.76亿元，占母公司全年销售收入的50%以上，新产品销
售份额逐年增加，公司近年来实施的产品结构调整成效初显。
2、产品研发方面：针对轮胎市场高性能化、节能化趋势，先后完成了新型320L啮合型密炼机，双
电机传动开炼机、一次法炼胶生产线等新产品研发项目；为拓展石化市场、新材料市场公司完成了丁基
胶后处理生产线的研发设计工作。在创新技术管理方面，继续推进和完善了项目负责人制度，细化了项
目的过程跟踪管理，明确项目负责人控制产品设计成本、监督产品质量、掌握项目进展、协调生产进度
等岗位职责，有效地促进了项目负责人技术水平和管理能力的提升，同时也实现对产品质量和项目进度
的有效管理。
3、生产管理方面：为了提高生产组织效率，便于成本管理和控制，公司推行新的"按零部件组织生
产"的管理模式，这一新的管理模式在采购环节完成了模拟运行。全年完成产值86,062万元，同比增长
37%。其中，产品产值81,667万元，备件产值4,395万元。
4、质量管理方面：为了加强全员质量管理的意识，公司在2012年推行了全员承担质量损失的管理
办法；为了加强操作者本身的质量意识，下半年推行了操作者自检实施方案。为了规范质量管理，公司
新增设了主任质量工程师、质量工程师岗位，为进一步加强质量管理奠定了基础。
5、搬迁改造工作方面：公司营城子厂区已经全面投入使用。长兴岛厂区的机加、装配厂房、食堂、
宿舍楼主体工程基本完工，办公楼、铸造、热处理、粗加工厂房等进入最后的施工阶段。
1、 主营业务分析
(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,326,964,964.94 935,857,353.84 41.79
营业成本 1,057,119,035.27 784,146,716.22 34.81
销售费用 48,694,553.42 39,463,325.02 23.39
管理费用 140,695,418.64 127,831,915.15 10.06
财务费用 75,373,171.80 34,668,415.14 117.41
经营活动产生的现金流量净额 82,387,258.70 -58,613,680.35
投资活动产生的现金流量净额 -420,915,489.03 -318,919,539.83
筹资活动产生的现金流量净额 40,996,806.14 633,292,105.47 -93.53
研发支出 35,024,369.21 33,061,453.62 5.94
3
(2)收入
1)驱动业务收入变化的因素分析
在激烈的市场竞争环境下，公司近几年来一直致力于产品结构调整：以轮胎加工设备为主的传统产
品，逐步向以石化装备、新材料加工装备为主的方向转换。2012年度，公司传统的橡胶机械营业收入保
持稳步增长；以石化装备、新材料加工装备为代表的塑料机械产品营业收入增幅较大，实现了母公司主
营业务盈利。
2)主要销售客户的情况
客户名称 占公司全部营业收入的比例(%)
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 12.37
中国石油化工股份有限公司物资装备部 6.42
DowChemicalThailandLimited 2.67
DowOlefinverbundLimited 2.51
山东沃森橡胶有限公司 2.14
(3)成本
1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%) 例(%)
工业企业 直接材料 807,578,391.28 76.45 586,738,611.96 75.23 37.64
直接人工 152,599,412.46 14.45 117,596,136.82 15.08 29.77
制造费用 96,167,020.91 9.10 75,550,610.29 9.69 27.29
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%) 例(%)
橡胶机械 直接材料 486,658,915.20 46.07 340,497,947.77 43.66 42.93
直接人工 86,725,910.10 8.21 49,210,766.16 6.31 76.23
制造费用 44,748,992.93 4.24 33,159,252.00 4.25 34.95
塑料机械 直接材料 284,686,784.98 26.95 227,518,748.83 29.17 25.13
直接人工 60,380,509.27 5.72 64,652,496.27 8.29 -6.61
制造费用 48,061,834.78 4.55 39,930,130.38 5.12 20.36
橡塑机械零 直接材料 36,232,691.10 3.43 18,721,915.36 2.40 93.53
配件
直接人工 5,492,993.09 0.52 3,732,874.39 0.48 47.15
制造费用 3,356,193.20 0.31 2,461,227.91 0.32 36.36
2)主要供应商情况
供应商名称 占全年采购量比例（%）
上海杰曼斯化工科技有限公司 3.71
4
大连宝锋机器制造有限公司 2.93
大连龙宇飞驰科技发展有限公司 2.36
大连宏信橡塑机械有限公司 1.97
大连双海橡塑机械有限公司 1.82
(4)费用
项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
财务费用 75,373,171.8 34,668,415.14 117.41% 经营贷款增加,利息支出增加
(5)研发支出
1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 35,024,369.21
研发支出合计 35,024,369.21
研发支出总额占净资产比例（%） 5.37
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.64
(6)现金流
现金流量变化情况:
2012年 2011年 增长率% 变动原因
收到的其他与经营活动有 32,018,561.32 10,920,610.15 193.19%收到政府补助
关的现金
支付给职工以及为职工支 273,086,879.00 202,012,129.63 35.18%合并报表范围增加
付的现金
营业收入增加，缴纳增值
支付的各项税费 49,013,794.80 21,571,309.06 127.22%税额增加
取得投资收益所收到的现 收到旅顺国汇小额贷款股
1,466,320.69
金 份有限公司的股利
2012年度为收到大股东投
吸收投资收到的现金 44,040,584.00 288,899,000.00 -84.76%资款;2011年度为发行新
股收到的现金
收到其他与筹资活动有关 收到搬迁补偿款和大股东
310,000,000.00 35,753,323.10 767.05%
的现金 借款
分配股利、利润或偿付利息 经营贷款增加，利息支出
81,990,545.53 52,990,550.92 54.73%
支付的现金 增加
支付其他与筹资活动有关 331,630,331.33 151,050.00 219450.04%偿还大股东借款
的现金
(7)其它
1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2012年合并报表净利润为1241.76万元，归属于母公司所有者的净利润为1921万元，实现了扭亏
为盈。主要原因如下：
1、母公司产品毛利率增长：母公司为石化行业提供的系列产品技术含量高，加工难度大，其毛利
率高于其它传统产品；营城子厂区搬迁工作基本结束，产能提高，生产外协量减少，生产成本降低，产
品毛利率增长。
2、营业外收支净额增加：报告期内，公司获得各种政府补助同比增加2308万元。
5
2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司2011年度非公开发行股票募集资金已经全部用于长兴岛建设项目，该项目尚有较大的资金缺
口，建设进度有所延缓。基于总体发展战略规划及完成搬迁改造的需要，公司拟通过非公开发行方式实
施再融资，用于长兴岛厂区建设项目以及补充流动资金。
3)发展战略和经营计划进展说明
2012年公司实现营业收入13.27亿元，比上年同期增加41.79%，超额完成年初制定的实现营业收
入10亿元的经营目标。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
增加4.31个
工业 1,323,750,365.68 1,056,344,824.65 20.20 42.76 35.45 百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
增加2.16个
橡胶机械 715,187,809.06 618,133,818.23 13.57 49.83 46.18 百分点
增加9.40个
塑料机械 544,632,614.59 393,129,129.03 27.82 33.80 18.38 百分点
橡塑机械 减少12.42
63,929,942.03 45,081,877.39 29.48 49.07 80.94
零配件 个百分点
(2)主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国 内 841,716,464.03 25.64
国外地区 482,033,901.65 87.31
3、 资产、负债情况分析
(1)资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数 额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 末变动比例
（%） 比例（%） （%）
货币资金 153,524,750.56 5.44 431,570,359.81 15.74 -64.43
应收票据 46,026,000.00 1.63 34,147,216.50 1.25 34.79
应收账款 469,948,351.46 16.64 355,271,776.35 12.96 32.28
预付账款 46,352,576.62 1.64 71,106,413.76 2.59 -34.81
6
固定资产净 826,101,176.86 29.25 518,908,710.74 18.93 59.20
额
商誉 30,654,817.65 1.09 4,007,943.50 0.15 664.85
应付账款 344,141,127.25 12.18 214,900,617.26 7.84 60.14
预收账款 194,260,606.92 6.88 316,762,347.52 11.56 -38.67
应交税费 -2,787,767.01 -0.10 -11,186,214.08 -0.41 -75.08
应付股利 0.00 1,343,692.47 0.05 -100
其他应付款 276,849,511.46 9.80 416,546,080.10 15.20 -33.54
少数股东权 83,377,982.17 2.95 33,112,173.11 1.21 151.8
益
货币资金：主要是大橡机械制造有限责任公司建设项目资金投入增加
应收票据：票据结算量增加
应收账款：销售收入增加;应收账款保理业务额增大
预付账款：购货预付款减少
固定资产净额：在建工程完工转入固定资产
商誉：收购捷克共和国布祖卢科股份有限公司产生的商誉
应付账款：外购材料增加,欠款增加
预收账款：合同预收款减少
应交税费：应交增值税额增加
应付股利：上年度支付股利
其他应付款：偿还大股东借款
少数股东权益：合并范围增加
4、 核心竞争力分析
（1）人才优势
我公司是我国橡胶塑料机械行业中历史最悠久、研发和制造能力最强的企业之一，拥有一批经验丰富、
创新能力强的专业研发团队。目前，我公司拥有专业技术人员257人，其中，高级工程师52人，工程
师86人，享受国务院政府特殊津贴专家11人，教授研究员级高级工程师9人。
（2）产品优势
目前国内能够生产大型挤压造粒机组、对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉伸电池膜设备和碳纤维预浸
胶生产线等产品的企业较少，公司在国内市场具有明显的竞争优势。特别是大型挤压造粒机组，在我公
司2009年实现首台套国产化之前，全部依赖进口，到现在为止，我公司在国内暂时还没有竞争对手。
（3）资源优势
2010年10月，公司与控股股东共同出资成功收购了加拿大麦克罗工程技术有限公司；2012年2月我公
司的控股子公司收购了捷克布祖卢科公司90%的股权。公司将利用海外企业的技术优势、品牌优势、地
理位置优势、市场优势等，通过对公司现有有效资源进行战略性优化整合及产品结构调整，提高产品的
国际竞争能力，实现新的跨越式发展。
（4）品牌优势
公司坚持实施品牌战略，自设立以来始终坚持自主品牌经营，高度重视品牌建设。产品销往全国（包括
港、澳、台）34个省、市、自治区，远销欧、美、亚、澳、非等70多个国家和地区，公司品牌除在国
内享有较高知名度以外，在国际上也具有较强的影响力，成为中国专业橡胶、塑胶机械产品在国外市场
的品牌代表之一。
5、 投资状况分析
(1)对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为1689万元。与上年同比减少了88万元，同比减少了4.95%。
主要因为：1.收回大连日兴达橡塑机有限公司投资10万元；2.大连华大塑胶有限公司投资损失78万元。
7
1)证券投资情况
期末账面 占期末证 报告期损
序 证券品 最初投资金 持有数量
证券代码 证券简称 价值 券总投资 益
号 种 额（元） （股） （元） 比例（％） （元）
1 股票 600155 ST宝硕 10,548.33 1,591 5,154.84 100 -875.05
合计 10,548.33 / 5,154.84 100 -875.05
公司作为河北宝硕股份有限公司的债权人，在河北宝硕股份有限公司破产重整计划中，按照债权比例获
得宝硕股份股东让渡的*ST宝硕的流通股股票1,591股。
2)持有非上市金融企业股权情况
会
占该 计 股
公司
所持对象名 最初投资 持有数量 期末账面价 报告期损益 报告期所有者 核 份
股权
称 金额（元） （股） 值（元） （元） 权益变动（元） 算 来
比例 科 源
（%） 目
长
大连旅顺国 期
汇小额贷款 股
15,000,000 15,000,000 10 15,000,000 1,466,320.69 1,466,320.69
股份有限公 权
司 投
资
合计 15,000,000 15,000,000 / 15,000,000 1,466,320.69 1,466,320.69 / /
(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)募集资金使用情况
1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去
份 式 额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向
非公开
2011 28,889.90 24,141.71 29,016.40
发行
合计 / 28,889.90 24,141.71 29,016.40 /
至报告期末，公司2011年非公开发行所募集资金已全部使用完毕。
8
2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
是 是 变更
是 否 产 否 原因
否 符 项 预 生 符 及募
承诺 募集资金 募集资金 募集资金
变 合 目 计 收 合 未达到计划进度 集资
项目 拟投入金 本年度投 实际累计
更 计 进 收 益 预 和收益说明 金变
名称 额 入金额 投入金额
项 划 度 益 情 计 更程
目 进 况 收 序说
度 益 明
公司原公告该项
大连 目达到预定可使
大橡 用状态日期为
机械 2012年12月，因
制造 公司自有资金紧
有限 否 28,889.90 24,141.71 29,016.40 否 75% 张，导致工程进
责任 度有所延缓，截
公司 至报告期末，项
建设 目尚未达到预定
项目 可使用状态。
公司非公开发行的募集资金投资项目由全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称"大
橡机械"）作为实施主体，本公司已将募集资金288,899,000元全部增资至大橡机械，用于大橡机械的
建设项目。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-126.50万元，系本公司将募集资金专户存款利息收入
投入大橡机械建设项目。
(4)主要子公司、参股公司分析
① 控股子公司
单位：万元 币种：人民币
子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
大连大橡工程技术 橡胶、塑料机械设备
工业生产 137 1055 347 77
有限公司 的安装维修及销售
大连达翔电控设备 机电设备的电气控制
工业生产 1,000 5151 1313 159
制造有限公司 系统设计及制造
机械设备及配套件制
大连大橡机械制造工业生产 造、安装、销售、维 30,000 69262 34800 -90
有限责任公司 修
大橡塑国际有限公 企业投资管理、机械 1,000 万
投资管理 12692 4136 -2509
司 工程及国际贸易 美元
项目投资、 投资咨询、
北京达翔通飞航空投资管理 资产管理、 物业管理、 2,000 351 351 -49
投资发展有限公司 货物进出口等
大橡塑香港有限公 企业投资管理、机械 2,500万美
投资管理 16113 12863 504
司 工程及国际贸易 元
②参股子公司
9
子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
大连旅顺国汇小额 小额贷款和银行资入
金融 15,000 18078 17413 2250
贷款股份有限公司 业务
大连华大塑胶有限工业生产 塑料制品 228万美元 2599 631 -261
公司
(5)非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
1、橡胶机械
行业发展趋势；根据中国橡胶工业协会的统计资料，10年来，我国橡胶机械企业数量已发展到350
多家，其中销售收入过亿的大型骨干企业达15家。350多家橡胶机械企业中，生产平板硫化机的企业较
多，其次是开炼机和挤出机等。350多家橡胶机械企业分布广泛，几乎遍布除西藏以外的其他省市，同
时"群聚效应"也比较明显，总体可分为九大区域：桂林地区、大连地区、以无锡、常州为中心的江苏地
区、以青岛为中心的山东地区、呼和浩特地区、京津地区、上海地区、以宁波为中心的浙江地区和广州
地区。
竞争格局：金融危机后，中国经济率先复苏，在巨大市场潜力的吸引下，世界轮胎巨头纷纷加大在
华投资力度，世界橡胶机械十强企业大部分已经进入中国。随着这些合资或独资的企业的建成投产，橡
胶机械的市场竞争将更加激烈。
2、塑料机械
行业发展趋势：2010年，我国塑料机械企业数量增加至564家，行业处于两极分化状态，技术含量
较高且应用于新兴领域的设备所处的细分行业市场化程度较低，均被少数技术领先企业所垄断，高端产
品国外企业技术优势明显。而产品附加值低、技术壁垒不高的行业则处于充分的竞争状态，市场化程度
较高。
竞争格局：目前国内能够生产大型造粒挤出机、对位芳纶反应挤出机、碳纤维浸胶、涂胶生产线、
双向同步拉伸电池隔膜设备的企业较少，公司在国内市场具有明显的竞争优势。
2、 公司发展战略
公司的发展目标是成为国内领先、国际一流的橡胶、塑料机械供应商。公司将通过增加产品技术含
量、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大传统橡胶塑料机械市场；继续坚持自主创新
战略，持续推介以"大型挤压造粒机组"为核心的石化设备和以对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉伸电
池膜设备、碳纤维预浸胶生产线为代表的新材料加工装备；继续开发新产品领域，完成新型保温材料机
组、环保设备的研制工作，培育新的利润增长点；积极利用海外资源，加大拓展国际市场力度，逐步实
施国际化发展战略。
3、 经营计划
公司坚持以"整合、创新、转变、增效"为主要指导方针，整合公司现有的技术、制造、营销渠道等
资源，实现产品研发、生产方式、管理模式的创新。继续调整产品结构，转变工作方式,降低成本费用，
提高产品的附加值，提高经营质量，确保2013年实现主营业务销售收入14亿元的经营目标。为保证2013
年经营目标的顺利实现，公司将做好以下几方面工作：
1、建立整合机制完成大橡塑海外子公司、国内各子公司与母公司各自优势的整合，从而形成公司
整体开发设计、加工制造优势，提升公司整体的竞争实力。
2、继续加大石化、新材料设备的销售力度，在已有市场的基础上拓展石化备件、石化设备大修等
领域，使其成为公司新的经济增长点。同时积极利用外部技术优势，通过积极的合作加大电池膜产品的
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销售，探索从单一的产品销售，到为用户提供交钥匙的系统工程工作模式。在传统市场领域，通过研发
新产品、技术更新等手段，降低产品成本、稳定产品质量，满足市场用户新的需求。
3、进一步推进公司的产品结构调整，利用同中石化战略合作的契机，成立高分子材料混炼挤压工
程中心。通过这个中心做好针对石化行业的新产品开发、研制和试验工作，以及对定型产品的问题分析
及整顿工作。
4、加强生产管理，认真查找制造过程、售后服务过程中存在的问题，并对存在问题，做到彻底分
析、认真整顿、严格监督、注重实效。提高产品制造和装配过程中质量的稳定性，确保产品性能的一致
性。
5、要积极稳妥推进搬迁工作，严格按规范流程完成周水子厂区的物资处置工作。在长兴岛厂区建
设方面，在确保子公司的硬件建设全面投入使用的基础上，努力探索子公司独立运营的管理模式，积极
稳妥做好人员调配和安置工作，确保长兴岛各生产车间顺利达产，制造出满足市场需求的稳定、合格的
产品。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前生产经营业务并完成在建投资项目所需资金约为13亿元。资金来源主要为通过日常生产
经营活动筹集，不足部分将通过银行贷款和股权融资方式解决。
5、 可能面对的风险
1、产品市场风险：公司主要产品为橡胶、塑料机械，产品结构单一。如果未来橡胶、塑料机械制
造行业发生不利变化，将给公司的生产经营带来风险。国内从事橡胶、塑料机械制造的企业为数众多，
其中绝大多数为中、小型企业，市场竞争激烈。在技术含量较低的低端产品方面，竞争尤为激烈。
对策：公司将继续深化产品结构调整，加大高技术含量的新产品的销售力度，加强与中石化的战略
合作，同时公司将充分整合、利用海外子公司的技术优势和地域优势，提高市场占有率和公司的整体竞
争实力，克服外部环境的不利影响，降低行业风险。
2、财务风险：公司长兴岛厂区建设尚未全部完成，设备的购置和安装仍需大量资金；公司搬迁改
造资金投入较大，财务费用上涨，公司资产负债率居高不下。
对策：公司将进一步强化财务管理，有效控制成本；加强银企合作，拓宽融资渠道，提高公司的融
资能力；利用上市公司的平台，充分发挥资本市场的融资功能，力争实现再融资，优化公司资产结构，
降低财务风险。
3、原材料价格波动风险：公司产品的原材料成本占全部生产成本比例较高。如果原材料供应状况
以及供应价格出现大幅波动，将对公司产品成本产生较大影响。
对策：切实完善和履行公司比价采购管理制度；加强对市场信息的收集，建立快速高效的反应和决
策机制，根据市场上原材料价格的波动，及时调整外协零部件的采购价格；及时评估市场价格趋势，把
握采购时机，降低采购成本。
(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
(四)利润分配或资本公积金转增预案
1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况
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为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》（2011年修订）基础上，对《公司章程》部分条
款进行调整修订，此事项经公司五届十八次董事会审议通过，具体修改内容详见公司临2013-009号公
告。
此事项尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以
及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
表中归属
每10股派 分红年度合并报表
每10股送 每10股转 现金分红的 于上市公
分红年度 息数(元) 中归属于上市公司
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 司股东的
（含税） 股东的净利润 净利润的
比率(%)
2012年 0 0 0 0 19,210,003.53
2011年 0 0 0 0 -73,973,172.06
2010年 0 0.15 0 3,150,000 4,211,813.96 74.79
以上报告，请各位股东审议。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
2013年5月21日
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大橡塑2012年度股东大会会议资料
议案二：
2012年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，
积极有效的开展各项工作，对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性、
合规性进行了监督，维护了公司利益和全体股东权益。报告期监事会成员列席了公司召开的
董事会、股东大会。
现将2012年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2012年度公司共召开四次监事会会议：
1、2012年4月16日在公司会议室召开了五届五次监事会会议，会议应到监事3人，实
到3人，会议由监事会召集人徐杰先生主持。会议讨论并以举手表决的方式一致通过了以下
议案：
1) 2011年度监事会工作报告；
2)公司2011年度报告及摘要；
3)公司2011年度财务决算报告；
4)公司2011年度利润分配预案；
5)关于计提资产减值准备的议案；
6)公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2、2012年4月27日以通讯方式召开了第五届监事会第六次会议。会议应到监事3人，
实到监事3人，会议审议并一致通过了公司2012年第一季度报告。
3、2012年8月23日在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，会议应到监事3人，
实到3人。会议审议通过了以下议案：
1)公司2012年半年度报告及摘要；
2)关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4、2012年10月26日以通讯方式召开了第五届监事会第八次会议。会议应参与表决监
事3人，实际参与表决监事3人，会议审议通过了公司2012年第三季度报告。
二、对公司2012年度有关事项的独立意见
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大橡塑2012年度股东大会会议资料
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司2012年度各项工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、
决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求；公司
董事、高级管理层工作严谨，勤勉尽责，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、
半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。公司的会计政策符合《企业会计制度》、
《企业会计准则》和财政部的有关规定。监事会对公司2012年度财务状况进行了监督和检查，
认真审阅了公司 2012年度财务会计报告，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公
司的财务状况和经营成果。
（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司认真
按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入
项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
（4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会认为公司收购资产交易价格合理，不存在任何违反股东大会决议、损
害股东权益或造成公司资产流失的情况存在。
（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内所涉及的关联交易均依法定程序进行，没有出现违法及违规行为。公司的关联
交易公平、合理，没有发现内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益或造成资产流失的情
形。
（6）监事会对公司内部控制情况的独立意见
根据相关规定，对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行审核后认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序
进行，保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐
全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，不存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生
重大影响并造成失真的情况。自 2012 年 1月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度
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大橡塑2012年度股东大会会议资料
基本健全并得到了有效执行。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的情况，及时完善
和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理
中发挥更大的作用，促进公司健康持续、快速发展。
报告期内，公司未有违反法律法规、上海证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公
司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（7）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见
监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情
况认真审核后认为：公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格
按照制度控制内幕信息知情人范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，
未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者的合
法权益。
（8）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
2012年度会计师事务所为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。
以上报告，请各位股东审议。
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监 事 会
2013年 5月21日
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议案三：
2012年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2012年度报告及摘要》见2013年3月30日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
《公司2012年度报告摘要》同时刊登在2013年3月30日的《中国证券报》和《上海证
券报》。
以上请各位股东审议。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
2013年 5月21日
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大橡塑2012年度股东大会会议资料
议案四：
2012年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计确认，2012年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：
一、公司资产情况
2012年末，公司资产总额为2,824,391,770.55元，其中流动资产1,175,180,973.30元，
非流动资产1,649,210,797.25元。
2012年末，公司负债总额为2,172,114,861.89元，其中流动负债1,892,474,020.47元，
非流动负债279,640,841.42元。
2012年末，所有者权益合计652,276,908.66 元。归属于母公司股东权益合计为
568,898,926.49 元，其中包括未分配利润-39,118,273.35元。
2012年末，公司归属于上市公司股东的每股净资产为2.36元。
二、公司主要财务指标完成情况
1、实现营业收入为1,326,964,964.94 元,较2011年年度上升41.79%；
2、实现归属于母公司所有者的净利润19,210,003.53元。
以上请各位股东审议。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
2013年 5月21日
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议案五：
2012年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司2012年度财务会计报告已经大华会计师事务所审计。经大华会计师事务所审计确
认，2012年度归属于母公司所有者的净利润19,210,003.53元，加上年初未分配利润
-58,328,276.88元，2012年末公司累计未分配利润为-39,118,273.35元。
鉴于以上情况，拟定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上请各位股东审议。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
2013年 5月21日
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大橡塑2012年度股东大会会议资料
议案六：
续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
作为审计机构，大华会计师事务所严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职
守、勤勉尽责，认真完成公司2012年度财务报告和内部控制的审计工作，公司决定支付给大
华会计师事务所2012年度审计费用共计60万元（其中2012年度财务报告审计费用40万元，
2012年度内部控制审计费用20万元）。
根据董事会审计委员会意见，拟续聘大华会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构
和内部控制审计机构。
以上请各位股东审议。
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董 事 会
2013年 5月21日
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议案七：
关于向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，根据2013 年资金预算，公司拟向银行申请综合授信，总额度为10亿
元。在上述额度内，董事会拟授权公司董事长、总经理或财务总监签署各银行相关合同或协
议。
超出上述额度的贷款，仍需按照《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内
审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后进行调整。
以上请各位股东审议。
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董 事 会
2013年 5月21日
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议案八：
关于授权公司办理融资租赁业务额度的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述：
（一）交易内容：为加快公司新建项目投产、减少流动资金占用、改善财务状况，进一
步提高资金使用水平和效益，公司拟与大连装备租赁开展融资租赁业务。根据公司2013年度
的经营计划和财务预算需要，拟申请与大连装备租赁进行融资租赁的额度为1亿元，在以上
额度内发生的具体融资租赁事项，授权公司董事长、总经理或财务总监负责签订（或逐笔签
订）相关融资租赁合同，具体额度视公司项目发展需要，经董事会、股东大会重新审议后进
行调整。
（二）关联关系的说明
大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）持有我公司
120,579,500股，占公司总股本的50.03%，是本公司控股股东。大连装备投资有限公司持有
大连国投集团100%股权，同时持有大连装备租赁50%股权，根据《股票上市规则》的规定，
本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
五届二十次董事会审议通过此项关联交易，对于此项关联交易，公司董事会成员无关联
董事，不涉及回避事宜。公司独立董事就此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
该关联交易的关联股东将回避在股东大会上对议案的表决。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1．大连装备租赁有限责任公司简介：
公司名称：大连装备租赁有限责任公司
注册地址：大连高新技术产业园区黄浦路537号12层04、05单元
法定代表人：桂冰
注册资本：2亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：农业机械租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机与通讯设备租赁；项目投
资；社会经济咨询（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进出口、
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技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营。
截止2012年12月31日，大连装备租赁投资有限公司经审计的净资产20443万元，净利
润443万元。
股权结构：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
大连装备制造投资有限公司
100% 50%
大连市国有资产投资经营集团有限公司 大连装备租赁有限责任公司
50.03%
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2、公司过去12个月未发生与同一关联人的交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司申请与大连装备租赁进行融资租赁业务的额度为1亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：租赁成本不高于本公司向其他金融机构融资租赁的成本。
本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依
据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公
司和中小股东的利益的行为。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
有利于加快公司新建项目投产、减少公司流动资金占用、改善财务状况，进一步提高公
司资金使用水平和效益。
以上请各位股东审议。
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董 事 会
2013年 5月21日
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议案九：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据与大连市其他上市公司、同行业公司独立董事津贴水平，以及相关人员为公司所做
出的贡献，结合公司实际情况，2012年度起独立董事津贴调整为5万元（税前）/年。
以上请各位股东审议。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
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大橡塑2012年度股东大会会议资料
议案十：
关于更换公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因年龄原因，孙培德先生不再担任公司董事。根据公司董事会提名委员会提名，宋国强
先生作为新任董事候选人。
以上请各位股东审议。
附：董事候选人简历
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
2013年 5月21日
附：董事候选人简历：
宋国强：男，汉族，中共党员，39岁，1996年7月参加工作，大学本科学历，工程硕士
学位，高级会计师。
历任大连橡胶塑料机械股份有限公司工艺员、财务部副部长、资产管理部部长，现任大
连橡胶塑料机械股份有限公司副总经理兼财务总监。
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