北京市天元律师事务所

         关于上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司

              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            预案信息披露的问询函》

                                  之专项法律意见

   致：恒力石化股份有限公司

        北京市天元律师事务所（简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（简称“恒力股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问，现就上海证券交易所（简称“上交所”）于2017年2月9日出具的《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0160号）（简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项法律意见（简称“本法律意见”）。

        本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

        为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

         1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律

   业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司重大北京总部                上海分所                 深圳分所                 成都分所

北京市西城区丰盛胡同28号    上海市浦东新区世纪大道88号    深圳市福田区深南大道2002号中  成都市高新区交子大道177号

太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室         广核大厦北楼9层             中海国际中心B座10层

邮编：100032             邮编：200120               邮编：518026               邮编：610041

电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066         电话：0755-8255-0700         电话：028-6510-5777

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

     3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证。

     4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

     5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

     7、 本所同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用

或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关文件的有关内容进行审阅和确认。

     8、 本所同意将本法律意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料

一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：

     一、  预案披露，交易对方承诺，恒力投资2017年至2019年净利润预测数

分别不低于6亿元、8亿元、10亿元，并将以现金形式就净利润实际数和预测数

的差额部分进行补偿。请结合标的资产报告期亏损，预测期巨额盈利的情况，补充披露：（1）实际控制人及其关联方仅对利润差额进行补偿，而不是差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性；（2）量化分析标的资产盈利未达预期情形下，两种补偿方式的差异；（3）结合前述情况说明盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益；（4）结合范红卫、恒能投资的资金实力、股票质押情况等，说明其补偿能力及相应保障措施。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第4题）

    回复：

    （一）实际控制人及其关联方仅对利润差额进行补偿，而不是差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性

    由于报告期内标的资产恒力投资（大连）有限公司（简称“恒力投资”）历史上存在亏损，本次采用资产基础法对恒力投资股东全部权益价值进行估值并作为定价依据。以2016年12月31日为基准日，本次标的资产恒力投资合并报表归属于母公司净资产总额为754,197.59万元，交易作价为831,000万元，本次交易增值率仅为 10.18%，增值幅度较低，交易作价已客观反映了报告期标的资产恒力投资的经营情况和财务状况。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    根据2016年1月中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》

的规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

    根据《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“《重组预案》”），本次交易不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法的评估结果作为参考依据，并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依据的同时，其下属资产也均未采用基于未来收益预期的方法进行定价。

    因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易无需交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，交易对方出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资利润进行承诺并在承诺净利润不能实现的情况下以现金方式补足。本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，并在交易对方自愿补偿情况下做出的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    经查阅以资产基础法定价收购资产的案例可知，市场上存在类似项目以资产基础法定价案例并未设定业绩补偿条款，相关案例如下。本次交易通过设定现金补偿方案，保障了上市公司及中小股东的利益。

序  上市  股票代   重大资产重组                  估值定价及作价

号  公司    码    实施时间/最新     交易方式         依据       是否补偿及补偿方式

                        进展

                                  发行股份购买甘  主要资产以资产  以资产基础法定价的主

      甘肃           2012年12月   肃省电力投资集  基础法定价并作  要收购资产未设定业绩

 1   电投  000791                 团公司持有的水

                                      电资产       为定价依据           补偿

      银星                         向大股东发行股  资产基础法、收  以资产基础法定价的风

 2   能源  002493   2014年12月   份购买风电资产      益法      电设备制造基地未设定

                                                                     业绩补偿

      中泰           方案已通过交   向大股东发行股  资产基础法为定  未设置业绩承诺及补偿

 3   桥梁  002659     易所审核    份购买教育类资    价参考依据           安排

                                        产

      中油                         重大资产置换并  资产基础法为定  未设置业绩承诺及补偿

 4   资本  000617   2017年1月   发行股份购买资    价参考依据           安排

                                  产（中油资产）

      易成           预案已通过交   发行股份购买资  资产基础法为定  未设置业绩承诺及业绩

 5   新能  300080     易所审核          产         价参考依据           补偿

      北部           方案已通过交  与大股东资产置  资产基础法为定  未设置业绩承诺及业绩

 6   湾港  000582     易所审核    换并向其发行股    价参考依据           补偿

                                  份购买港口资产

    （二）量化分析标的资产盈利未达预期情形下，两种补偿方式的差异

    1、依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年应补偿的股份数量为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

    2、在标的资产恒力投资盈利未达预期下，两种补偿方式的差异对比

    以假定2017年恒力投资实际实现业绩在0至6亿元的区间分布，恒力投资的

交易作价以83.1亿元进行测算，两种补偿方式下，恒力投资原有股东需要补偿的

对比情况如下：

         假定2017年实  2017年业绩承诺            现金补偿金额    股份补偿数量

  序号   际实现数（万     业绩补偿数     差异数      (万元)          （万股）

              元）          （万元）

情形一          60,000           60,000        0               0         0

情形二          50,000           60,000   10,000          10,000          5,054.74

情形三          40,000           60,000   20,000          20,000         10,109.49

情形四          30,000           60,000   30,000          30,000         15,164.23

情形五          20,000           60,000   40,000          40,000         20,218.98

情形六          10,000           60,000   50,000          50,000         25,273.72

情形七              0            60,000   60,000          60,000         30,328.47

    （三）本次交易盈利预测补偿方案对上市公司和中小股东利益的保护措施1、本次交易对方对未来三年业绩承诺未实现的差额部分进行现金补偿

    本次交易以资产基础法作为定价依据，交易双方在协商确定对于未来业绩是否补偿以及补偿的形式及金额时进行了充分协商。

    出于对投资者利益的保护，本次交易对方范红卫及恒能投资（大连）有限公司（简称“恒能投资”）自愿对本次标的资产恒力投资2017年、2018年、2019年的业绩进行了承诺，为上市公司未来总体业绩的实现提供保障。

     2、过渡期间损益的安排有利于保护上市公司和中小股东利益

    除上述现金补偿外，为了充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易对于交割中的过渡期间（自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日）损益也进行了明确安排，即标的资产恒力投资和恒力石化（大连）炼化有限公司（简称“恒力炼化”）在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。同时各方约定，在过渡期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

    3、本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案将由上市公司股东大会审议通过

     本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案尚待上市公司股东大会审议通过。《重组预案》中“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”已经充分披露了本次交易的盈利预测补偿风险，且本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见；本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。该业绩补偿方案在获得上市公司股东大会审议通过后，才有可能生效。本次交易方案的设计充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

     综上所述，本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，由交易对方自愿做出；同时已在《重组预案》中充分提示相关风险，并拟将该业绩补偿方案提交上市公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    （四）结合范红卫、恒能投资的资金实力、股票质押情况等，说明其补偿能力及相应保障措施

     1、交易对方范红卫女士及恒能投资具有较强的资金实力

    范红卫女士系上市公司恒力股份的实际控制人之一，恒能投资为其控制的关联公司，截至2016年12月31日，恒能投资未经审计的资产总额为286,600万元，净资产为49,975.21万元，资产状况较为良好。

    依据对范红卫女士的访谈、其提供的个人征信报告及市场公开查询，范红卫女士及其配偶通过恒力集团有限公司等一致行动人持有上市公司共计 210,653.03万股的股份，截至本法律意见出具之日，除已经质押的 109,110.25 万股股外，仍持有上市公司 101,542.78 万股的股份，该部分资产具有较强的融资能力。

    根据陈建华、范红卫夫妇的确认并经本所律师核查，除上市公司股权资产外，陈建华、范红卫夫妇拥有大量地产、金融、旅游及航空资产，具体如下：

    陈建华、范红卫夫妇控制的房地产公司业务区域主要集中在江苏和辽宁地区，目前持有的物业资产总计上百亿元。陈建华、范红卫夫妇控制纺织领域的公司主要为江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司和江苏博雅达纺织有限公司。前述三家公司共拥有纺机超6000台，年产量四万米。产品覆盖涤纶坯布、倍捻丝、高品位色纺布、遮光布、牛津布、半记忆布、提花仿记忆布、光感仿记忆布等1,000

多个品种，其中江苏博雅达纺织有限公司不仅单厂织机规模行业领先，而且是国内少数能够生产高密度仿记忆布的纺织企业。截至2016年年末，前述三家纺织行业公司的净资产达数十亿元，目前纺织行业景气度高，纺织领域公司的资产规模较大，持续盈利能力强且稳定。此外，陈建华、范红卫夫妇还控制金融、旅游、航空等领域相关数家公司。

    综上所述，陈建华、范红卫夫妇持有的资产产品质量良好，收入规模较大，盈利能力较强，现金流稳定，具有较强的资产实力，能够在必要时候融资或出售回笼资金保障本次交易对方的补偿能力。

    2、本次交易新增股份资产及锁定期安排也为本次交易对方的补偿能力提供了相应保障

    根据本次重组方案，本次交易完成后，范红卫女士、恒能投资及恒峰投资（大连）有限公司（简称“恒峰投资”）将获得上市公司约167,883.21万股的新增股份，新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易新增股份资产及锁定期安排对交易对方的补偿能力提供了相应保障。

    综上所述，本次交易以资产基础法估值作为定价依据，业绩补偿方案符合有关相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易为保护上市公司及中小股东的利益，提供了切实的保障措施。交易对方范红卫女士及恒峰投资具有较强的资金实力，为本次业绩补偿提供了相应保障措施。

     二、  2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权分别

转让给范红卫及恒能投资。前期，有媒体报道公司实际控制人陈建华协助调查。

请补充披露：（1）股权转让的具体原因、价格；（2）转让程序是否合法合规，相关转让是否合法有效；（3）标的资产权属是否清晰，是否会对本次重组产生不利影响。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第9题）

    回复：

    （一）股权转让的具体原因、价格

    根据陈建华、范红卫夫妇的确认，上述股权转让系其夫妻之间针对二人投资产业整体战略布局调整考虑进行的股权结构调整。

    鉴于本次股权转让系夫妻之间的股权结构调整，因此双方经协商确定根据注册资本金额进行转让，定价合法合理。

    （二）转让程序的合法合规性

    根据恒力投资提供的工商档案资料，本次股权转让已经恒力投资于2016年12

月30日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意本次股权转让，当日，各方签

署了股权转让协议，且已经依法办理工商变更登记手续，转让程序合法合规。

    （三）标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响

    根据本次交易方案，本次重组的标的资产为恒力投资 100%股权及恒力炼化

100%股权。2016年，上市公司实际控制人之一的陈建华曾被有关机关要求协助调

查。目前，陈建华先生已正常履行恒力集团董事长、总经理以及上市公司实际控制人职务。截至本法律意见书出具之日，陈建华不是标的公司恒力投资及恒力炼化的股东，且未在恒力投资及恒力炼化担任任何职务，不参与恒力投资及恒力炼化的经营管理。同时陈建华未在上市公司中担任任何职务。根据恒力投资及恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，股权过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    综上所述，本所律师认为，本次股权转让系陈建华、范红卫夫妇针对二人投资产业整体战略布局调整考虑进行的股权结构调整，定价合法合理，转让程序合法合规，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响。

     三、  预案披露，恒力投资报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015

年和2016年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为37,518万元和

54,008万元。恒力炼化报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015年和2016

年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为6,912.56万元和 568.16

万元。请分别补充披露：（1）恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式；（2）恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第10题）

    回复：

    （一）恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式

    1、报告期内，恒力投资其他应收款具体情况如下：

                                                                       单位：万元

           关联方名称                2016年12月31日         2015年12月31日

恒力集团有限公司                                        -                 150,455.21

大连恒汉投资有限公司                            88,050.00                  86,650.00

恒力进出口有限公司                               1,926.46                   3,310.26

恒力地产（大连）有限公司                        11,590.70                  10,014.06

大连港龙地产有限公司                                    -                 119,346.14

大连力达置业有限公司                            19,928.57                  17,306.45

恒能投资（大连）有限公司                       102,745.15                  97,543.86

大连天诚置业有限公司                               700.40                         -

江苏德顺纺织有限公司                              2,182.63                   2,753.66

江苏德华纺织有限公司                              7,524.46                   6,721.71

苏州环峰贸易有限公司                            15,623.27                 131,913.68

吴江文海化纤有限公司                              1,303.07                         -

吴江全利贸易有限公司                            85,304.45                 149,277.35

苏州百莱贸易有限公司                            19,206.26                 162,471.50

吴江菲来贸易有限公司                            50,896.49                 119,075.11

吴江宇海化纤贸易有限公司                         2,269.38                   2,527.45

吴江道友贸易有限公司                              3,416.81                  42,786.39

吴江拓创化纤贸易有限公司                        11,952.75                  60,616.62

吴江迈林贸易有限公司                              5,797.92                  43,521.50

南通群莱纺织有限公司                              9,580.55                   9,504.47

上海酿泉酒业有限公司                              1,320.54                         -

苏州华毅机械有限公司                                    -                      1.72

恒力石化（大连）炼化有限公司                    48,148.90                  22,625.25

              合计                              489,468.78               1,238,422.38

    报告期内，恒力投资存在资金被关联方占用情形，其中主要是子公司恒力石化（大连）有限公司（简称“恒力石化”）存在较多资金被关联方占用。根据恒力投资确认，目前会计处理为，根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回占用资金时一次性收取资金占用费；借：其他应收款，贷：财务费用-利息收入。

    2、报告期内，恒力炼化其他应收款具体情况如下：

                                                                       单位：万元

           关联方名称              2016年12月31日          2015年12月31日

恒能投资（大连）有限公司                         24.80                           8.20

吴江宇海化纤贸易有限公司                      85,566.84                      81,808.87

吴江文海化纤有限公司                          81,272.11                      77,702.76

             合计                          166,863.75                     159,519.83

    报告期内，恒力炼化存在资金被关联方占用情形，根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用。根据恒力炼化确认，目前会计处理为：计入财务费用中的利息收入，在收回占用资金时一次性收取资金占用费；借：其他应收款，贷：财务费用-利息收入。

    （二）恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍及对本次交易的影响

    为保证本次交易的顺利推进，关联方已陆续归还占用的资金以及相应的资金占用费，截至本法律意见出具之日，关联方占用恒力投资及恒力炼化的资金已经清理完毕，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

     四、  预案披露，恒力投资及其子公司拥有或使用的物业中，约3.36万平方

米土地尚未取得土地使用权证书，约6万平米的房产未取得房产证。请补充披露：

（1）上述土地和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形；（2）结合上述相关物业的使用情况，说明相关权属瑕疵对标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第11题）

    回复：

    （一）上述土地和房产未取得权属证书的原因以及是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形

    根据恒力投资的说明并经本所律师核查，恒力投资及其子公司主要因规划等原因尚未取得土地使用权证及房产证。约有3.36万平方米土地尚未取得土地使用权证，占其土地总面积的0.81%，占比较低。约6万平米的房产尚未取得房产证，占其房屋总面积的12.76%，其中1.84万平方米的房屋尚未办理房屋产权证书系由于上述3.36万平方米土地使用权证尚未办理。

    截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司正在积极办理上述瑕疵土地、房屋的权属证书。根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的书面说明，上述3.36万平方米土地使用权及1.84万平方米房屋的不动产登记正在办理中，无重大障碍。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。

    根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局出具的证明，恒力投资及其子公司自2014年1月1日至今遵守土地行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反土地行政管理有关法律法规而受到重大的行政处罚。

    根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的证明，恒力投资及其子公司自2014年1月1日至今遵守房屋管理行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反房屋管理行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

    （二）相关权属瑕疵对标的公司持续经营不存在重大不利影响

    根据恒力投资的说明并经本所律师核查，恒力投资及其子公司尚未取得权属证书的土地及房产主要用于办公、临时仓库等配套用途，主要生产车间、经营场所及其配套设施均已办理完毕房屋产权证书，不会对恒力投资及其子公司生产经营活动造成重大影响，且恒力投资及其子公司瑕疵土地面积和房产面积占比较低，尚未被有权部门告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。

    根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的书面说明，上述3.36万平方米

土地使用权及1.84万平方米房屋的不动产登记正在办理中，无重大障碍。其余存

在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。当地土地和房屋行政主管部门已经出具书面确认意见，确认恒力投资及其子公司报告期内不存在重大违法违规情形，详见上文。

    恒力投资股东范红卫、恒能投资已经为此出具了承诺函，承诺如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。

    综上所述，恒力投资及其子公司上述部分物业权属瑕疵对标的公司持续经营不存在重大不利影响。

     五、  预案披露，恒力炼化正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项

目”已于2016年开建，计划于2019年一季度试生产。请补充披露：（1）“恒力炼

化2000万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展，是否达到预期进

度；（2）在恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次交易范围的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第12题）

    回复：

    （一）“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进

展

    截至2016年12月31日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已累计投

资约188,810.81万元，详细如下：

  序号        工程或费用名称         投资估算（万元）       已投入金额（万元）

   1     工程建设费用                        5,215,426.00               188,810.81

  1.1     建设投资（不含增值税）              4,622,789.00               187,156.39

  1.2     建设投资中的增值税                    592,637.00                  1,654.42

   2     建设期利息                            280,817.00                        -

   3     铺底流动资金                          124,386.00                        -

          项目总投资                          5,620,629.00               188,810.81

    截至本法律意见出具之日，恒力炼化一体化项目已完成项目立项、环境评价、安全条件审查、岸线使用等前期重要的审批工作；工艺包设计审查已结束，正在进行详细设计工作；建设工程已开工建设，目前正在进行场地平整、地基处理、地下工程、桩基土建等施工；设备采购方面，恒力炼化已与长周期设备生产厂商签订了设备采购合同，正在开展大规模采购工作。截至本法律意见出具之日，恒力炼化募投项目的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。

    （二）将恒力炼化纳入本次交易范围的原因、合理性及合规性

    1、将恒力炼化纳入本次交易范围的原因及合理性

    本次交易的标的公司恒力炼化、恒力投资与上市公司目前的业务具有明显的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成“芳烃―PTA―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链。同时，恒力炼化募投项目预期具有良好的经济效益，将对上市公司的业务板块具有明显的促进作用。本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

    （1）上市公司的主营业务情况

    本次交易完成前，上市公司主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售业务。

    上市公司在涤纶纤维领域主要产品为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。在热电领域，上市公司的主要产品为电力和蒸汽。

    （2）恒力炼化的主营业务情况

    恒力炼化是本次重大资产重组募投项目―“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的实施主体。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设16套炼化生产装置；以及配套的罐区、装卸设施、火炬设施、工艺及热力管网等储运系统，给排水、供电电信、供热供风、厂区管理等公用工程及辅助设施，安全、环保、消防设施。配套建设自备码头，包括2个30万吨级原油泊位和6个液体散货泊位；同时配套建设自备热电厂。

    截至本法律意见出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得前期重要的项目审批文件，包括但不限于已于2015年9月9日取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）的立项批复，以及于2015年8月5日取得辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复 》（辽环函[2015]209号）的环评批复。

    根据《重组预案》“第五节 本次交情况/三、募投项目的具体情况/（二）本次

募集资金项目概况/7、项目主要经济指标”所披露内容，恒力炼化一体化项目预期将获得良好的经济效益，项目建设期预计为3年。项目达产年预计可实现年营业收入9,161,548万元，净利润1,287,690万元。

    （3）收购恒力炼化100%股权的必要性

    如“《重组预案》第五节 本次交情况/三、募投项目的具体情况/（二）本次募

集资金项目概况/4、项目必要性和可行性”所披露，鉴于加快实施恒力炼化一体化募投项目，有利于振兴东北老工业基地，符合国务院于2014年8月发布的《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）、中华人民共和国国家发展与改革委员会于2016年8月出台的《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》等文件精神；有利于完善“芳烃―PTA―聚酯”产业链，实现上市公司跨越式发展，能够有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性；能够提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证产业安全；同时，炼化一体化项目具有良好的社会经济效益，能够带动周边经济发展。因此，将恒力炼化注入上市公司有利于上市公司适时把握炼化一体化产业机遇，延伸既有产业优势，实现基于产业链的业务协同、优化和改善业务结构、提升盈利能力，将恒力炼化纳入本次交易范围具有合理性。

    2、将恒力炼化纳入本次交易范围的合规性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，针对标的资产的要求包括：（1）第一款第（一）项规定 “本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”；（2）第一款第（四）项规定“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

    恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项及第（四）项规定，具体如下：

    （1）将恒力炼化纳入本次交易范围有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

    根据《重组预案》、上述恒力炼化所处行业情况及业务能力，本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产业链上游的延伸，将形成“芳烃―精对苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等多方面的整合，充分发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高恒力股份资产质量、改善恒力股份财务状况和增强持续盈利能力。

    根据本次交易方案，本次交易标的资产为恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权。恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售，其中包括对二甲苯的生产及销售。

鉴于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次未将恒力炼化注入上市公司，则将新增上市公司与恒力炼化之间的关联交易。因此，本次将恒力炼化纳入本次交易范围有利于减少上市公司潜在的关联交易；且不存在新增同业竞争情况。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及控股股东恒力集团有限公司及其一致行动人德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司、恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争承诺函》，该等承诺有利于恒力股份减少关联交易和避免同业竞争。

    本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于保持上市公司独立性的承诺。因此，本次交易完成后，恒力股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    综上，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

    （2）恒力炼化100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    根据恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，恒力炼化100%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

    如上文所述，尽管截至本法律意见出具之日，恒力炼化尚无收入，但其正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开建，并力争于2019年一季度试生产，属于经营性资产。

    综上，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，“恒力炼化2000万吨/

年炼化一体化项目”的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。将恒力炼化纳入本次交易范围有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；恒力炼化股权权属清晰，属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。

     六、  预案披露，“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有

277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土地需

以填海方式取得。请补充披露：（1）上述填海工程的最新进展，如已竣工，请披露竣工时间；如尚未竣工，请披露预计竣工时间；（2）上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第13题）

    回复：

    （一）恒力炼化一体化项目用海填海工程最新进展及未来计划

    截至本法律意见出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地

尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土

地需以填海方式取得。该填海项目正在办理海域使用权和竣工验收程序，根据恒力炼化出具的说明，该填海工程预计将于2017年4月完成竣工验收，预计土地使用权办理进度如下：

  序号           办理进度                             主要事项

   1         2016年10月21日      取得炼化一体化项目用海预审（*）

   2         2016年12月28日      取得填海工程海洋环境影响报告书（*）

   3           2017年3月底       完成海域使用权初始登记

   4           2017年4月初       完成填海工程竣工验收

   5          2017年4月中旬      完成海域使用权变更登记

    6          2017年5月中旬      换发土地使用权证

    注：*代表已完成事项

     （二）上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍

     恒力炼化未取得土地使用权证的土地主要用于炼化一体化项目储罐区的建设，工程建设周期较短。就该部分土地涉及的填海事项，恒力炼化已取得了如下文件：序号  取得日期    政府部门            文件名称                   主要内容

                               《关于恒力石化（大连）炼化  原则同意该项目申请用海

 1    2016年10   辽宁省海洋  有限公司2000 万 吨/年炼化一  的位置、面积和用海方式，

        月21日     与渔业厅体化项目用海预审核意见的 安排2016年度建设用围填

                               函》（辽海渔函[2016]102号）   海计划指标。

                               《国家海洋局关于恒力石化 同意“恒力炼化2000万吨/

       2016年12               （大连）炼化有限公司2000万  年炼化一体化项目”填海工

 2     月28日    国家海洋局  吨/年炼化一体化项目填海工  程（274.6公顷）海洋环境影

                               程海洋环境影响报告书的批 响报告书，该项目符合环境

                               复》（国海环字[2016]687号）。  评价要求。

     根据《中华人民共和国海域使用管理法》及《辽宁省海域使用管理办法》（辽宁省人民政府令第179号）相关规定，待国家海洋局颁发海域使用权证并完成填海工程的竣工验收后，可申请换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。截至本法律意见出具之日，上述土地使用权手续正在根据相关规定办理过程中。

     截至本法律意见出具之日，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作。

根据恒力炼化的说明及确认，如无法按时取得上述土地使用权证，鉴于该部分地上建设工程为炼化一体化项目储罐区的建设，工程进度可控，待取得土地使用权证后，恒力炼化可通过加快施工进度、调整具体施工计划等措施减少或消除延后取得土地使用权证的影响，不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。

     综上所述，本所律师认为，恒力炼化尚未取得权属证明的土地已取得辽宁省海洋与渔业厅出具的同意的用海预审核意见以及国家海洋局出具的填海工程海洋环评批复，目前正在按流程办理海域使用权证及土地使用权证；同时，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作，上述土地地上建设工程进度可控，如恒力炼化未能按照上述预计时间取得上述土地使用权证，不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。

    本法律意见正本一式三份。

    （本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海证券交易所
<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>
 之专项法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _______________

               朱小辉

                                          经办律师（签字）： ______________

                                                                 史振凯  律师

                                                               ______________

                                                                 张德仁  律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编:100032

                                                                2017年2月17日