恒力石化股份有限公司独立董事

      关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的

                                  独立意见

    恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体为：（1）公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司合计持有的恒力投资（大连）有限公司100%股权以及恒能投资（大连）有限公司、恒峰投资（大连）有限公司合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权；（2）为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组相关文件，现就公司本次不调整发行股份购买资产的股票发行价格事项发表独立意见如下：

    1、本次提交董事会审议的关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案，在提交公司第七届董事会第十八次会议审议前，已经先提交我们审阅，并经我们事先认可。

    2、公司不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。该议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是广大中小股东利益的情形。

    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本议案内容涉及关联交易事项，且已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会决议合法、有效。

    4、公司已按照相关规定履行了现阶段的信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案。

独立董事：

        李力                      程隆棣                      傅元略

                                                               2017年6月22日