恒力股份:恒力石化(大连)炼化有限公司资产评估报告
共壹册第壹册
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化
有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字(2017)第169号
北京中同华资产评估有限公司
ChinaAllianceAppraisalCo.,Ltd.
报告日期：2017年4月12日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077电话：010-68090001 传真：010-68090099
恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书目录
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书目录
资产评估师声明......1
资产评估报告书摘要......2
资产评估报告书......4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者......4
二、评估目的......9
三、评估对象和评估范围......9
四、价值类型及其定义......11
五、评估基准日......11
六、评估依据......11
七、评估方法......13
八、评估程序实施过程和情况......18
九、评估假设......18
十、评估结论......19
十一、特别事项说明......19
十二、评估报告使用限制说明......20
十三、评估报告日......21
资产评估报告书附件......23
北京中同华资产评估有限公司i
恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估师声明
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目
资产评估师声明
恒力石化股份有限公司：
受贵公司委托，我们对恒力石化（大连）炼化有限公司股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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恒力石化（大连）炼化有限公司司100%股权评估项目？资产评估报告书摘要
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2017）第169号
恒力石化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
本次评估的评估对象为恒力石化（大连）炼化有限公司股东权益价值，评估范围是恒力石化（大连）炼化有限公司申报的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2016年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果为恒力石化（大连）炼化有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 165,983.98 165,983.98 - -0.00
非流动资产 2 186,798.77 217,337.29 30,538.52 16.35
其中：长期股权投资 3 - -0.60 -0.60
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 600.92 658.64 57.72 9.60
在建工程 6 63,088.38 89,178.46 26,090.08 41.35
无形资产 7 97,899.34 102,290.66 4,391.32 4.49
其中：土地使用权 8 97,399.24 101,790.56 4,391.32 4.51
其他非流动资产 9 25,210.13 25,210.13 - -
资产总计 10 352,782.75 383,321.27 30,538.52 8.66
流动负债 11 58,657.15 58,657.15 - -
非流动负债 12 3,960.60 3,960.60 - -
负债总计 13 62,617.75 62,617.75 - -
净资产(所有者权益) 14 290,165.00 320,703.52 30,538.52 10.52
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恒力石化（大连）炼化有限公司司100%股权评估项目？资产评估报告书摘要
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下重大事项：
1.本次评估，仅就被评估单位提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可
能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
2.根据《交通运输部关于大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区114号和115号原
油泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函【2015】951 号）与《交通运输部关于
大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区108号至113号液体散货泊位工程使用港口岸线
的批复》（交规划函【2015】951号），许可恒力炼化使用2117米的港口岸线。截止
评估基准日，恒力炼化尚未取得《港口岸线使用证》。本次评估根据批复文件中批复的岸线使用长度计算使用权价值，使用年限按照法定年限考虑，未进行相应修正。
3.纳入本次评估范围的在建土建工程为“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万
吨/年炼化一体化项目”建设项目，建设范围包括工艺生产装置、配套系统工程及厂外工程建设等。通过核实和了解，企业账面支出合理且未包含贷款利息，企业账面支出合理，支出依据较为充分，工程建筑人工材料及设备价格变化不大。因此，本次按已发生的建设工程支出再考虑合理工期期间的资金成本。
4.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使
用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第169号
恒力石化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：恒力石化股份有限公司。被评估单位是恒力石化（大连）炼化有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方：恒力石化股份有限公司概况
1.注册登记情况
公司名称：恒力石化股份有限公司（简称“恒力股份”）
注册地址：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
法定代表人：范红卫
注册资本：人民币贰拾捌亿贰仟伍佰陆拾捌万陆仟玖佰肆拾贰元整
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
成立日期：1999年3月9日
统一社会信用代码：912102001185762674
经营期限：1999年03月09日至2049年03月09日
经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.历史沿革
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恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
恒力股份原名“大连橡胶塑料机械股份有限公司”，1998年12月22日，根据大连市
人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号）文件，
大连冰山集团有限公司作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司（大橡塑曾用名）。于2001年7月13日，获得中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44 号），核准公开发行人民币普通股股票。
于2001年08月20日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称：大橡塑（曾用名：
冰山橡塑），证券代码600346。
于2006年05月26日经大连市工商行政管理局批准，大连冰山橡塑股份有限公司
名称变更为大连橡胶塑料机械股份有限公司。
2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公
司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投将所持公司20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团有限公司。
2016年1月29日，上市公司收到了中国证监会下发了的《关于核准大连橡胶塑料机
械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次交易。上市公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司及海来得国际投资有限公司分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买江苏和高投资有限公司持有的江苏恒力化纤股份有限公司14.99%的股份。
2016年3月9日，大连国投集团将持有的公司20,020.2495万股股份转让过户给恒力
集团有限公司。本次股份过户登记完成后，恒力集团有限公司成为公司控股股东。2016年3月18日，上市公司完成了本次新增股份的交易变更，本次交易完成后，上市公司总股本变更为257,411.46万股。2016年5月13日，上市公司以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，本次交易完成后，上市公司总股本变更为282,568.69万股。恒力集团有限公司最终实际控制人为陈建华和范红卫。
（二）被评估单位：恒力石化（大连）炼化有限公司概况
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恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
1.注册登记情况
名称：恒力石化（大连）炼化有限公司（简称“恒力炼化”）
类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号
法定代表人：陈新华
注册资本：人民币贰拾玖亿陆仟陆佰万元整
统一社会信用代码：91210244089087324F
成立日期：2014年03月10日
经营期限：自2014年03月10日至2018年03月09日
经营范围：石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2.公司概况
恒力炼化成立于2014年3月10日，系由恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司共同出资组建。根据恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的《恒力石化（大连）恒力炼化有限公司章程》，恒力炼化设立时的注册资本为200,000.00万元，恒能投资以货币出资190,000.00万元，占注册资本的95%，恒峰投资以货币出资10,000.00万元，占注册资本的5%，本次出资已于2015年12月前缴纳完毕。
恒力炼化成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 恒能投资（大连）有限公司 190,000.00 190,000.00 95.00%
2 恒峰投资（大连）有限公司 10,000.00 10,000.00 5.00%
合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00
经数次增资扩股，截止评估基准日2016年12月31日，恒力炼化股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 恒能投资（大连）有限公司 286,600.00 286,600.00 96.63%
2 恒峰投资（大连）有限公司 10,000.00 10,000.00 3.37%
合计 296,600.00 296,600.00 100.00%
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恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
3.公司股权结构及控制关系
截至评估基准日，恒力炼化的股权结构如下图所示：
范红卫
100.00% 99.00%
恒峰投资（大连）有限公司 1.00% 恒能 投资（大连 ）有限 公司
3.37% 96.63%
恒力 石化（大连 ）炼化有限公 司
100%
深圳 市申钢贸易有限公司
范红卫合计持有恒力炼化100%股权，为恒力炼化的实际控制人。
4.下属子公司情况
截止评估基准日2016年12月31日，恒力炼化拥有1家全资子公司。具体情况如
下：
（1）子公司
公司名称 深圳市申钢贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈华忠
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6101-03单元
注册资本 1,000万元人民币
实收资本 0万元
经营范围 国内贸易；货物及技术进出口。
统一社会信用代码 914403000801046340
成立日期 2013年10月11日
4. 财务及经营状况
恒力炼化最近两年经审计的资产负债表主要财务数据如下：
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恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
资产负债简表（合并口径）
金额单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 352,783.30 323,422.09
负债总额 62,618.90 33,175.17
所有者权益 290,164.40 290,246.91
利润简表（合并口径）
金额单位：万元
项目 2016年度 2015年度
营业总收入 - -
营业利润 -82.51 -5,844.06
净利润 -82.51 -5,844.06
资产负债简表（母公司）
金额单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 352,782.75 323,421.29
负债总额 62,617.75 33,174.02
所有者权益 290,165.00 290,247.26
利润简表（母公司）
金额单位：万元
项目 2016年度 2015年度
营业总收入 - -
营业利润 -82.26 -5,843.79
净利润 -82.26 -5,843.79
以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2017]33030002号无保留意见审计报告。
5. 恒力炼化主要业务简况
恒力炼化现正处于项目建设建阶段，项目建设经辽宁省发展和改革委员会辽发改工业[2015]811号《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》批复，其主要在建项目为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设16套炼化生产装置；以及配套的罐区、装卸设施、火炬设施、工艺及热力管网等储运系统，给排水、供电电信、供热供风、厂区管理等公用工程及辅助设施，安全、环保、消防设施。配套建设自备码头，包括2个30万吨级原油泊位和6个液体散货泊位；同时配套建设自备热电厂。 （三）委托方和被评估单位的关系
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恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
本评估项目的被评估单位恒力炼化与委托方恒力股份的实际控制人均为范红卫。
本次评估的经济行为为关联交易。
二、评估目的
本评估报告的评估目的是为恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力炼化股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为恒力炼化股东权益价值，涉及的范围为恒力炼化申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 1,659,839,842.38
货币资金 6,882,758.90
应收票据 900,000.00
预付款项 105,697.33
其他应收款 1,651,951,076.54
存货 309.61
二、非流动资产合计 1,867,987,673.23
固定资产 6,009,219.69
其中：设备类 6,009,219.69
在建工程 630,883,775.45
无形资产 978,993,355.92
其中：土地使用权 973,992,389.27
其他无形资产 5,000,966.65
其他非流动资产 252,101,322.17
三、资产总计 3,527,827,515.61
四、流动负债合计 586,571,482.60
应付账款 84,589,106.97
应付职工薪酬 3,007,947.72
应交税费 1,242,342.98
其他应付款 497,732,084.93
五、非流动负债合计 39,606,005.00
其他非流动负债 39,606,005.00
六、负债合计 626,177,487.60
七、净资产(所有者权益) 2,901,650,028.01
1.经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力炼化编制的2016年12月31日财务报北京中同华资产评估有限公司第9页
恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
表进行了审计，并出具了标准的无保留意见的瑞华专审字[2017]33030002号《审计报告》。
3.主要资产状况
恒力炼化现正处于项目筹建阶段，其主要建设项目为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，截止评估基准日2016年12月31日，其主要固定资产包括办公电子设备和车辆等，所有设备均能正常使用。恒力炼化拥有1家控股子公司。即深圳申钢，深圳申钢仅有部分货币资金和应收款项。
4.企业申报的账面记录或者未记录的主要无形资产类型、数量、法律权属状况
评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产包括两类，第一类是企业通过招拍挂方式取得的土地使用权，第二类是通过购买方式取得的SAP管理软件。账面原值
5,218,400.00元，账面净值5,000,966.65元。
（1） 土地使用权
企业申报的土地使用权共3宗，明细如下：
序号 土地使用权证证号 土地坐落 使用面积 用途 取得 证载使用权 证载终止
（平方米） 方式 人 日期
1 大国用（ 2015 ）第 大连长兴岛临港工 522,377.00 工业 出让 恒力炼化 2060/9/15
06022号 业区西部石化区
2 大国用（ 2015 ）第 大连长兴岛临港工 1,395,405.00 工业 出让 恒力炼化 2061/7/25
06024号 业区西部石化区
3 大国用（ 2015 ）第 大连长兴岛临港工 842,218.00 工业 出让 恒力炼化 2061/7/25
06026号 业区西部石化区
（2）SAP软件使用权
2015年12月恒力炼化从思爱普（北京）软件系统有限公司通过购买方式取得SAP软件使用权，根据双方签订的《软件订购单》，SAP授权恒力炼化使用订单内的许可软件。
5.根据《交通运输部关于大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区114号和115号原油泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函【2015】951号）与《交通运输部关于大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区108号至113号液体散货泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函【2015】951号），许可恒力炼化使用2117米的港口岸线，企业就此申报岸线使用权评估。除申报上述记录和未记录的无形资产外，企业未申报其他的资产负债表表外资产。
6.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。
7.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
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四、价值类型及其定义
本次评估是为恒力股份发行股份购买恒力炼化100%股权提供价值参考，一般为公
开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2016年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年）
2. 《中华人民共和国公司法》(2014年)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）；
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年）；
7. 《中华人民共和国物权法》（2007年）；
8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年）；
9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年）；
10.《房地产估价规范（GB/T50291-2015）》；
11.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
12. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.《资产评估准则－基本准则》；
北京中同华资产评估有限公司第11页
恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
2.《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3.《资产评估职业道德准则―独立性》；
4.《资产评估准则―企业价值》；
5.《资产评估准则―评估报告等7项资产评估准则》；
6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
7.《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.国有土地使用权证；
2.机动车辆行驶证；
3.下属长期投资单位章程 /出资证明等产权证明文件；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 《辽宁省建筑工程计价定额》(2008)；
2. 《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)；
3. 《辽宁省建设工程费用定额》(2008)；
4. 《化工建设设计概算编制办法》(中石化协办发（2009）193号)；
5. 《大连工程造价信息》(2016年4季度)；
6. 国家计委，建设部计价格〔2002〕10号关于发布《工程勘察设计收费管理规
定》的通知；
7. 《国家发展改革委、建设部关于
<建设工程监理与相关服务收费管理规定>
的
通知》（发改价格[2007]第670号）；
8. 《国家计委关于印发
<招标代理服务收费管理暂行办法>
的通知》（计价格 [2002]第1980号）； 9. 《国家计委关于印发
<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》（计价格 [1999]第1283号）； 10. 《国家计委、国家环境保护总局
<关于规范环境影响咨询收费有关问题>
的通 知》（计价格[2002]第125号）； 11. 《国家发展改革委
<关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题>
的通知》（发改价格[2011]第534号） 北京中同华资产评估有限公司第12页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 12. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》； 13. 北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）； 14. 机械工业出版社《2016年机电产品报价手册》； 15. 《关于公布长兴岛临港工业区基准地价的通知》（大长管发〔2010〕45号） 16. 评估人员从当地国土资源局及《中国土地市场网》搜集到的工业用地交易资 料； 17. 中国人民银行现行贷款利率； 18. 被评估企业提供的可行性研究报告； 19. 被评估企业提供的合同书、报关单、发票等资料； 20. 评估人员搜集的相关价格信息； 21. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 （六）其他依据 1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《未来盈利预测表》； 2. 被评估单位提供的2015年、2016年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 3. 恒力股份与中同华签订的《资产评估业务约定书》； 4. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 1、评估方法的种类及选用条件 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。 资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历北京中同华资产评估有限公司第13页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 史资料。 2、评估方法的选取 被评估单位正处于项目建设阶段，未来预期收益具有重大不确定性，不适用收益法评估。采用市场法评估的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。现阶段难于收集到足够的同类企业产权交易案例，因此，不宜采用市场法。 被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料，具备可利用的历史资料，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此，本次评估采用资产基础法进行评估。 （四）评估方法简介 1.资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 主要评估方法如下： （1）货币资金 通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等评估程序进行核实，各项货币类流动资产以核实无误的账面值确认评评估值。 （2）债权类流动资产 主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、其他非流动资产，主要是通过函证、查证合同、记账凭证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，分析债权账龄长短，考虑可能产生的风险损失后，以账面余额扣减预计风险损失确定评估值。 （3）存货 企业存货基本正常周转，因此采用市场法进行评估，以市场价格为基础确定评估值。 （4）长期股权投资 查阅长期股权投资明细账，收集被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。 （5）设备类 北京中同华资产评估有限公司第14页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 根据本次交易的特定目的及设备的特点，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。计算公式为：评估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定 ①机器设备 对于仍在现行市场流通的国产，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置全价。升华科技为增值税一般纳税人，其所购机器设备进项税额可以抵扣，其计算公式如下： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ②车辆 根据车辆市场信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆购买价格，在此基础上根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]106 号）、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，并考虑可抵扣增值税因素确定其重置全价。 重置全价=现行购买价格+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税 ③电子设备 根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的购买价格，一般情况下供应商提供免费运输及安装调试，其重置全价为： 重置全价=购买价格-可抵扣增值税 对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。 2）成新率的确定 ①重要生产设备 采用使用年限法和现场观察法综合确定。 成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40% ②普通设备、电子设备 对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的普通设备或电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。 北京中同华资产评估有限公司第15页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 或： 成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% ③车辆 根据车辆行驶里程，经济使用年限采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。 成新率=理论成新率×调整系数 理论成新率=Min（年限法成新率，行驶里程成新率） 年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。 3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （6）在建工程 评估人员通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，对照在建工程明细账、付款凭证及土建安装合同核实账面价值。并对本在建工程主要工程物资的国内外市场价格进行了了解。通过核实和了解，企业账面支出合理且未包含贷款利息，企业账面支出合理，支出依据较为充分，工程建筑人工材料及设备价格变化不大。因此，本次按已发生的建设工程支出再考虑相应期间的资金成本。 （7）无形资产 1）土地使用权 根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等；评估方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。综合本交易目的及委估宗地特点和收集到的当地土地市场交易情况、价格资料等因素，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法，是指根据宗地所在地地方政府公布的土地分类定级的基准地价基础上，再根据委估宗地自身影响地价因素的强弱制订修正系数，一般常采用的北京中同华资产评估有限公司第16页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 修正系数包括期日修正系数、土地用途修正系数、容积率修正系数、因素修正系数、土地开发程度修正以及年期修正系数等。 基准地价系数修正法地价估算公式如下： 估价对象地价=（基准地价×期日修正系数×土地用途修正系数×容积率修正系数×因素修正系数±土地开发程度修正）×年期修正系数 ②市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。 比较公式：PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD�D待估宗地价格； PB�D比较案例价格； A�D待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数 B�D待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数 D�D待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数 E�D待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 2）SAP专利许可费 查看无形资产明细账和相关资产购买合同，了解SAP技术内容及专利持有者、取得日期，购买成本、原始入账价值构成内涵，核查其取得的合法性、真实性。然后向企业财务人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。按原始支付额和合同规定的生效、终止日期测算恒力炼化公司的摊销是否正确，以经重新测算后的摊余价值确定评估值。 （8）非流动资产 评估人员主要查阅了相关费用支出的原始凭证、采购合同及相关文件，了解合同执行情况，按核实后的账面值确认评估值。 （9）负债 根据企业提供的各项负债申报明细表，查阅财务账簿、会计凭证、相关合同或文件等进行核实，以经过核实后实际承担的负债确认评估值。 （三）评估结论确定的方法 北京中同华资产评估有限公司第17页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 本次评估仅以资产基础法对委估对象进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 (一) 评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 (二) 现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 (四) 编制和提交评估报告阶段 根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 北京中同华资产评估有限公司第18页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3． 本次评估基于被评估单位经营管理团队尽职，被评估资产现有用途不变并原地持续使用，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营； 4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 5． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 本次评估采用资产基础法对恒力炼化股东权益价值进行评估。经审计后的资产账面价值为352,782.75万元，负债为62,617.75万元，净资产为290,165.00万元。 于评估基准日2016年12月31日，在持续经营假设条件下，采用资产基础法确定的恒力炼化股东全部权益价值为320,703.52万元，比审计后账面净资产增值30,538.52万元，增值率为10.52%。资产基础法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 金额单位：人民币万元 项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 165,983.98 165,983.98 - -0.00 非流动资产 2 186,798.77 217,337.29 30,538.52 16.35 其中：长期股权投资 3 - -0.60 -0.60 投资性房地产 4 - - 固定资产 5 600.92 658.64 57.72 9.60 在建工程 6 63,088.38 89,178.46 26,090.08 41.35 无形资产 7 97,899.34 102,290.66 4,391.32 4.49 其中：土地使用权 8 97,399.24 101,790.56 4,391.32 4.51 其他非流动资产 9 25,210.13 25,210.13 - - 资产总计 10 352,782.75 383,321.27 30,538.52 8.66 流动负债 11 58,657.15 58,657.15 - - 非流动负债 12 3,960.60 3,960.60 - - 负债总计 13 62,617.75 62,617.75 - - 净资产(所有者权益) 14 290,165.00 320,703.52 30,538.52 10.52 评估结果详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 北京中同华资产评估有限公司第19页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不 发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。 2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。 3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。 6. 根据《交通运输部关于大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区114号和115号原 油泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函【2015】951号）与《交通运输部关于大 连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区108号至113号液体散货泊位工程使用港口岸线的 批复》（交规划函【2015】951号），许可恒力炼化使用2117米的港口岸线。截止评估 基准日，恒力炼化尚未取得《港口岸线使用证》。本次评估根据批复文件中批复的岸线使用长度计算使用权价值，岸线使用权使用年限按照法定年限考虑，未进行相应修正。 未考虑在建工程与相邻土地使用权使用年限对岸线使用权价值的影响。 7. 纳入本次评估范围的在建土建工程为“恒力石化（大连）炼化有限公司 2000 万吨/年炼化一体化项目”建设项目，建设范围包括工艺生产装置、配套系统工程及厂外工程建设等。通过核实和了解，企业账面支出合理且未包含贷款利息，企业账面支出合理，支出依据较为充分，工程建筑人工材料及设备价格变化不大。因此，本次按已发生的建设工程支出再考虑合理工期期间的资金成本。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制： 1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成北京中同华资产评估有限公司第20页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。 3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为2017年4月12日。 北京中同华资产评估有限公司第21页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 [本页无正文，为恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目《资产评估报告书》之签字盖章页] 评估机构法定代表人授权人： 管伯渊 资产评估师： 资产评估师：齐爱玲 北京中同华资产评估有限公司 2017年4月12日 北京中同华资产评估有限公司第22页 恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书附件 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评估项目 资产评估报告书附件 目录 附件一：评估基准日及2015年审计报告正文及所附财务报表复印件 附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 1.国有土地使用权证 2.建设用地规划许可证； 3.建设工程规划许可证； 4.施工许可证； 5.机动车辆行驶证； 6.下属长期投资单位营业执照/基准日会计报表。 附件四：委托方、被评估单位承诺函原件 附件五：签字资产评估师承诺函原件 附件六：评估机构资格证书复印件 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 附件八：评估机构法人代表授权书复印件 附件九：签字资产评估师资格证书复印件 附件十：资产评估业务约定书复印件 北京中同华资产评估有限公司第23页 委托方承诺函 北京中同华资产评估有限公司： 因我公司为拟收购恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权事宜的需要，特委托 贵公司对该经济行为所涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定； 2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整； 3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对恒力石化（大连）炼化有限公司及其 控股公司评估基准日的资产、负债进行了审计； 4.负责协调恒力石化（大连）炼化有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求 的基础资料； 5.恒力石化（大连）炼化有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认 的评估范围； 6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用； 7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参 与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系； 8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。 法定代表人（或授权代表人）签字： 恒力石化股份有限公司（盖章） 年月日 被评估单位承诺函 北京中同华资产评估有限公司： 因恒力石化股份有限公司发行股份购买资产拟收购恒力石化（大连）炼化有限公司100% 股权事宜的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定； 2.本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议， 出具的资产权属证明文件真实、完整，合法、有效； 3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等已揭 示充分，无任何隐瞒事项； 4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理； 5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏； 6.本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有 效； 7.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效； 8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系； 9.在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。 法定代表人（或授权代表人）签字： 恒力石化（大连）炼化有限公司（盖章） 年月日 资产评估师承诺函 恒力石化股份有限公司： 受贵公司委托，我们对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力石化（大连）炼化有限公司股东全部权益，以2016年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1.具备相应的执业资格。 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 5.充分考虑了影响评估价值的因素。 6.评估结论合理。 7.评估工作未受到干预并独立进行。 资产评估师：管伯渊 资产评估师：齐爱玲 2017年月日
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