恒力股份:恒力投资(大连)有限公司资产评估报告
共壹册第壹册
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）
有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字(2017)第170号
北京中同华资产评估有限公司
ChinaAllianceAppraisalCo.,Ltd.
报告日期：2017年4月12日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077电话：010-68090001 传真：010-68090099
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书目录
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书目录
资产评估师声明......1
资产评估报告书摘要......2
资产评估报告书......4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者......4
二、评估目的......9
三、评估对象和评估范围......9
四、价值类型及其定义......12
五、评估基准日......12
六、评估依据......12
七、评估方法......15
八、评估程序实施过程和情况......21
九、评估假设......22
十、评估结论......22
十一、特别事项说明......24
十二、评估报告使用限制说明......27
十三、评估报告日......28
资产评估报告书附件......30
北京中同华资产评估有限公司i
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估师声明
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目
资产评估师声明
恒力石化股份有限公司：
受贵公司委托，我们对恒力投资（大连）有限公司股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司第1页
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书摘要
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第170号
恒力石化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
本次评估的评估对象为恒力投资（大连）有限公司股东权益价值，评估范围是恒力投资（大连）有限公司申报的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2016年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果为恒力投资（大连）有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：（金额单位：人民币万元）资产评估结果汇总表
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 86,180.19 86,180.19 - -
非流动资产 2 591,000.00 804,611.32 213,611.32 36.14
其中：长期股权投资 3 591,000.00 804,611.32 213,611.32 36.14
投资性房地产 4 -
固定资产 5 -
在建工程 6 -
无形资产 7 -
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 -
资产总计 10 677,180.19 890,791.51 213,611.32 31.54
流动负债 11 59,088.76 59,088.76 - -
非流动负债 12 0.00 0.00-
负债总计 13 59,088.76 59,088.76 - -
净资产(所有者权益) 14 618,091.42 831,702.75 213,611.32 34.56
北京中同华资产评估有限公司第2页
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书摘要
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下重大事项：
1．本次评估，仅就被评估单位提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
2．本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第170号
恒力石化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：恒力石化股份有限公司。被评估单位是恒力投资（大连）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方：恒力石化股份有限公司概况
1.注册登记情况
公司名称：恒力石化股份有限公司（简称“恒力股份”）
注册地址：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
法定代表人：范红卫
注册资本：人民币贰拾捌亿贰仟伍佰陆拾捌万陆仟玖佰肆拾贰元整
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
成立日期：1999年3月9日
统一社会信用代码：912102001185762674
经营期限：1999年03月09日至2049年03月09日
经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.历史沿革
恒力股份原名“大连橡胶塑料机械股份有限公司”，1999年3月9日，根据大连市人
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号）文件，大
连冰山集团有限公司作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司（大橡塑曾用名）。于2001年7月13日，获得中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44 号），核准公开发行人民币普通股股票。
于2001年08月20日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称：大橡塑（曾用名：
冰山橡塑），证券代码600346。
于2006年05月26日经大连市工商行政管理局批准，大连冰山橡塑股份有限公司
名称变更为大连橡胶塑料机械股份有限公司。
2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公
司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投将所持公司20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团有限公司。
2016年1月27日，上市公司收到了中国证监会下发了的《关于核准大连橡胶塑料机
械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次交易。上市公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司及海来得国际投资有限公司分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买江苏和高投资有限公司持有的江苏恒力化纤股份有限公司14.99%的股份。
2016年3月9日，大连国投集团将持有的公司20,020.2495万股股份转让过户给恒力
集团有限公司。本次股份过户登记完成后，恒力集团有限公司成为公司控股股东。2016年3月18日，上市公司完成了本次新增股份的交易变更，本次交易完成后，上市公司总股本变更为257,411.46万股。2016年5月13日，上市公司以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，本次交易完成后，上市公司总股本变更为282,568.69万股。恒力集团有限公司最终实际控制人为陈建华和范红卫。
（二）被评估单位：恒力投资（大连）有限公司概况
1.注册登记情况
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
名称：恒力投资（大连）有限公司（简称“恒力投资”）
住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
法定代表人：范红卫
注册资本：陆拾贰亿柒仟万元整
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210244550620175M
成立日期：2010年3月12日
经营期限：自2010年03月12日至2060年03月11日
经营范围：项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司概况
恒力投资成立于2010年3月12日，系由陈建国独资设立。根据设立时股东陈建国
签署的《恒力投资（大连）有限公司章程》，恒力投资设立时的注册资本为20,000万元，
陈建国认缴出资20,000万元，以货币实缴出资20,000万元，占注册资本的100%。
2010年3月11日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第006
号《验资报告》，验证截止2010年3月11日，恒力投资已收到陈建国缴纳的注册资本20,000
万元，以人民币出资，占注册资本的100%。
恒力投资成立时的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
1 陈建国 20,000 20,000 100.00%
合计 20,000 20,000 100.00%
经数次增资扩股，股权转让，截止评估基准日2016年12月31日，恒力投资股
权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 范红卫 319,770.00 319,770.00 51.00%
2 恒能投资 307,230.00 307,230.00 49.00%
合计 627,000.00 627,000.00 100.00%
3.公司股权结构及控制关系
截至评估基准日，恒力投资的股权结构如下图所示：
北京中同华资产评估有限公司第6页
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
范红卫 100.00% 恒峰 投资（大连 ）有限 公司
1.00%
51.00% 99.00% 恒能投资（大连 ）有限 公司
49.00%
恒力 投资（大连）有限公司
100% 99.83% 100%
大连恒力混 凝土有 恒力 石化（大连 ） 恒力 储运（大连 ）
限公司 有限 公司 有限 公司
100% 100% 100%
深圳市港晖 信息咨 恒力 石化有限公司 恒力 海运（大连 ）
询有 限公司 有限 公司
4.下属子公司情况
截止评估基准日2016年12月31日，恒力投资拥有3家控股子公司，3家控股孙
子公司。具体情况如下：
（1）子公司
序 控股 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例
号 股东 （万元） （%）
精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，
4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、
氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不
恒力石化（大 含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；
恒力连）有限公司大连长 在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期
1 (简 内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物 589,000 99.83
投资 称“恒力石 兴岛
仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、
化”) 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
恒力储运（大
2 恒力连）有限公司大连长 普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相 1,000 100.00
(简
投资 称“恒力储 兴岛 关部门批准后方可开展经营活动）
运”)
大连恒力混凝 商品混凝土、混凝土预制构件的生产、销售（项
3 恒力 土有限公司(简大连长 目筹建）；工程车辆租赁。（依法须经批准的 2,000 100.00
投资称“恒力混凝 兴岛 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
土”)
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
（2）孙子公司
序 控股 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例
号 股东 （万元） （%）
恒力石化有限公司
恒力（英文 HENGLI 1,000万（港
1 石化 PETROCHEMICALCD., 香港 贸易 币） 100.00
LIMITED）(简称“恒
力石化（香港）”)
恒力海运（大连）有 国内沿海及长江中下游普通货物
2 恒力 限公司(简称“恒力海 大连长兴岛 运输（凭许可证经营）。（依法须 2,000 100.00
石化 运”) 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
深圳市港晖贸易有限 国内贸易,从事货物及技术的进出
公司（历史名称：深 口业务（法律、行政法规、国务院
3 恒力 圳市港晖信息咨询有 深圳市 决定规定在登记前须经批准的项 1,000 100.00
石化 限公司，简称“深圳港 目除外）。（企业经营涉及前置性
晖”) 行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）^
5.财务及经营状况
恒力投资评估基准日及2015年财务及经营状况如下：
资产负债简表（合并口径）金额单位：万元
项目 2015/12/31 2016/12/31
资产总额 3,653,425.85 3,404,589.38
负债总额 2,847,697.00 2,651,183.72
所有者权益 805,728.85 753,405.66
归属于母公司所有者权益 804,418.56 752,183.27
利润简表（合并口径）金额单位：万元
项目 2015年度 2016年度
营业总收入 2,834,383.59 2,910,605.95
营业利润 -110,422.50 -53,241.53
少数股东损益 -158.47 -87.92
净利润 -98,031.41 -52,329.70
资产负债简表（母公司）金额单位：万元
项目 2015/12/31 2016/12/31
资产总额 806,885.01 677,180.19
负债总额 187,912.18 59,088.76
所有者权益 618,972.83 618,091.42
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利润简表（母公司）金额单位：万元
项目 2015年度 2016年度
营业总收入 - -
营业利润 -3,145.58 -881.41
净利润 -3,145.58 -881.41
以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字（2017）33030001号无保留意见审计报告。
6. 恒力投资主要业务简况
恒力投资主要是做项目投资，不开展实质的生产经营活动。
（三）委托方和被评估单位的关系
本评估项目的被评估单位恒力投资与委托方恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫。本次评估的经济行为为关联交易。
二、评估目的
本评估报告的评估目的是为恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为恒力投资股东权益价值，涉及的范围为恒力投资申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 861,801,872.74
货币资金 6,872.74
其他应收款 861,795,000.00
二、非流动资产合计 5,910,000,000.00
长期股权投资 5,910,000,000.00
三、资产总计 6,771,801,872.74
四、流动负债合计 590,887,647.58
其他应付款 590,887,647.58
五、非流动负债合计 0.00
六、负债合计 590,887,647.58
七、净资产(所有者权益) 6,180,914,225.16
1.经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力投资编制的2016年12月31日财务报表进行了审计，并出具了标准的无保留意见的瑞华专审字（2017）33030001号《审计报告》。
3.主要资产状况
恒力投资主要是做项目投资，不开展实质的生产经营活动。主要资产是长期股权投资。截止评估基准日2016年12月31日，恒力投资拥有3家控股子公司，3家控股孙子公司。其中恒力石化、恒力混凝土、恒力海运拥有生产经营所需的房屋、机器设备，恒力储运、恒力石化（香港）、深圳港晖与其他公司合署办公无固定资产，仅有部分货币资金和应收款项。
（1）恒力石化主营PTA生产及销售，截至评估基准日，主要固定资产如下：
①拥有136幢自建房产，建筑面积共计461,256.33平方米。其中107幢房屋已办
理房屋所有权证，建筑面积408,508.47平方米。尚有29幢房屋正在办理或未办理产权
登记手续。所有房屋均在正常使用。
②在长兴岛厂区内拥有7个石化码头，其中2个10万吨，3个5万吨，1个2万
吨，1个5千吨。厂区配套码头已取得共计1898米港口岸线使用证，其中2万吨和5
万吨码头港口岸线使用证（长度为1058米）证载使用者为大连长兴恒力码头投资有限
公司，5千吨港口岸线于2012年2月13日根据《关于大连港长兴岛恒力石化项目配套
5000吨级石油化工码头岸线使用的批复》（大长港口发[2012]3号）取得。目前恒力石
化的2万吨和5万吨码头港口岸线使用证更名手续正在办理过程中。
③铁路专用线一条，具体包括企业红线内资产 (轨道3.723km,道岔2组,站场及相
关信号电力)和企业红线外资产 (西港区站到发线路2条、安全线1条、道岔8组、轨
道衡1座、信号楼和轨道衡各1座)，日常运营维护已设定接轨点，企业红线外产权的
后期维护事宜尚未签署协议。
④拥有3条220万吨/年PTA生产线，其中2012年建设投产2条220万吨/年PTA
生产线，2015年建设投产1条220万吨/年PTA生产线。配有4台300T/H超高压循环
流化床锅炉和2台60MW超高压汽轮发电机组，供热量700T/H的自备电厂，另有部
分办公电子设备，商务车辆，以及接送职工上下班的大客车和其他车辆。所有设备均能正常使用。
（2）恒力混凝主营商品混凝土、混凝土预制构件的生产及销售，截至评估基准日北京中同华资产评估有限公司第10页
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
主要固定资产如下：
①拥有12处自有房产，建筑面积3,558.26平方米。其中2幢房屋已办理房屋所有
权证，建筑面积1,825.44平方米。尚有10幢房屋正在办理或未办理产权登记手续。所
有房屋均在正常使用。
②拥有4套混凝土搅拌站，50辆混凝土搅拌运输车，13台混凝土泵车及其他混凝
土制造设备。另有部分办公电子设备和商务车辆。所有设备均能正常使用。
（3）恒力海运 主营国内沿海及长江中下游普通货物运输，截至评估基准日主要
固定资产为10条载重量1.5万吨的散料运输船，另有部分办公电子设备，所有设备均能正常使用。
4.企业申报的账面记录或者未记录的主要无形资产类型、数量、法律权属状况
评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产包括两类，第一类是企业通过招拍挂方式取得的土地使用权，第二类是通过授权方式取得的PTA专利许可使用权账面原值1,422,113,123.74元，账面净值1,216,867,298.59元。
（1） 土地使用权
企业申报的土地使用权共7宗（含所属子公司），明细如下：
序号 土地使用权证证号 土地坐落 使用面积 用途 取得 证载使用权 证载终止
（平方米） 方式 人 日期
1 大国用（ 2010 ）第 大连长兴岛临港工 345,575.00 工业 出让 恒力石化 2060/09/15
06142号 业区西部石化区
2 大国用（ 2011 ）第 大连长兴岛临港工 1,321,092.00 工业 出让 恒力石化 2060/12/08
06002号 业区西部石化区
3 大国用（ 2010 ）第 大连长兴岛临港工 464,242.00 工业 出让 恒力石化 2060/09/15
06143号 业区西部石化区
4 大国用（ 2015 ）第 大连长兴岛临港工 102,499.00 工业 出让 恒力石化 2060/09/15
06021号 业区西部石化区
5 大国用（ 2015 ）第 大连长兴岛临港工 6,998.00 工业 出让 恒力石化 2061/07/25
06023号 业区西部石化区
6 大国用（ 2015 ）第 大连长兴岛临港工 933,600.00 工业 出让 恒力石化 2061/07/25
06025号 业区西部石化区
7 大国用（ 2011 ）第 大连长兴岛临港工 66,000.00 工业 出让 恒力混凝土 2061/06/27
06190号 业区西部石化区
（2）PTA专利许可使用权
2010年5月恒力投资子公司恒力石化通过有偿许可方式取得英威达纺织（英国）有限公司持有的PTA技术使用权，许可使用的范围是2012年建设的2条PTA生产线。2012年4月恒力石化再次与英威达纺织（英国）有限公司达成协议，有偿取得2015年建设的第3条PTA生产技术使用权。
北京中同华资产评估有限公司第11页
恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
（3）账面未记录的无形资产-专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日 授权日
1 对苯二甲酸粉料回 ZL2013106 发明 恒力石化 2013.11.25 2016.02.10
收装置及回收方法 04363.1
5.除申报上述记录的无形资产外，企业未申报其他的资产负债表表外资产。
6.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
7.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为恒力股份发行股份购买恒力投资100%股权提供价值参考，一般为公
开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2016年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年）
2. 《中华人民共和国公司法》(2014年)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）；
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年）；
7. 《中华人民共和国物权法》（2007年）；
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年）；
9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年）；
10.《房地产估价规范（GB/T50291-2015）》；
11.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
12. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.《资产评估准则－基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3.《资产评估职业道德准则―独立性》；
4.《资产评估准则―企业价值》；
5.《资产评估准则―评估报告等7项资产评估准则》；
6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
7.《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证；
3.港口岸线使用证；
4.机动车辆行驶证；
5.专利权证；
6.下属长期投资单位章程 /出资证明等产权证明文件；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.《辽宁省建筑工程计价定额》(2008)；
2.《辽宁省装饰装修工程计价定额》(2008)；
3.《辽宁省安装工程计价定额》(2008)；
4.《辽宁省市政工程定额》(2008))；
5. 《辽宁省建设工程费用定额》(2008)；
6.《化工建设设计概算编制办法》(中石化协办发（2009）193号)；
7.《大连工程造价信息》(2016年4季度)；
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恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文
8.国家计委，建设部计价格〔2002〕10号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知；
9.《国家发展改革委、建设部关于
<建设工程监理与相关服务收费管理规定>
的通 知》（发改价格[2007]第670号）；
10.《国家计委关于印发
<招标代理服务收费管理暂行办法>
的通知》（计价格[2002] 第1980号）； 11.《国家计委关于印发
<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》（计价格 [1999]第1283号）； 12.《国家计委、国家环境保护总局
<关于规范环境影响咨询收费有关问题>
的通知》 （计价格[2002]第125号）； 13.《国家发展改革委
<关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题>
的通知》（发改价格[2011]第534号） 14.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标 准规定》； 15.北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）； 16.机械工业出版社《2016年机电产品报价手册》； 17.《关于公布长兴岛临港工业区基准地价的通知》（大长管发〔2010〕45号） 18.评估人员从当地国土资源局及《中国土地市场网》搜集到的工业用地交易资料； 19.中国人民银行现行贷款利率； 20.被评估企业提供的可行性研究报告； 21.被评估企业提供的合同书、报关单、发票等资料； 22.评估人员搜集的相关价格信息； 23.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 （六）其他依据 1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《未来盈利预测表》； 2. 被评估单位提供的2015年、2016年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 3. 恒力股份与中同华签订的《资产评估业务约定书》； 4. 被评估单位提供的其他有关资料。 北京中同华资产评估有限公司第14页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 七、评估方法 （一）评估方法的选择 1、评估方法的种类及选用条件 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。 资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。 2、评估方法的选取 被评估单位有可利用的历史资料，资产处于继续使用状态，未来预期具有获利的潜力，且收益期限可以预测，预测期内收入可以预测并可以用货币计量，成本及风险也可进行量化衡量。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）评估方法简介 1.资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 主要评估方法如下： （1）货币资金 通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等评估程序进行核实，各项货币类流动资产以核实无误的账面值确认评估值。 （2）债权类流动资产和非流动资产 主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、其他非流动资产，主要是通过函证、查证合同、记账凭证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，分析债权账龄长短，考虑可能产生的风险损失后，以账面余额扣减预计风险损失确定评估值。 （3）存货 企业存货基本正常周转，因此采用市场法进行评估，以市场价格为基础确定评估值。 北京中同华资产评估有限公司第15页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 （4）长期股权投资 查阅长期股权投资明细账，收集被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。 （5）房屋建筑物类 房屋建筑物类资产的评估采用重置成本法，该方法是求取评估对象在评估基准日的重新建造成本或重新购买价格，乘以其成新率，以此估算评估对象的市场价值的一种评估方法。 重置成本法的基本计算公式为：评估值＝重置全价×成新率 重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本 对主要建构筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），房屋建筑物重置全价为不含税价。 其他建构筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。 （6）设备类 根据本次交易的特定目的及设备的特点，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。计算公式为：评估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定 ①机器设备 A. 国产设备 对于仍在现行市场流通的国产，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置全价。恒力股资为增值税一般纳税人，其北京中同华资产评估有限公司第16页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 所购机器设备进项税额可以抵扣，其计算公式如下： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税 B．进口设备 优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。 当不能实现替代原则时，用下列方法计算确定进口设备的重置全价： 了解和采用近期内相同设备的市场成交价；核对进口设备的采购合同，了解进口设备的价格类型，通过市场询价等途径确定进口设备的离岸价（FOB价）或到岸价（CIF价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的海运费、保险费、外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运杂费、安装调试费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置全价。其公式如下： 重置全价=到岸价（CIF价）+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费＋ 安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ②车辆 根据车辆市场信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆购买价格，在此基础上根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]106号）、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，并考虑可抵扣增值税因素确定其重置全价。 重置全价=现行购买价格+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税 ③电子设备 根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的购买价格，一般情况下供应商提供免费运输及安装调试，其重置全价为： 重置全价=购买价格-可抵扣增值税 对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。 2）成新率的确定 ①重要生产设备 采用使用年限法和现场观察法综合确定。 成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40% 北京中同华资产评估有限公司第17页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 ②普通设备、电子设备 对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的普通设备或电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 或： 成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% ③车辆 根据车辆行驶里程，经济使用年限采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。 成新率=理论成新率×调整系数 理论成新率=Min（年限法成新率，行驶里程成新率） 年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。 3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （7）无形资产 1）土地使用权 根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等；评估方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。综合本交易目的及委估宗地特点和收集到的当地土地市场交易情况、价格资料等因素，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法，是指根据宗地所在地地方政府公布的土地分类定级的基准地价基础上，再根据委估宗地自身影响地价因素的强弱制订修正系数，一般常采用的修正系数包括期日修正系数、土地用途修正系数、容积率修正系数、因素修正系数、土地开发程度修正以及年期修正系数等。 基准地价系数修正法地价估算公式如下： 北京中同华资产评估有限公司第18页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 估价对象地价=（基准地价×期日修正系数×土地用途修正系数×容积率修正系数×因素修正系数±土地开发程度修正）×年期修正系数 ②市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。 比较公式：PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD�D待估宗地价格； PB�D比较案例价格； A�D待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数 B�D待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数 D�D待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数 E�D待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 2）PTA专利许可费 查看无形资产明细账和相关资产购买合同，了解PTA技术内容及专利持有者、取得日期，购买成本、原始入账价值构成内涵，核查其取得的合法性、真实性，重点调查现行市场价格水平，以市场价格为基础确定评估值。 （8）长期待摊费用 了解长期待摊费用核算的具体内容和会计摊销政策，向被评估单位收集相关的费用资料，对于消耗性的催化剂材料按清查核实后账面价值确认评估值。 （9）递延所得税资产 了解递延所得税资产形成原因，调查企业适用的所得税税率及享有的税收优惠政策，对递延所得税资产账面价值进行复核计算，按核实无误的账面价值确定评估值。 （10）负债 根据企业提供的各项负债申报明细表，查阅财务账簿、会计凭证、相关合同或文件等进行核实，以经过核实后实际承担的负债确认评估值。 2.收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为： 北京中同华资产评估有限公司第19页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 EBD（1） 式中： E：被评估企业的股东全部权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 BP Ci （2） P：被评估企业的经营性资产价值 Ci：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 n Ri Rn1 P (1r) （3） i r(1r) i1 n 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量） Ri＝净利润＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出 r：折现率（WACC，加权平均资本成本） WACCRe E Rd D (1T) DE DE n：预测期限 恒力投资主要是做项目投资，不开展实质的生产经营活动。恒力投资下属六家子公司协调配合，形成完整的精对苯二甲酸PTA业务体系。其中，恒力石化是恒力投资的主要生产型子公司，主营业务为PTA业务的生产、销售。恒力石化之子公司恒力海运拥有10条载重量各为1.5万吨的散料运输船，主要为恒力石化提供PTA销售的水路运输服务。恒力石化之子公司恒力石化（香港）提供自产PTA对外销售，恒力投资之子公司恒力混凝土主要为恒力石化及周边地区工厂提供工程建设所用的混凝土。其余2家公司恒力投资之子公司恒力储运和恒力石化之子公司深圳港晖目前基本没有开展业务，没有营业收入，只发生一些零星管理成本。 根据《资产评估准则―企业价值》“第十九条注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。”之规定，本次以恒力投资合并会计报表口径进行评估。即：首先根据合并会计报表口北京中同华资产评估有限公司第20页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 径预测各公司各项收入、成本、费用，计算得出恒力投资未来可以获得的利润，之后再计算出合并口径自由现金流，并选择恰当的折现率，计算得出恒力投资企业价值。 再扣除合并口径应承担的付息债务，加上基准日合并口径存在的非经营性及溢余性资产的价值，最终计算得出恒力投资的股东全部权益价值。 （三）评估结论确定的方法 资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映了企业的价值，对企业具有一定的估值支撑，同时为经济行为实施后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和确定标的资产价值。由于企业近3 年经营亏损，虽然管理层通过归还外币借款，减少利率汇兑风险和贷款利息消除对经营利润产生不利的影响，以及“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”2019年投产后规模效益显现带来PTA主要原料PX采购成本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为委估对象的最终评估价值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 (一) 评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 (二) 现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的北京中同华资产评估有限公司第21页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 (四) 编制和提交评估报告阶段 根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3． 本次评估基于被评估单位经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，被评估资产现有用途不变并原地持续使用，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营； 4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 5． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对恒力投资股东权益价值进行评估。经专项审计后的资产账面价值为677,180.19万元，负债为59,088.76万元，净资产为618,091.43万元。 1. 资产基础法评估结果 于评估基准日2016年12月31日，在持续经营假设条件下，采用资产基础法确定的恒力投资股东全部权益价值为831,702.75万元，比审计后账面净资产增值213,611.32万北京中同华资产评估有限公司第22页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 元，增值率为34.56%。资产基础法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 金额单位：人民币万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×10 0 流动资产 1 86,180.19 86,180.19 - - 非流动资产 2 591,000.00 804,611.32 213,611.32 36.14 其中：长期股权投资 3 591,000.00 804,611.32 213,611.32 36.14 投资性房地产 4 - - 固定资产 5 - - 在建工程 6 - - 无形资产 7 - - 其中：土地使用权 8 - - 其他非流动资产 9 - - 资产总计 10 677,180.19 890,791.51 213,611.32 31.54 流动负债 11 59,088.76 59,088.76 - - 非流动负债 12 - 0.00- 负债总计 13 59,088.76 59,088.76 - - 净资产(所有者权益) 14 618,091.43 831,702.75 213,611.32 34.56 资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。 2.收益法评估结果 于评估基准日2016年12月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的恒力投资股东全部权益价值为839,700. 00万元，比审计后账面净资产增值221,608.57万元，增值率为35.85%。收益法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×10 0 流动资产 1 86,180.19 非流动资产 2 591,000.00 其中：长期股权投资 3 591,000.00 投资性房地产 4 固定资产 5 在建工程 6 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其他非流动资产 9 资产总计 10 677,180.19 流动负债 11 59,088.76 非流动负债 12 0.00 北京中同华资产评估有限公司第23页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 负债总计 13 59,088.76 净资产(所有者权益) 14 618,091.42 839,700.00 221,608.57 35.85 收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。 3.评估结论 委托评估的恒力投资股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为： 资产基础法的评估值为831,702.75万元；收益法的评估值为839,700.00万元，两 种方法的评估结果差异7,997.25万元，差异率0.96%。 资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映了企业的价值，对企业具有一定的估值支撑，同时为经济行为实施后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和确定标的资产价值。由于企业近3 年经营亏损，虽然管理层通过归还外币借款，减少汇率汇兑风险和贷款利息消除对经营利润产生不利的影响，以及“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”2019年投产后规模效益显现带来PTA主要原料PX采购成本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为委估对象最终评估价值。 即：于评估基准日2016年12月31日，在持续经营的假设条件下，恒力投资股东 全部权益的市场价值为人民币831,702.75万元。 十一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不 发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。 2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。 3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不北京中同华资产评估有限公司第24页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。 6. 产权瑕疵事项 （1）截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物尚有39项房屋未 办理《房屋所有权证》，建筑面积合计54,480.6（8 其中恒力石化29项，建筑面积52,747.86 平方米，恒力混凝土10项，建筑面积1,732.82平方米，具体见评估明细表）。被评估 单位承诺，未办理产权证的房屋为企业实际拥有，并按实际测量的建筑面积申报评估，待办证后以证载面积为准。本次对上述未办理产权证的房屋是按企业完全拥有其产权状态下的估值，未有考虑房屋将来完善产权所需的相关费用。由此带来的产权问题全部由被评估单位承担，与承办本次资产评估的机构无关。 （2）截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的2万吨和5万吨码头港口岸线 使用证（长度为1058米）证载使用者为大连长兴恒力码头投资有限公司，现阶段港口 岸线使用证更名手续正在办理过程中。被评估单位承诺，港口岸线使用证为企业合法取得，不存在权属纠纷。本次对上述未办理产权过户的港口岸线使用证是按企业完全拥有其产权状态下的估值，未有考虑其将来完善产权所需的相关费用。由此带来的产权问题全部由被评估单位承担，与承办本次资产评估的机构无关。 （3）截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内企业红线外铁路资产 (西港区站 到发线路2条、安全线1条、道岔8组、轨道衡1座、信号楼和轨道衡各1座)的后期 维护事宜尚未签署协议。 （4）截至评估报告出具日，恒力石化申报评估的指挥部院区内的办公楼、大小餐厅、档案馆等院区房屋建筑物所占用的土地尚未取得国有土地使用权证。该等瑕疵土地、房产已获得大连长兴岛经济区不动产登记中心的书面确认，目前不产登记在办理中。 （5）2016年1月11日，恒力集团分别与恒力石化、恒力炼化签订《商标使用许 可合同》，恒力集团无偿许可恒力石化、恒力炼化使用注册号为8181157、8181556、8 257650、8181296的商标，许可使用期限自2016年1月11日至2021年4月6日。 2016年12月25日，恒力集团与恒力石化签订《商标转让合同》，合同约定恒力 集团将其拥有的上述商标及其防御性商标无偿转让给恒力石化。截至本评估报告出具之日，该等已注册或正在申请中的商标转让手续正在办理中。 北京中同华资产评估有限公司第25页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 7. 抵押及他项权事项 （1）恒力投资之子公司恒力石化与中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行、国家开发银行股份有限公司等组成的银团签订长期借款合同，截止评估基准日长期借款余额480,000万元。恒力石化以其依法拥有的可以抵押的不动产权大国用（2011）第06002号、大国用（2010）第06142号的土地和向上房产及主要设备（包含螺旋送料器、旋转阀、喷射器、压缩机及风机、结晶及反应设备、换热器、罐设备、搅拌器、过滤机、干燥机）提供借款抵押担保。 （2）恒力投资之子公司恒力石化与国家开发银行股份有限公司签订长期借款合同，截止评估基准日长期借款余额140,000万元，恒力石化以其依法拥有的可以抵押的不动产权大国用（2011）第06002号土地和大国用（2010）第06142号土地和向上房产及主要设备提供借款抵押担保。 （3）恒力投资之子公司恒力石化与兴业银行大连分行签订长期借款合同，截止评估基准日长期借款余额300,000万元，恒力石化以其依法拥有的可以抵押的不动产权大国用（2010）第06143号土地提供借款抵押担保。 （4）恒力投资之子公司恒力石化与国家开发银行股份有限公司签订长期美元借款合同，截止评估基准日长期借款余额16,986万美元，恒力石化以其依法拥有的可以抵押的不动产权大国用（2011）第06002号、大国用（2010）第06142号的土地和向上房产及主要设备（包含螺旋送料器、旋转阀、喷射器、压缩机及风机、结晶及反应设备、换热器、罐设备、搅拌器、过滤机、干燥机）提供借款抵押担保。 （5）恒力投资之子公司恒力石化与中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行签订短期借款合同，截止评估基准日短期借款余额 80,000万元，恒力石化以价值447,325,600.00元的存货对二甲苯（PX）提供借款质押担保。 （6）恒力投资之子公司恒力石化与国家开发银行股份有限公司大连市分行签订短期人民币和美元借款合同，截止评估基准日短期借款余额为 140,000 万元人民币和27,000万美元。恒力投资和大连恒汉投资有限公司分别以拥有恒力石化99.83%和0.17%的股权提供借款质押担保。 （7）恒力投资之子公司恒力石化与中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行签订承兑协议，约定中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行向恒力石化提供银行承兑汇票，票据余额1,078,550,653.00元。同时恒力石化存入保证金215,710,130.60元，并以价值447,325,600.00元的存货对二甲苯（PX）提供承兑质押担保。 北京中同华资产评估有限公司第26页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 （8）恒力石化之子公司恒力海运采用设备融资租赁方式，将6艘轮船以回购形式 向华融航运金融租赁有限公司融资26,000万元，目前该6艘轮船产权人已变更为华融 航运金融租赁有限公司，实际使用人为恒力海运。截至2016年12月31基准日尚有 21,855.33万元应付融资租赁款，减未确认融资费用3,055.69万元，余额18,799.64万 元。 8. 仲裁、诉讼事项 截止评估报告出具之日，恒力投资下属子公司恒力石化存在一件仲裁案件，即STX（大连）重型装备有限公司与恒力石化买卖合同纠纷，具体情况如下：2014年9月2日，STX（大连）重型装备有限公司（申请人，以下简称“STX”）就其与恒力石化（大连）有限公司（被申请人，以下简称“恒力石化”）之间买卖合同纠纷向大连仲裁委员会申请仲裁，认为双方于2010年10月15日签署了《采购合同》（合同编号：10HD-GJ09-1015），由恒力石化向STX采购8台干燥器设备，并于之后签署了一系列补充协议，STX已经根据合同约定全面履行了合同项下卖方供货交付义务，但恒力石化一直未按时支付尾款，请求裁决：（1）恒力石化向STX支付剩余货款人民币1,950万元；（2）恒力石化向STX赔偿因恒力石化迟延付款而遭受的资金占用利息损失，利息金额自2014年4月1日起计至被申请人实际给付全部剩余货款时止（暂计至2014年8月31日为人民币464,099.49元，每日累计利息人民币3,033.33元）；（3）由恒力石化承担本案全部仲裁费用。2014年12月5日，恒力石化（反请求人）就上述买卖合同纠纷向大连仲裁委员会申请仲裁反请求，认为STX未按照合同约定的时间和方式交付货物，延迟交货16周，且因货物质量存在诸多问题，STX未按照合同约定履行保修义务，给恒力石化造成巨大的经济损失，请求裁决：（1）STX向恒力石化支付因迟延交货的误期补偿费及质量问题造成损失等31,200,000元；（2）由STX承担仲裁费用。 截止评估报告出具之日，上述仲裁案件正在审理中。在上述仲裁案件中，由于本金1,950万元系恒力石化预计支付STX的货款，恒力石化已经将可能涉及的赔偿金额的本金1,950万元计入应付账款。本次评估已将1,950万元界定为非经营性负债。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制： 1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务北京中同华资产评估有限公司第27页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。 3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为2017年4月12日。 北京中同华资产评估有限公司第28页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书正文 [本页无正文，为恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目《资产评估报告书》之签字盖章页] 评估机构法定代表人授权人：赵强 资产评估师：管伯渊 资产评估师：齐爱玲 北京中同华资产评估有限公司 2017年4月12日 北京中同华资产评估有限公司第29页 恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目？资产评估报告书附件 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权评估项目 资产评估报告书附件 目录 附件一：评估基准日和2015年审计报告正文及所附财务报表复印件 附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 1.国有土地使用权证 2.房屋所有权证 3.港口岸线使用证 4.专利权证 5.机动车辆行驶证 6.下属长期投资单位营业执照/基准日会计报表。 附件四：委托方、被评估单位承诺函原件 附件五：签字资产评估师承诺函原件 附件六：评估机构资格证书复印件 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 附件八：评估机构法人代表授权书复印件 附件九：签字资产评估师资格证书复印件 附件十：资产评估业务约定书复印件 北京中同华资产评估有限公司第30页 委托方承诺函 北京中同华资产评估有限公司： 因我公司为拟收购恒力投资（大连）有限公司100%股权事宜的需要，特委托贵公 司对该经济行为所涉及的恒力投资（大连）有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定； 2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整； 3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对恒力投资（大连）有限公司及其控股 公司评估基准日的资产、负债进行了审计； 4.负责协调恒力投资（大连）有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基 础资料； 5.恒力投资（大连）有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评 估范围； 6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用； 7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系； 8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。 法定代表人（或授权代表人）签字： 恒力石化股份有限公司（盖章） 年月日 被评估单位承诺函 北京中同华资产评估有限公司： 因恒力石化股份有限公司发行股份购买资产拟收购恒力投资（大连）有限公司100%股 权事宜的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任： 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定； 2.本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议， 出具的资产权属证明文件真实、完整，合法、有效； 3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等已揭 示充分，无任何隐瞒事项； 4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理； 5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏； 6.本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有 效； 7.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效； 8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参 与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系； 9.在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。 法定代表人（或授权代表人）签字： 恒力投资（大连）有限公司（盖章） 年月日 资产评估师承诺函 大连橡胶塑料机械股份有限公司： 受贵公司委托，我们对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司股东全部权益，以2016年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1.具备相应的执业资格。 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 5.充分考虑了影响评估价值的因素。 6.评估结论合理。 7.评估工作未受到干预并独立进行。 资产评估师：管伯渊 资产评估师：齐爱玲 2017年4月12日
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