证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-068 恒力石化股份有限公司 关于下属子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次交易旨在为恒力石化（大连）炼化有限公司和乙烯项目的员工提供职工宿舍。 ●公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司拟购买大连力达置业有限公司开发建设的住宅小区部分房产及车位，交易金额为103,109.11万元。 ●本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。 ●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”）下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）拟购买大连力达置业有限公司（以下简称“力达公司”）持有的位于大连市长兴岛住宅小区（以下简称“力达小区”）部分商品房产和车位。 力达公司为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本次交易金额达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，本次交 易尚需提交股东大会审议。 转让协议将在恒力股份股东大会审议通过后签署。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方力达公司是大连恒汉投资有限公司的全资子公司，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有大连恒汉投资有限公司100%股权，因此力达公司系公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：大连力达置业有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 法定代表人：陈建华 注册资本：68,000万人民币 营业范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：大连恒汉投资有限公司持有100%股权 实际控制人：陈建华、范红卫夫妇 关联关系：公司实际控制人控制的公司 （三）力达小区基本情况 力达小区项目位于长兴岛市区中心，距离恒力石化产业园区20公里，项目合计拥有建筑面积43.32万�O，其中住宅面积32.36万�O，公建面积为2.43万�O，地上建筑面积合计34.79万�O，其余部分为地下建筑、地上与地下配套等，项目性质为70年产权，基本达到入住条件。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 此次交易的标的资产为位于大连市长兴岛力达小区部分房产和车位的所有权，共包括：力达小区的16栋房屋，建筑面积共计176,550.99�O，共有两室一厅590套，三室一厅876套以及800个地下车位。目前，标的资产已取得《国有土地使用证》，尚未取得房产证，力达公司正在办理房产权属证书过程中。 截至日前，本次交易标的资产仍处于抵押状态，系力达公司为恒力股份下属公 司恒力石化（大连）有限公司向国家开发银行融资提供最高额抵押担保，贷款到期日为2018年9月25日，贷款到期后，恒力石化将偿还国家开发银行贷款，并解除本次担保。 （二）交易标的的评估情况 根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字【2018】第010647号），以2018年1月31日为评估基准日，采用市场法对大连力达置业有限公司持有位于大连市长兴岛力达小区部分房产进行评估。 经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，本次交易的标的资产于评估基准日的评估价值为1,031,091,100.00元。明细如下： 单位：元 序号 物业类型 建筑面积�O 评估价值 1 住宅 176,550.99 975,091,100.00 2 车位 800个 56,000,000.00 合计 189,516.23 1,031,091,100.00 以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为1,031,091,100.00元。 四、本次交易的主要内容和履约安排 出让方：大连力达置业有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“乙方”） 1、合同标的及价款：商品房建筑面积为176,550.99平方米，地下车位800个。总价款为人民币1,031,091,100元，上述资产总价款由双方认可的第三方评估机构评估确定，双方对此无异议。 2、付款安排：本次交易通过受让方母公司恒力石化股份有限公司股东大会审议通过后7日内，受让方向出让方支付转让总价款的100%。 3、合同成立时间：本合同自各方合法授权代表签署、盖章之日起成立。 4、合同生效条件：本合同在以下条件均得到满足后方可生效： （1）本次交易经乙方母公司恒力石化股份有限公司股东大会审议通过； （2）标的资产转让行为取得抵押权人国家开发银行的同意。 5、本次交易涉及房屋的权属证书由出让方负责尽快办理，相关费用由出让方承担。若无法办理，由出让方向受让方赔偿由此造成的一切损失。受让方因房屋未办 理权属证书被相关部门处罚，由出让方承担。 五、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性分析 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目和乙烯项目所在地为大连长兴岛，距离长兴岛市区20公里，长兴岛距离大连市区约150公里。2014年，考虑到员工工作生活便利性以及恒力石化仍存有部分剩余宿舍，恒力炼化项目规划未考虑在厂区建设员工宿舍。随着恒力炼化项目建设进度加快，投产在即，技术人员和管理人员陆续加入，恒力石化现有宿舍容量远远无法满足到岗员工的大规模住宿需求。 力达小区项目位于长兴岛市区中心，距离恒力石化产业园区不足20公里，将极大减少员工上下班的时间耗费，并且小区周边配套齐全，教育资源丰富，可以满足恒力炼化员工家属生活以及子女教育需求。本次购买力达小区房屋1466套，其中两室一厅590套，三室一厅876套以及配套的800个地下车位，能够有效解决恒力炼化员工住房问题，将极大提升员工的满意度以及工作积极性。并且员工住宿集中化管理，恒力炼化将安排班车往来接送服务，方便员工上下班，增强员工对企业的归属感，全身心投入公司的生产管理工作。与此同时，实施住房内部统一管理和提供优质物业服务，有利于丰富员工日常生活，有利于恒力炼化员工队伍的长期稳定和员工满意度的有效提升，也有利于“2000万吨/年炼化一体化”项目平稳运营与发展，保证上市公司盈利能力的持续提升。 （二）本次交易的合理性分析 恒力炼化基于留住人才、方便管理等原则，制定员工住房制度以切实解决员工生产所需，按照恒力炼化员工住房管理规定，车间主任和车间副主任级别以上员工安排2室1厅住房，助理工程师、班长、工程师、行政类经理级别员工为1室1厅住房，主操作员工为1个独立房间，其他员工为集体宿舍方式，普通员工为2人一个房间。根据恒力炼化的生产管理需求，员工定编人数为5522名，目前基本到岗，同时，2019年，随着乙烯项目的投产，乙烯项目定编人数706人，两个项目合计人数为6228人。通过员工对宿舍需求的分析，恒力炼化和乙烯项目共计需要1600余套1室1厅，366套两室一厅，和926套3室1厅房间。目前，恒力炼化和乙烯项目大部分中层级别员工居住在恒力石化1室1厅的宿舍，恒力石化的员工宿舍早已住满，无法满足炼化项目和乙烯项目的住宿需求，通过购买力达小区部分房屋1466套，基本能够满足已经入住 恒力石化宿舍以外的员工的剩余需求。 （三）本次交易的公允性分析 本次交易以具有证券相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字【2018】第010647号）为作价依据。评估师根据大连长兴岛地区房地产的价格水平以及力达公司建设开发成本等因素，确定本次交易涉及的房屋价格。 本次评估采用市场法对大连力达置业有限公司持有位于大连市长兴岛力达小区部分房产进行评估。评估报告选取三个项目进行比较分析：翠岛经典四期悦府，价格为5400元/平方米左右；东方波尔多，房屋销售均价5,132.00元/平方米左右；嘉恒国际，4,876.00元/平方米左右。鉴于力达小区房屋质量、小区环境、配套设施和交通便利，本次交易标的力达小区成交均价为5523元/平方米，基本符合力达小区的市场定位。 同时，按照力达小区的最终预计开发成本价格核算17.33亿元（土地成本较低），本次交易标的力达小区部分商品房开发成本分摊价格为9.46亿元左右（力达小区不含商业用房的合计住宅面积323,570.6平方，本次购买面积为176,550.99平方米），加上后期缴纳采暖和开发财务费用等相关费用，预计分摊开发成本超过10亿元，本次交易价格为10.31亿元，基本没有溢价。 因此，本次交易以评估价值作为转让价格，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东权益情形。 恒力炼化目前资金充裕，本次交易不会对恒力炼化建设进度造成负面影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2018年7月27日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，其余董事一致同意本议案。 （二）独立董事意见 本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见（详见公司于同日披露的《恒力股份独立董事关于第三十六次董事会相关事项的独立意见》）。 （三）董事会审计委员会的书面审核意见 董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见： 1、交易双方确定以第三方中介机构出具的评估报告为基础，确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形； 2、本次交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事均回避了表决； 3、本次审议的关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此次审议关联交易事项的回避表决。 （四）监事会意见 监事会认为：公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司拟购买大连力达置业有限公司开发建设的住宅小区部分房产和车位的关联交易事项，符合恒力石化（大连）炼化有限公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）评估报告 特此公告。 恒力石化股份有限公司董事会