方大炭素新材料科技股份有限公司
 2015年第三次临时股东大会会议资料
                         2015年8月31日
2015年第三次临时股东大会资料之一
                   方大炭素新材料科技股份有限公司
               2015年第三次临时股东大会会议议程
   本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年8月31日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年8月31日的9:15-15:00。
    一、现场会议时间： 2015年8月31日 10:00
    二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
    三、会议召集人：公司董事会
    四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
   五、会议主要议程：
   1、介绍议案:
                                                                      投票股东类型
     序号                         议案名称
                                                                         A股股东
非累积投票议案
1              关于与方大特钢互相提供担保的议案                      √
2、股东对议案进行审议并投票。
3、宣布投票结果。
4、宣读大会决议。
5、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
6、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
7．会议主持人宣布会议结束。
2015年第三次临时股东大会资料之二
                 方大炭素新材料科技股份有限公司
                 关于与方大特钢互相提供担保的议案
各位股东：
    一、互保情况概述
    方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司。经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，同意公司与方大特钢就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担保支持，互保协议期为5年。本互保事项须经公司股东大会审议通过后生效。
    二、方大特钢的基本情况
    单位名称: 方大特钢科技股份有限公司
    注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
    注册资本：拾叁亿贰仟陆佰零玖万贰仟玖佰捌拾伍元整
    成立日期：1999年9月16日
    企业类型：股份有限公司（上市公司）
    经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售、汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；建筑安装，理化性能检验；出口本企业产品，进口商品，钢铁技术开发等。
    截止2014年12月31日，经审计的方大特钢总资产928,745.33万元，负债608,426.72万元，净资产320,318.61万元，资产负债率为65.51%。全年实现营业收入1,150,930.34万元，实现利润总额80,467.66万元，净利润为59,867.87万元；截止2015年6月30日，方大特钢总资产944,511.47万元，负债715，233.77万元，净资产229,277.70万元，资产负债率为75.73%。2015年上半年实现营业收入426,414.91万元，实现利润总额21,483.03万元，净利润为15,163.86万元。
    三、关联关系说明
    公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司通过持有江西方大钢铁集团有限公司100%的股权而间接控制方大特钢48.52%的股权。本次与方大特钢担保构成关联担保。
    四、互保协议的主要内容
    公司与方大特钢就发行公司债券和向银行申请综合授信提供互保支持，互保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），在此额度内可一次或分次使用。
    互保综合授信期限1年，担保人承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起2年。
    互保协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，协议有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保。
    互保协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约定，不因本协议的终止而终止。
    公司与方大特钢提供互相担保，是双方生产经营发展以及融资的正常需要；同时方大特钢具有一定的经济实力和经营规模，信誉良好，偿债能力强；公司与方大特钢互相提供担保不会对公司的持续经营能力造成影响。
        请审议。
                                                               2015年8月31日
    附：授权委托书
                                       授权委托书
    方大炭素新材料科技股份有限公司：
           兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月31日
    召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人持普通股数：
    委托人持优先股数：
    委托人股东帐户号：
序   非累积投票议案名称                              同意     反对     弃权
号
      关于与方大特钢互相提供担保的议案
1
    委托人签名（盖章）：                    受托人签名：
    委托人身份证号：                        受托人身份证号：
                                                       委托日期：    年月日