方大炭素新材料科技股份有限公司 
向特定对象非公开发行股票 
发行情况报告书 
 
 
 
保荐机构 
 
瑞信方正证券有限责任公司 
 
 
联席主承销商 
             
瑞信方正证券有限责任公司       中国银河证券股份有限公司 
 
 
 
二�一三年六月 
1 
 
发行人全体董事声明 
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。 
全体董事签名:   
________________何忠华               ________________陶   霖 
________________闫奎兴             ________________袁光旭 
________________杨建国             ________________唐贵林 
________________苟兴羽             ________________孙  庆 
________________车丕照 
方大炭素新材料科技股份有限公司 
  年      月      日 
2 
 
目  录 
第一节  本次发行概况              4 
一、本次发行履行的相关程序            4 
二、本次发行的基本情况              5 
三、本次发行的发行对象情况            6 
四、本次发行的相关当事人            8 
第二节  本次发行前后公司基本情况        11 
一、本次发行前后前十名股东情况比较        11 
二、本次发行对公司的影响            12 
第三节  保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见              14 
第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见                   15 
第五节  有关中介机构声明            16 
第六节  备查文件               22 
 
 
 
3 
 
释  义 
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义： 
发行人、公司、方大炭素  指  方大炭素新材料科技股份有限公司 
本次发行、本次非公开发行  指  发行人本次向不超过十名特定对象非公开
发行A股股票的行为 
辽宁方大  指  辽宁方大集团实业有限公司 
成都炭素  指  成都炭素有限责任公司 
葫芦岛方大  指  葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 
方大化工  指  方大锦化化工科技股份有限公司 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
保荐人、瑞信方正  指  瑞信方正证券有限责任公司 
联席主承销商  指  瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证
券股份有限公司 
发行人律师  指  北京市博金律师事务所 
国富浩华  指  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》  指  《上市公司证券发行管理办法》 
《实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》 
《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》 
元  指  人民币元 
特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
采用四舍五入的运算法则造成的。 
4 
 
第一节  本次发行概况 
一、本次发行履行的相关程序 
（一）董事会审议程序 
1、2011年7月15日，发行人召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于向特定对
象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。 
2、2011年11月10日，发行人召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》及《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议
案。 
3、由于《前次募集资金使用情况报告》的截止日由2011年9月30日变更为
2011年12月31日，发行人于2012年3月2日召开的第四届董事会第二十次会议审议
通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并决定提交发行人股东大会
审议相关议案。 
4、2012年9月5日，发行人召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于修订公司
<非公开 发行a股股票预案>
 的议案》及《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股票事宜有效期的议案》，并决定提交发行人股东大会审议。 
（二）股东大会审议程序 
1、2011年11月28日，发行人召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于向特定对
象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 
5 
 
2、2012年3月26日，发行人召开的2011年度股东大会审议通过了《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》。 
3、2012年9月25日，发行人召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》以及《关于修订公
司
 <非公开发行a股股票预案>
  的议案》。 （三）本次发行监管部门核准过程 2012年11月16日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。 2012年12月25日，中国证监会出具《关于核准方大炭素新材料科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1733号），核准发行人本次非公开 发行。 （四）资金到帐、验资及办理股权登记情况 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（[2013]京会兴 验字第01010002号），截至2013年6月20日，主承销商实际收到特定发行对象有效 认购款项人民币1,822,399,641.00元，已全部存入主承销商指定认购账户。 2013年6月20日，瑞信方正已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后划转至发 行人募集资金专用账户。根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字［2013］ 702A0001号），截止2013年6月20日，本次募集资金总额为1,822,399,641.00元， 扣除发行费用26,384,267.00元，募集资金净额为1,796,015,374.00元，其中：股本 为184,266,900.00元，资本公积为1,611,748,474.00元。 2013年6月24日，本次发行的方大炭素184,266,900股股票在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了股份登记。 二、本次发行的基本情况 1、发行股票的类型和面值： 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 6 1.00元。 2、发行股票的方式： 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行数量： 本次发行的股票数量为184,266,900股。 4、发行价格： 本次发行的发行价格为人民币9.89元/股，等于本次发行底价。 本次发行申购日（2013年6月14日）前20个交易日的公司股票均价为9.91元/ 股，本次发行的发行价格为发行申购日前20个交易日公司股票均价的99.80%。 5、募集资金量及发行费用： 根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字［2013］702A0001号），本次 募集资金总额为1,822,399,641.00元，发行费用为26,384,267.00元，募集资金净额 为1,796,015,374.00元。 6、发行对象的认购及配售情况： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及本次发行《认购邀请书》 约定的原则，本次非公开发行的发行对象认购及配售情况如下： 序号 发行对象 发行价格 （元/股） 配售金额 （元） 配售数量 （股） 占发行后总 股本比例 1 华安基金管理有限公司 9.89 563,199,896 56,946,400 3.31% 2 民生加银基金管理有限公司 9.89 695,999,849 70,374,100 4.09% 3 银华财富资本管理（北京）有限 公司 9.89 563,199,896 56,946,400 3.31% 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 7 1、华安基金管理有限公司 名称：华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内全资） 注册地：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：15000万元 主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 法定代表人：李�� 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 2、民生加银基金管理有限公司 名称：民生加银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼 注册资本：30000万元 主要办公地点：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼 法定代表人：万青元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 3、银华财富资本管理（北京）有限公司 名称：银华财富资本管理（北京）有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室 注册资本：3000万元 主要办公地点：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室 法定代表人：王立新 8 经营范围：许可经营项目：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其 他业务；一般经营项目：无 （二）发行对象的认购数量与限售期 本次发行中各发行对象认购股份的数量如下： 序号 发行对象名称 认购股份数量 （股） 占发行后总股 本比例 1 华安基金管理有限公司 56,946,400 3.31% 2 民生加银基金管理有限公司 70,374,100 4.09% 3 银华财富资本管理（北京）有限公司 56,946,400 3.31% 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，即限售期截 止日为2014年6月24日。 （三）发行对象与发行人的关联关系 除本次发行后将持有发行人股份外，本次发行的发行对象与发行人不存在关 联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象及其关联方与发行人在最近一年内不存在重大交易，目 前也无未来交易的安排。 四、本次发行的相关当事人 （一）发行人 方大炭素新材料科技股份有限公司 法定代表人：何忠华 办公地址：甘肃省兰州市红古区海石湾二号街坊354号 电话：0931-6239320 传真：0931-6239221 联系人：安民、马杰 9 （二）保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 电话：010-66538666 传真：010-66538566 保荐代表人：李辉、高瑾妮 项目协办人：谢俊 经办人员：温焱 （三）联席主承销商 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 电话：010-66538666 传真：010-66538566 经办人员：郭宇辉、韩颖姣、王锦、霍然 银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座二层 电话：010-66568716 传真：010-66568390 经办人员：夏中轩、张继萍 （四）发行人律师 10 北京市博金律师事务所 负责人：蓝晓东 办公地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东楼13层 电话：010-88378703 传真：010-88378747 经办律师：蓝晓东、曲光杰 （五）审计机构 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办会计师：刘志文、张亚兵 （六）验资机构 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办会计师：宫岩、刘志文 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2013年5月31日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例（%） 股份性质 限售股份数 量（股） 1 辽宁方大集团实业有限公司 794,722,128 51.78 A股流通股 - 2 申银万国证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 7,702,668 0.50 A股流通股 - 3 华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 6,738,015 0.44 A股流通股 - 4 广发证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 6,314,768 0.41 A股流通股 - 5 国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 5,596,782 0.36 A股流通股 - 6 中国银行股份有限公司－嘉实 沪深300交易型开放式指数证 券投资基金 4,856,204 0.32 A股流通股 - 7 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 4,832,726 0.31 A股流通股 - 8 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 4,826,430 0.31 A股流通股 - 9 平安证券有限责任公司客户信 用交易担保证券账户 4,235,441 0.28 A股流通股 - 10 中融国际信托有限公司－融鼎 01号 4,054,986 0.26 A股流通股 - （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2013年6月24日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股 东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例（%） 股份性质 限售股份数 量（股） 1 辽宁方大集团实业有限公司 794,722,128 46.23 A股流通股 - 2 民生加银基金公司-民生-民生加 银鑫牛定向增发8号分级资产 管理计划 70,374,100 4.09 A股流通股 70,374,100 3 华安基金公司-浦发-华安基金进 取组合1号资产管理计划 56,946,400 3.31 A股流通股 56,946,400 3 银华财富资本-浦发-银华灵活配 置1号资产管理计划 56,946,400 3.31 A股流通股 56,946,400 12 5 申银万国证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 8,136,155 0.47 A股流通股 - 6 广发证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 6,956,801 0.40 A股流通股 - 7 华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 6,015,378 0.35 A股流通股 - 8 国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 5,816,597 0.34 A股流通股 - 9 中国银行股份有限公司－嘉实 沪深300交易型开放式指数证 券投资基金 4,651,091 0.27 A股流通股 - 10 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 4,336,732 0.25 A股流通股 - 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示： 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%) 数量（股） 比例（%) 一、有限售条件股份 - - 184,266,900 10.72 二、无限售条件股份 1,534,893,478 100.00 1,534,893,478 89.28 三、股份总数 1,534,893,478 100.00 1,719,160,378 100.00 （二）资产结构 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下 降，资产负债结构得以优化，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的 长期持续发展。 （三）业务结构 本次发行及募集资金投资项目建设完成后，公司产品结构将进一步优化升 级，公司生产重心将转向高科技含量、高附加值、高利润率的特制石墨和超高功 率石墨电极等炭素新材料，公司的超高功率石墨电极所需重要原材料油系针状焦 将主要从内部采购，公司的业务结构将进一步改善。 （四）公司治理、高管人员结构 本次发行前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律 13 法规的要求，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的控股股东及 实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化，公司 将严格遵守有关法律、法规的规定，进一步提高公司治理和规范运作水平。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行及募集资金投资项目建成后，10万吨/年油系针状焦工程项目的部分 蒸汽、水将向方大化工按市场价格采购，经初步测算关联交易金额约为866万元/ 年，除此之外，公司与控股股东辽宁方大及其关联方之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及其他新增关联交易或同业竞争。 14 第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 保荐人及联席主承销商认为： 本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额 符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。 本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发 行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及 全体股东的利益。 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序并履行了必要的法律程序，其 实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符 合本次非公开发行《认购邀请书》、《追加认购的通知》的约定；发行对象具备 合法的主体资格、认购合同合法、有效；发行结果合法有效。 16 第五节 有关中介机构声明 17 保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对《方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票 发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： _______________ 谢 俊 保荐代表人： _______________ _______________ 李 辉 高瑾妮 法定代表人： _______________ 雷 杰 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日 18 联席主承销商声明 本公司已对《方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象非公开发行股 票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： _______________ 陈有安 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 19 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象 非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的 法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办律师： _______________ _______________ 蓝晓东 曲光杰 律师事务所负责人： _______________ 蓝晓东 北京市博金律师事务所 年 月 日 20 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《方大炭素新材料科技股份有限公司向特 定对象非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具 的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办注册会计师： _______________ _______________ 刘志文 张亚兵 会计师事务所负责人： _______________ 杨剑涛 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 21 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对 象非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资 报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： _______________ _______________ 宫 岩 刘志文 会计师事务所负责人： _______________ 杨剑涛 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 22 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在方大炭素新材料科技股份有限公司查阅。 1、瑞信方正证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、北京市博金律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 23 （本页无正文，为《方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》之盖章页） 方大炭素新材料科技股份有限公司 年 月 日