方大炭素新材料科技股份有限公司


非公开发行A股股票预案（修订版）




         二○一二年九月五日

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                           发行人声明


   本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

   本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

   本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

   本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项

的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

   投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。




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                              特别提示

   1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议、2011 年
第四次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
   2、本次非公开发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名（含十名）。本次发行的股票由
发行对象以现金方式认购，所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
   3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的
董事会决议公告之日，即 2011 年 7 月 18 日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 12.16 元/股。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对
发行底价进行相应调整。
   发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
   4、本次发行股票数量不超过 23,150 万股（含 23,150 万股）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作
相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会依据股东大会的授权根据
发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   5、2012 年 8 月 3 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会已审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》明确规定了公司利润分配的决
策程序和机制、调整利润分配政策的决策程序和机制、利润分配的形式和期间间
隔、利润分配的条件和比例等内容（详见 2012 年 7 月 18 日中国证券报、上海证
券报和上海证券交易所网站的相关公告）。
   为满足公司业务发展的资金需求，公司 2009-2011 年度没有进行现金分红。
但公司于 2009 年 7 月实施了 2008 年度利润分配方案，共派发现金红利 15,732.66
万元，占 2006-2008 年、2007-2009 年、2008-2010 年的年均可分配利润的比例分

                                     2
别为 71.79%、70.80%和 48.64%。
   鉴于公司所处炭素行业特点和自身业务快速发展的需要，公司滚存未分配利
润主要用于公司生产经营，公司将根据未来具体实现利润情况及公司章程的规定
对股东进行现金分红。公司已于 2012 年 7 月 18 日公布《公司未来三年股东回报
规划（2012-2014 年）》，明确 2012-2014 年以现金方式累计分配的利润不少于三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。




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                              释        义
     除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

方大炭素、本公司、公司、发行 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
人
辽宁方大、控股股东            指 辽宁方大集团实业有限公司
本次发行、本次非公开发行      指 公司本次非公开发行不超过23,150万股
                                   （含23,150万股）A股股票的行为
本预案                        指 公司本次非公开发行股票预案
针状焦                        指 生产超高功率石墨电极、特种炭素材料、
                                   炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原
                                   料。根据生产原料和工艺的不同，针状焦
                                   可分为油系针状焦和煤系针状焦两种。
特种石墨                      指 以优质石油焦为原料加工而成，具有高强
                                   度、高密度、高纯度、超导、耐磨、自润
                                   滑等特性的人造石墨。
中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会
国家发改委                    指 国家发展和改革委员会
保荐机构、保荐人              指 瑞信方正证券有限责任公司
会计师                        指 国富浩华会计师事务所有限公司
元                            指 人民币元
公司法                        指 中华人民共和国公司法
证券法                        指 中华人民共和国证券法
上市规则                      指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012
                                   年修订）




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               第一节   本次非公开发行股票方案概要


   一、上市公司非公开发行的背景和目的

   我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，要大力发展
包括新能源、新材料在内的七大战略性新兴产业：新能源产业重点发展新一代核
能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能；新材
料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性
基础材料。新材料产业作为其他战略性产业的基础和先导，在发展高新技术产业、
改造和提升传统产业、增强综合国力和国防实力、维护国家战略安全等方面起着
重要的作用，在“十二五”期间有望实现高速发展。
   特种石墨作为具备多种优良特性的基础性材料，被广泛应用于半导体、太阳
能光伏、电火花及模具加工、核能、冶金、航天等众多领域，目前国内特种石墨
的市场供给明显不足，尤其是直径 600mm 以上、粒度 10 微米以下的高端产品主
要依赖国外进口。未来一段时期内，随着我国半导体、光伏、电火花及模具加工、
核电等产业的加快发展，特种石墨的市场需求将呈现快速增长态势，尤其是大规
格、细粒度特种石墨将具有良好的市场前景。
   优质针状焦是超高功率石墨电极的主要原材料，目前我国仍主要依赖进口，
不仅成本较高而且供应不稳定，严重制约了国内超高功率石墨电极的产量，也导
致钢铁行业被迫承担较高的成本从国外采购很大比例的超高功率石墨电极。“十
二五”及未来较长时期内，随着我国钢铁产业结构调整和优化升级的持续深入，
我国钢铁行业的电炉钢比例将逐步提高，尤其是大型超高功率炼钢电炉将明显增
加，预计对超高功率石墨电极的需求将快速增长，相应地对优质针状焦的市场需
求也将持续增加。同时，公司自身每年对针状焦的需求就达到近 10 万吨，由于
供应不稳定，已成为公司超高功率石墨电极产量的制约因素，也直接影响了公司
的盈利能力。
   通过本次非公开发行和募投项目的实施，将有力推动我国炭素行业技术进
步，降低在特种石墨、优质针状焦及超高功率石墨电极等领域对外国企业的进口
依赖。同时，公司将建成目前全球最大的特种石墨生产基地，针状焦及超高功率

                                   5
石墨电极的综合产能也将位居全球炭素企业首位，高技术含量、高附加值的特种
石墨、超高功率石墨电极产品在公司产能中的比例将明显提高，公司的产品结构
进一步优化，有助于公司在未来较长时期内继续保持在炭素行业的竞争优势和领
先地位，也将促使公司的资产规模、资产质量和盈利能力大幅提升。

    二、发行对象及其与公司的关系

    本次发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合法投资者，发行对象不超过十名（含十名）。基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
    最终发行对象将在公司取得本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的股票由发行对象以现金方式认购。

    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

    1、发行股票的类型和面值
    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六
个月内实施。
    3、定价基准日
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即
2011 年 7 月 18 日。
    4、发行价格及定价原则
    截至本次发行的定价基准日，方大炭素股票前 20 日交易均价为 13.51 元/股
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    本次发行价格拟不低于 12.16 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日方
                                    6
大炭素股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
     最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由
董事会依据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
     5、发行数量
     本次非公开发行股票数量为不超过 23,150 万股（含 23,150 万股）。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会依据股
东大会的授权根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     6、限售期
     发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     7、上市地点
     在上述限售期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
     8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
     本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
     9、本次非公开发行股票决议的有效期
     本次非公开发行股票决议的有效期限为自 2012 年第三次临时股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。

     四、募集资金投向

     本次非公开发行拟募集资金不超过 281,601.17 万元，募集资金在扣除发行费
用后，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

                                                                 单位：万元

                      项目                   项目总投资     拟使用募集资金

 1     3 万吨/年特种石墨制造与加工项目       210,191.17       179,621.17

 2     10 万吨/年油系针状焦工程              101,980.00       101,980.00

           合计                              312,171.17       281,601.17

     若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入总额，多出部分将用于
                                         7
补充公司流动资金；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，
差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进
展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

   五、本次发行是否构成关联交易

   本次非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大不参加认购，公司也无意引进
有关联关系的其他股东，本次非公开发行股票不构成关联交易。

   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

   本次发行前，辽宁方大持有本公司 51.78%的股权，为公司的控股股东；方威
先生通过辽宁方大间接持有公司 51.78%的股权，为本公司的实际控制人。
   本次发行股票数量为不超过 23,150 万股（含 23,150 万股），按照发行上限计
算，本次非公开发行后，辽宁方大将持有本公司 43.84%的股权，仍为公司控股
股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

   七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

   本次发行方案已经获得公司第四届董事会第十六次会议、2011 年第四次临时
股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。




                                   8
       第二节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


     一、本次募集资金的使用计划

     本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于
以下项目：

                                                               单位：万元

                       项目                  项目总投资   拟使用募集资金

 1     3 万吨/年特种石墨制造与加工项目       210,191.17     179,621.17

 2     10 万吨/年油系针状焦工程              101,980.00     101,980.00

                         合计                312,171.17     281,601.17

     若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入总额，多出部分将用于
补充公司流动资金；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，
差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进
展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

     二、本次募集资金投资项目的情况

     （一）3 万吨/年特种石墨制造与加工项目
     1、项目概况
     本项目拟建于四川省成都市，项目总投资金额约为 210,191.17 万元，主要建
设内容包括压型车间、一次焙烧车间、浸渍车间、二次焙烧车间、石墨化车间、
机加工车间及配套设施、机器设备，项目达产后将形成特种石墨产能 3 万吨/年。
     2、项目建设背景
     特种石墨作为具备多种优良特性的炭素新材料，被广泛应用于半导体、光伏
太阳能、电火花及模具加工、核能、冶金、航天等众多领域，目前国内特种石墨
的市场供给明显不足，尤其是直径 600 毫米以上、粒度 10 微米以下的高端产品
主要依赖国外进口。未来一段时期内，随着我国半导体、光伏太阳能、电火花及
模具加工、核电等产业的加快发展，特种石墨的市场需求将呈现快速增长态势，
尤其是大规格、细粒度特种石墨将具有良好的市场前景。
     成都炭素具有 17 年等静压石墨研发、生产和管理经验，是公司下属专业生
                                         9
产特种石墨的全资子公司，也是我国特种石墨主要生产企业之一。经过多年发展，
成都炭素目前拥有 3000 吨/年的等静压石墨产能，其主导产品在技术水平、质量
稳定性等方面均在国内炭素企业中居领先地位，其直径 500mm 以上产品全部为
填补国内空白产品，可与国外先进同类产品媲美。成都炭素是国内唯一实现短流
程生产特种石墨的企业，节能降耗效果显著，也是国内唯一能够生产粒度小于
10 微米特种石墨的企业。目前，成都炭素进一步实现了技术突破，已具备生产
国际先进特种石墨的技术能力，同时在质量控制、成本管理、营销网络等方面具
有核心竞争优势。
   为更好地满足市场需求，推动我国炭素行业技术升级，打破国外企业在高端
特种石墨领域的垄断，也为了早日实现公司打造全球第一炭素企业的战略目标，
经公司研究论证，决定由成都炭素作为项目实施主体，投资建设 3 万吨/年特种
石墨制造与加工项目。
   3、项目的市场前景分析
   特种石墨的应用领域非常广泛，其中需求量相对较大的行业包括光伏太阳
能、电火花及模具加工、核能等。
   特种石墨具有各向同性、受热/加热均匀等特性,被大量应用于光伏太阳能行
业的多晶硅制造用热场、硅单晶拉制用热场(坩埚/加热体/导流筒)、硅晶片表面
成层用架子等用途，光伏太阳能行业也是目前特种石墨的主要用途。根据《世界
能源统计回顾 2011》的统计，2010 年末全球光伏装机容量为 39.78GW，其中我
国为 893MW，仅占 2.2%。2011 年 5 月，国家发改委能源研究所副所长李俊峰公
开表示，到 2015 年国内的光伏装机容量目标将达到 10GW，到 2020 年目标至少
要到 50GW。以此规划目标测算，2015 年我国光伏装机容量将达到 2010 年末的
约 11 倍，2020 年将达到 2010 年末的约 56 倍，随着光伏太阳能产业的迅速发展，
其对特种石墨的市场需求亦将成倍增长。
   特种石墨具有电传导性优良、抗热冲击性好等特性, 是电火花加工用电极的
理想材料；特种石墨具有微粒子结构、较高的机械强度、均匀的热传导等特性,
也是金属连续铸造结晶器与超硬材料生产用耐高温、高压的模具材料。以石墨制
汽车模具为例，汽车零部件涵盖整车制造、旧车维修、非汽车行业内燃机配套等
三个领域，随着“十一五”期间汽车工业的迅猛发展，我国的汽车保有量已经跃


                                    10
居世界前列，未来对零部件的需求将快速增长，而汽车零部件大部分需用模具制
造。电火花加工模具使用的电极材料主要为铜和超细结构特种石墨两种，目前我
国铜与石墨的比例约为 7:3，石墨应用的比例远低于欧美发达国家（约为 2:8），
由于电火花加工用特种石墨电极具有电极消耗小、加工速度快、密度小、机械加
工方便、成本低等一系列优点，因此在电火花及模具加工领域的发展潜力巨大。
   随着国民经济的快速发展，我国能源供求矛盾日益突出，而核能具有能源材
料需求量低、零碳排放、发电量稳定、可长期运行等特点，是解决我国能源问题
的有效手段。高温气冷堆是我国拥有自主知识产权的第四代核电技术，具有选址
灵活、建造周期短、发电效率高、中子经济性好、燃料循环灵活等优点，尤其是
高温气冷堆具有固有安全性高的特点，使其成为下一代安全核电技术的首选。高
温气冷堆的石墨堆内构件需要大量应用特种石墨，在国家恢复建设高温气冷堆
后，我国核能用特种石墨的市场前景将十分广阔。按照《能源发展“十二五”规
划》、《新兴能源产业发展规划》的设定，若要在 2020 年完成非化石能源比例达
15%的目标，其中核电规模至少达到 7500 万千瓦以上，而目前国内的核电装机
量只有 900 万千瓦，未来有高达 7 到 8 倍的增长空间。
   基于上述主要下游行业的市场需求分析，以及成都炭素经多年研发、生产特
种石墨积累的技术、成本、产品质量及营销网络等方面的竞争优势，公司本次拟
投资建设的特种石墨项目具有良好的市场前景。
   4、项目经济效益分析
   经测算，本项目建设期约 22 个月，项目税后内部收益率为 26.08%，静态投
资回收期 5.97 年（含建设期）。
   5、项目审批情况
   本项目已经取得成都市龙泉驿区发展改革和经济信息化局《企业投资项目备
案通知书》（川投资备［51011211091501］0051 号）。
   本项目已取得四川省环保厅《关于成都炭素有限责任公司年产 3 万吨特种石
墨制造与加工项目环境影响报告书的批复》（川环审批［2012］4 号）。
   本项目实施主体成都炭素有限责任公司已取得项目用地的国有土地使用权
证，证书编号为龙国用（2012）第 9837 号。
   （二）10 万吨/年油系针状焦工程


                                    11
   1、项目概况
   本项目拟建于辽宁省葫芦岛市，项目总投资金额约为 101,980.00 万元，主要
建设内容包括 10 万吨/年针状焦焦化装置、煅烧装置以及公用工程和辅助生产设
施配套工程，项目达产后将形成油系针状焦产能约 10 万吨/年。
   2、项目建设背景
   优质针状焦是电炉炼钢所使用的超高功率石墨电极的主要原材料，目前我国
仍主要依赖进口，不仅成本较高而且供应不稳定，严重制约了国内超高功率石墨
电极的产量，也导致钢铁行业被迫承担较高的成本从国外采购很大比例的超高功
率石墨电极。同时，公司自身每年对针状焦的需求达到近 10 万吨，由于供应不
稳定，已成为公司超高功率石墨电极产量的制约因素，也直接影响了公司的盈利
能力。
   为了降低我国炭素乃至钢铁行业对进口针状焦的依赖，完善公司炭素业务的
产业链，推进产品结构优化升级，公司于 2007 年成立了专题研制小组，针对针
状焦的生产现状和生产工艺进行技术研发，成功研制出了油系针状焦，经中试小
批量试制出了符合要求的超高功率石墨电极，经炼钢试用得到了用户的认可，目
前已具备进入规模化生产阶段的基本条件。
   油系针状焦以石化企业外甩的催化裂化油浆为最佳原材料，经过考察论证，
公司选定辽宁省葫芦岛市作为项目实施地点，并拟在当地设立全资子公司作为项
目实施主体。该处毗邻中国石油锦西石化公司，周边还有锦州石化、抚顺石化、
辽阳石化、大连石化、燕山石化、盘锦石化等众多石化企业，可以保证项目原材
料的稳定供应。
   3、项目的市场前景分析
   根据世界钢铁协会的统计数据，2009 年世界粗钢产量共计 12.25 亿吨，其中
我国粗钢产量 5.68 亿吨，占比 46.37%，然而我国粗钢产量中，电炉钢仅有 0.48
亿吨，占比只有 8.5%。与我国相比，当年国外粗钢产量合计 6.57 亿吨，其中电
炉钢产量为 2.97 亿吨，占比高达 45.19%。
   电炉炼钢工艺相对于转炉炼钢拥有流程短、效率高、污染小、资源循环利用
等众多优势，在国际上已成为炼钢的主流工艺，许多发达国家已将电炉炼钢作为
可持续发展的战略对策。我国钢铁产业由于受到废钢原料短缺的限制，电炉炼钢


                                   12
的发展相对较慢，但经过最近十年钢铁产业高速发展，我国钢铁保有量已经具有
相当规模，并已逐渐进入循环期，废钢资源紧张状况将得以缓解，我国电炉炼钢
将迎来加速发展时期。预计在“十二五”及未来较长时期内，随着我国钢铁产业
结构调整和优化升级的持续深入，我国电炉钢比例将逐步提高，尤其是大型超高
功率炼钢电炉将明显增加，钢铁行业对超高功率石墨电极的需求将快速增长，相
应地对优质针状焦的市场需求也将持续增加。
   此外，公司自身每年对针状焦的需求达到近 10 万吨，本次拟建项目主要是
为满足公司自身超高功率石墨电极生产的需要，降低公司对进口针状焦的依赖，
并在生产实践过程中提高技术水平和质量稳定性，继而扩大产量以满足我国电炉
钢发展对针状焦的需求。
   4、项目经济效益分析
   经测算，本项目建设期约两年，项目税后内部收益率为 18.38%，静态投资回
收期 6.82 年（含建设期）。
   5、项目审批情况
   本项目已取得葫芦岛市发展和改革委员会《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备
案确认书》（葫发改备［2011］45 号）。
   本项目已取得辽宁省环保厅《关于葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 10
万吨/年针状焦工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2012]196 号）。
   本项目实施主体葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司已取得项目用地的土
地使用权证，证书编号为：葫芦岛国用（2011）第变 120-2 号、葫芦岛国用（2011）
第变 121-2 号、葫芦岛国用（2011）第变 122-2 号。

   三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

   1、本次非公开发行对公司经营情况的影响
   本次非公开发行有利于扩大公司的经营规模，加速产品结构的优化升级，提
高公司竞争力和可持续发展能力，进一步扩大公司在炭素行业的领先优势，从而
实现并维护股东的长远利益。
   2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
   本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力
明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况得到优化与改善；公司主营业

                                    13
务收入与净利润将显著增加，盈利能力进一步增强，公司整体财务实力将获得大
幅提升。

   四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

   本次募集资金投资项目的土地使用、项目备案、环评批复等审批手续均已完
成。




                                  14
    第三节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


   一、本次发行后，公司业务和治理结构的变化情况

   1、对公司业务及资产的影响
   本次非公开发行将有利于公司扩大生产规模、优化产品结构、巩固和提高市
场份额，进一步增强公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于早日实现炭素行
业全球第一的战略目标。
   本次非公开发行完成后，公司不存在对业务和资产进行进一步整合的计划。
   2、对公司章程的影响
   本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程所记载的注册资本、股本
结构等相关条款进行相应修改。
   除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
   3、对股东结构的影响
   本次发行后，公司控股股东仍为辽宁方大，不会发生变化，其他股东的变化
情况将视本次发行结果而定。
   4、对高管人员结构的影响
   本次非公开发行后，公司高管人员结构不会因这一事项发生变化。
   5、对业务结构的影响
   本次非公开发行及募集资金投资项目建设完成后，公司产品结构将进一步优
化升级，公司生产重心将转向高科技含量、高附加值、高利润率的特制石墨和超
高功率石墨电极等炭素新材料，公司的超高功率石墨电极所需重要原材料油系针
状焦将主要从内部采购，公司的业务结构将进一步改善。

   二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

   本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将相
应增加，资金实力明显增强，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司总体财
务状况将得到优化与改善。
   本次募投项目完成后，公司将成功实现炭素业务产能扩张和产品结构优化，
主营业务收入与净利润将大幅增加，盈利能力进一步增强；

                                  15
   本次发行完成当年，公司因获得募集资金而使筹资活动现金流入大幅增加；
随着投资项目的陆续实施，公司未来几年投资活动现金流出将有所增加；随着投
资项目完工并投产，公司经营活动现金流入将显著增加。

   三、本次发行后，公司与辽宁方大及其关联人之间关系的变化情况

   本次发行及募投项目建成后，10 万吨/年油系针状焦工程项目的部分蒸汽、
水将向方大化工按市场价格采购，经初步测算关联交易金额约为 866 万元/年，
除此之外，本公司与控股股东辽宁方大及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，也不涉及其他新增关联交易或同业竞争。

   四、本次发行后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及

公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

   本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占
用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

   五、本次发行对公司负债结构的影响

   截至 2012 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 46.31%。本次发行完成后，公
司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理。本次发行不存在大量增加
公司负债（包括或有负债）的情况。

   六、本次非公开发行股票相关的风险说明

   投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因
素：
   1、审批风险
   本次非公开发行 A 股股票事项尚待获得中国证监会的核准，能否获得审核通
过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
   2、募集资金投资项目的风险
   （1）本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的发展战略，并将
进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。但公司在项目实施过程中，可能出现
项目延期、投资超支、经济周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响
到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
   （2）原材料对于针状焦的产品性能具有重要影响，若针状焦项目的原材料
                                   16
供应量或品质不够稳定，可能对项目的盈利能力构成不利影响。本次针状焦项目
属于石油化工行业，规模化生产中的设备调试运行、原材料保障、产品质量控制、
工艺流程优化等方面与公司炭素产品仍有一定区别，公司存在进入新领域的风
险。
   （3）本次针状焦项目的生产技术系由公司自主研发形成，公司已申报了两
项发明专利，国家知识产权局分别于 2012 年 8 月 24 日、8 月 31 日出具了专利
受理通知书（发文序号：2012082400189410、2012083100677340）。在公司针状
焦研发、试生产以及试制石墨电极过程中，所需的技术指标测试均由公司检测中
心完成。公司检测中心拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发《实验
室认可证书》（No.CNAS L4415），是我国炭素制品及其原辅料质量监督检测的权
威单位。
   公司针状焦技术经过小试、中试和放大中试，且以其为原料生产的超高功率
石墨电极由钢铁企业用户试用，能够满足用户的使用要求。本次 10 万吨/年油系
针状焦项目仍存在规模化生产风险。
   （4）本次特种石墨项目达产后将形成 3 万吨/年的产能，较目前产能增幅较
大，虽然基于对未来市场需求的测算和分析，项目具有良好的市场前景，但是由
于项目需要一定的建设周期，在达产后若市场供求情况发生重大不利变化，可能
会影响项目的经济效益。
   3、产业政策变化的风险
   本次发行的募投项目完成后，公司的产品主要应用于钢铁产业、光伏产业、
电火花及模具加工产业和核能产业，产品的市场需求有赖于上述产业的发展情
况。如果国家对上述产业的产业政策发生重大不利变化，将可能对公司的经营业
绩造成负面影响。
   4、净资产收益率下降的风险
   本次非公开发行后，公司的权益资本大幅增加，资产负债结构更加稳健，但
在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，公司存在净
资产收益率下降的风险。
   5、诉讼风险
   公司在 2004 年为三门峡惠能热电有限责任公司（以下简称"惠能热电"）向中


                                   17
国农业银行陕县支行（以下简称"陕县农行"）的 2 亿元借款提供了连带责任担保，
当时惠能热电、陕县热电厂共同向公司提供了反担保。
   2009-2010 年，辽宁方大和陕县农行分别向兰州市红古区人民法院、三门峡
中级人民法院提起诉讼请求，兰州市红古区人民法院先后出具上述担保的董事
会、股东大会决议无效和保证合同无效两份判决，三门峡中级人民法院判决公司
偿还惠能热电自陕县农行的借款本金及利息。
   其后根据 2010 年 7 月 7 日最高人民法院作出的（2010）民立他字第 43 号函，
兰州市红古区人民法院撤销了关于保证合同无效的判决、三门峡中级人民法院撤
销了公司偿还惠能热电自陕县农行的借款本金及利息的判决，并将案件移送河南
省高级人民法院审理。
   公司于 2011 年 12 月 23 日收到河南省高级人民法院（2011）豫法民三初字
第 001 号民事判决书，判决如下：（1）河南省三门峡惠能热电有限责任公司于本
判决生效后十日内偿还中国农业银行股份有限公司陕县支行借款本金及利息。
（2）方大炭素新材料科技股份有限公司对上述借款本金及利息承担连带清偿责
任。（3）方大炭素新材料科技股份有限公司承担连带清偿责任后，有权向河南省
三门峡惠能热电有限责任公司追偿。
   2011 年 12 月 28 日，公司已向最高人民法院提起上诉。2012 年 4 月 6 号，
最高人民法院开庭审理此案，目前正在审理过程中。
   在上述诉讼审理过程中，公司根据诉讼进展情况并基于谨慎性原则，已相应
计提预计负债。截至 2011 年末，公司已为该担保涉及诉讼事项（诉讼标的为借
款本金 18,700 万元和利息 1,000.82 万元）计提预计负债 19,700 万元。因此该项
未决诉讼对于公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。
   6、环保核查风险
   公司属于跨省从事重污染行业的上市公司，按照环保部和中国证监会的相关
规定，本次非公开发行需由环保部组织进行环保核查并向中国证监会出具环保核
查意见。本次环保核查范围为七家生产企业和本次募集资金投资项目，涉及甘肃、
四川、安徽、辽宁四省，目前公司已经通过了相关四省环保厅的初审，并向环保
部报送了环保核查申请文件。由于环保核查工作正在进行中，是否通过环保核查
尚存在不确定性。


                                    18
   7、股市风险
   本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进
而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股
票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，投资者在选择投资公司股票
时，应充分考虑上述各种因素的影响。
   针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极
措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。




                                       方大炭素新材料科技股份有限公司
                                                 董   事    会
                                                2012 年 9 月 5 日




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