方大炭素新材料科技股份有限公司

   2017 年年度股东大会会议资料

                   2018年3月30日

2017年年度股东大会资料之一

                方大炭素新材料科技股份有限公司

                    2017年年度股东大会会议议程

      本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年3月30日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年3月30日9:15-15:00。

      一、现场会议时间： 2018年3月30日上午 10:00

      二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

      三、会议召集人：公司董事会

      四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

      五、会议主要议程

      （一）介绍议案

序号                                    议案名称

  1     董事会工作报告

  2     监事会工作报告

  3     公司2017年度财务决算报告

4     公司2017年度利润分配预案

5     公司2017年年度报告全文及摘要

       关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项

6

       报告

7     关于申请办理综合授信业务的议案

8     关于修订《公司章程》的议案

9     关于预计2018年度日常关联交易的议案

10    关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案

    （二）股东对议案进行审议并投票；

    （三）宣布投票结果；

    （四）宣读大会决议；

    （五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；

    （六）签署会议决议和会议记录；

    （七）会议主持人宣布会议结束。

2017年年度股东大会资料之二

                方大炭素新材料科技股份有限公司

                                 董事会工作报告

各位股东：

      报告期内，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大炭素”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理，积极推进管理机制创新，进一步探索做大、做强、做优的有效途径。切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

      现就2017年的主要工作向本次会议作以汇报，请审议。

      一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

      （一）主要业务及经营模式

      公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售。其中：石墨及炭素制品主要有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用超微孔、微孔、石墨质、半石墨质、高导热炭砖，铝用普通阴极、大截面半石墨质阴极，石墨化阴极和镁电解用石墨阳极以及各种矿热炉用内衬炭砖、高档炭糊；特种石墨制品（等静压石墨、冷压石墨）、核电用炭材料（高温气冷堆炭堆内构件）、锂离子电池用负极材料、碳纤维、炭毡和炭/炭复合材料等炭素新材料产品；产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械等行业和高科技领域，畅销全国30多个省、市、自治区，并远销世界五大洲60多个国家和地区。

      公司炭素生产企业主要分布于中国西北的兰州、东北的抚顺、华东的合肥和西南的成都，可生产国内外客户所需的各品种、规格的石墨电极和炭素制品。公司供产销体系独立、完整。在核心关键技术方面依法拥有自主的知识产权，独立享有所有权与使用权。生产经营方面，结合市场供给和市场需求两个方面的变化，优化产品的品种结构，由生产主管部门组织生产计划的编制及实施，按照工艺流程，下达至各生产分厂，细分至车间、班组。销售管理方面，划分业务区域，产品配货、售后服务分解至业务经理，细化到每个客户，根据业务经理反馈的市场需求，统筹安排发货，力争保障客户需求。采购管理方面，通过询比价、电子招标等方式优化并扩展原材料采购渠道，提高采购效率，增加透明度，完善价格、质量综合对比体系，择优采购。

      （二）行业情况说明

      2017年，炭素行业总体形势呈现出企稳向好的态势。尤其是石墨电极的需求相对于上年发生较大变化，产品价格同比大幅上扬。据中国炭素行业协会不完全统计，2017年1-12月石墨电极产量为59.09万吨，与上年同期相比增长15.71%。石墨电极销售量为59.17万吨，与上年同期相比增长19.88%。其中：超高功率石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长42.64%、42.24%。石墨电极库存与上年同期相比下降31.6%。供需格局变化的主要原因有以下几个方面：1.前几年，国际经济复苏乏力，国内经济增速放缓，大多数炭素企业经营亏损，很多企业资金链难以支撑正常生产及营销，出现停产、半停产，整个行业呈现大幅度减产态势。在国际市场，石墨电极生产企业亏损严重，大型的炭素公司相继关停了几家石墨电极生产企业，形成了石墨电极产能缺口。2.炭素产品工艺流程及生产周期比较长，市场需求出现变化，不能实现短期内迅速增产。3.生产石墨电极的原材料如针状焦等价格大幅上涨，生产成本快速上升，小型炭素企业复产、开工率低。大规格石墨电极因为受优质原料供给和设备的瓶颈限制，产品缺口短期内难以弥补。同时，受环保等因素的影响，石墨电极生产无法放量。

4.近年以来，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地条钢、加强环保等因素影响。电炉炼钢快速上升，使得电炉炼钢用石墨电极需求量出现较大幅度增长。

      综合以上主要因素，报告期，石墨电极市场呈现需求的增量大于供给的增量。石墨电极总体价格上扬，行业内炭素企业整体盈利水平提高。

      二、公司主要经营情况

      2017年，公司抢抓供给侧结构性改革带来的有利时机，以效益为导向，坚持稳中求进的工作总基调。认真调研市场供需动态，紧密结合行业特点，积极研判各区域市场，创新营销思维，合理平衡客户需求资源；优化生产组织编排，推进技术创新，加强工艺管控。积极推进“赛马”机制在公司工序成本管理、资金管理、安全环保管理、营销管理等方面的运行，各项经营管理工作均有了长足的进步，经营指标取得了历史最好水平。

      报告期内，公司生产石墨炭素制品17.8万吨（其中：石墨电极15.7万吨，炭砖1.8万吨），生产铁精粉77.97万吨；营业总收入实现835,048万元，同比增长248.62%；归属于母公司的净利润362,042万元，同比增长5,267.65%。

      三、董事会和股东大会召开及决议情况

      报告期内,公司董事会、股东大会、监事会依法合规运作，公司治理情况良好，全年共召开董事会26次，股东大会10次。按照法定程序，提交董事会议案68条，股东大会提案23条。会议涉及的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商积极有效沟通，保障了会议的召集和召开程序、表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。会议审议通过的事项,均组织有效实施。

      （一）董事会会议情况

      2017年共召开二十六次董事会会议

      1.2017年2月13日以现场和通讯表决相结合的方式组织召开了第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于预计2017年度日常关联的议案》，同意公司及子公司合肥炭素有限责任公司（以下简称“合肥炭素”）2017年向方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西海鸥”）、江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”）及子公司销售炭素制品，关联交易金额约为含税3,150万元。

      2.2017年3月16日以现场和通讯表决相结合的方式组织召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同意公司采用股票期权和限制性股票两种方式，向激励对象定向发行人民币A股普通股，并提请股东大会对草案、考核办法及相关授权予以批准。

      3.2017年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式组织召开了第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意子公司成都炭素有限责任公司使用闲置的募集资金1.7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

      4.2017年4月10日以现场和通讯表决相结合的方式组织召开了第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》和《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。同意马之旺先生的董事职务调整，提名杨光先生担任公司董事，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

      5.2017年4月15日以现场和通讯表决相结合的方式组织召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《董事会工作报告》《总经理工作报告》《独立董事述职报告》《2016年度财务决算报告》《2016年度利润分配预案》《2016年年度报告全文及摘要》《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《2016年度内部控制评价报告》《审计委员会2016年度履职报告》《关于申请办理综合授信业务的议案》《关于计提减值准备的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于会计政策变更的议案》和《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

      6.2017年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。

      7.2017年4月27日以现场和通讯表决相结合方式召开了第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于改选董事长的议案》《关于调整董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》。选举杨光先生担任公司董事长。选举杨光先生、党锡江先生、刘晓明先生为董事会战略委员会成员，主任委员为杨光先生；选举杨光先生、刘晓明先生、侍乐媛女士为董事会提名委员会成员，主任委员为刘晓明先生；选举杨光先生、侍乐媛女士、李晓慧女士为董事会薪酬与考核委员会成员，主任委员为侍乐媛女士。

      8.2017年5月9日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》和《关于对追偿收回款项进行奖励的议案》。同意公司子公司抚顺方大高新材料有限公司2017年向辽宁方大集团国贸有限公司（包含子公司绥芬河方大国际贸易有限公司等）（以下简称“辽宁国贸”）采购石油焦等原料，关联交易金额约为含税4,000万元；同意对三门峡惠能热电公司追偿担保责任收回款项实施50%的奖励。

      9.2017年5月12日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会的议案》。董事会战略委员会成员调整后变更为：杨光先生、党锡江先生、魏彦珩先生，主任委员为杨光先生；董事会提名委员会成员调整后变更为：杨光先生、魏彦珩先生、侍乐媛女士，主任委员为魏彦珩先生。

      10.2017年6月1日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》和《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。同意公司对因参与的激励对象担任的职务、人员数量情况发生变动引起的股份数量及由此引起的成本摊销额进行的修订。

      11.2017年6月26日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意将授予的股票期权行权价格调整为9.44元/股，限制性股票授予价格调整为4.71元/股。

      12.2017年7月17日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》和《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。同意公司评估价取整7,222万元作为挂牌底价对全资子公司北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）100%股权进行公开挂牌转让，并提交股东大会审议批准。

      13.2017年7月31日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议案》《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》和《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。同意因工作变动原因，聘任党锡江先生为公司副总经理、解聘衷金勇先生和李晶女士担任的公司副总经理职务。公司拟调增自有资金理财额度至60亿元进行结构性存款或购买银行、证券公司等金融机构理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

      14.2017年8月17日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于增加公司经营范围暨修订
<公司章程>
 的议案》和《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。同意公司使用10亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

      15.2017年8月21日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于会计政策变更的议案》。

      16.2017年8月24日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过18亿元额度的闲置资金购买国债、协定存款、结构性存款及金融机构发行的保本型理财产品等，在上述额度内，资金可以滚动使用。

      17.2017年9月4日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于控股子公司迁建技改项目的议案》《关于向北京方大采购原料的关联交易议案》《关于向合资公司采购原料的关联交易议案》《关于因股权转让形成的公司与北京方大关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。同意控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司迁建技改项目；同意拟向北京方大采购针状焦等原料，关联交易金额约为含税40,000万元；同意拟向方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称“方大喜科墨”）采购针状焦等原料，关联交易金额约为含税17,000万元;同意北京方大股权转让后应支付转让款

7,222万元、公司为北京方大融资担保到期后不再提供担保、北京方大对公司所欠款项须在2017年12月15日前全部偿还事宜；同意拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。

      18.2017年9月8日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》和《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》。同意聘任党锡江先生为公司总经理。

      19.2017年9月18日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于拟参与受让合肥炭素部分股权的议案》《关于关联担保的议案》和《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》。同意公司参与受让中信投资控股有限公司持有的47.89%合肥炭素股权；同意公司拟为方大喜科墨提供担保，额度为9,180万元；并提交公司股东大会审议通过。

      20.2017年9月26日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于调增部分日常关联交易预计金额的议案》《关于增加2017年度日常关联交易的议案》和《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。同意公司2017年预计向方大特钢、江西海鸥、江西萍钢及其子公司销售炭素制品等关联交易额度调增至含税金额为13,220万元；同意子公司抚顺莱河矿业有限公司向辽宁国贸销售铁精粉，关联交易金额约为含税6,400万元；同意注销上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行新设立的募集资金专项账户。

      21.2017年10月19日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。同意公司聘任李晶女士为公司副总经理。

      22.2017年10月27日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及摘要》和《关于增加2017年度日常关联交易的议案》。

同意增加公司2017年向辽宁国贸采购煤沥青，关联交易金额约为含税2,025万元。

      23.2017年11月14日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于调增使用闲置资金购买理财产品额度的议案》和《关于核销坏账的议案》。

同意调增10亿元的闲置资金购买理财产品额度，总额度不超过人民币28亿元；同意对公司账龄长且已被工商部门吊销、注销营业执照的应收款项进行清理，予以注销，金额为1,548万元。

      24.2017年12月18日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于调增使用闲置资金购买理财产品额度的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。同意拟调增18亿元闲置资金购买理财产品额度，总计额度不超过46亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同意修订《公司章程》，注册资本由原1,719,160,378元变更为1,788,794,378元，并相应修订部分条款。同意本次会议主要事项提交股东大会审议批准。

      25.2017年12月22日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任衷金勇先生为公司副总经理。

      26.2017年12月29日以现场和通讯表决相结合方式组织召开了第六届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于子公司核销坏账的议案》，同意全资子公司合肥炭素核销坏账共计1,068万元。

      （二）股东大会会议情况

      2017年共召开十次股东大会会议

      1.2017年1月16日组织召开了公司2017年第一次临时股东大会。审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》。

      2.2017年4月27日组织召开了公司2017年第二次临时股东大会。审议通过了《选举杨光先生为公司第六届董事会董事的议案》。

      3.2017年5月12日组织召开了公司2016年年度股东大会。审议通过了《董事会工作报告》《监事会工作报告》《2016年度财务决算报告》《2016年度利润分配预案》《2016年年度报告全文及摘要》《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于申请办理综合授信业务的议案》《关于计提减值准备的议案》和《关于变更独立董事的议案》。

      4.2017年6月21日组织召开了公司2017年第三次临时股东大会。审议通过了《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

      5.2017年8月2日组织召开了公司2017年第四次临时股东大会。审议通过了《方大炭素关于转让全资子公司股权的议案》。

      6.2017年8月16日组织召开了公司2017年第五次临时股东大会。审议了《方大炭素关于调整公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议案》。

      7.2017年9月4日组织召开了公司2017年第六次临时股东大会。审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订
 <公司章程>
  的议案》。 8.2017年9月21日组织召开了公司2017年第七次临时股东大会。审议通过了《关于向北京方大采购原料的关联交易议案》《关于向方大喜科墨采购原料的关联交易议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。 9.2017年9月26日组织召开了公司2017年第八次临时股东大会。审议通过了《关于变更监事的议案》。 10.2017年10月10日组织召开了公司2017年第九次临时股东大会。审议通过了《关于关联担保的议案》。 四、公司规范化治理主要情况 （一）信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平。报告期内,完成定期报告4份，按时编制完成了2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告，依法合规答复了甘肃证监局、上海证券交易所问询。公司共披露刊登公告信息约200多份,并按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况。 （二）投资者关系管理情况 公司重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专线传真、公司邮箱、上证E互动等多渠道加强与投资者联系和沟通。审慎答复投资者提出的问题，并切实做好未公开信息的保密工作。 （三）重要事项 遵守法律法规对关联交易行为的规定。对北京方大股权因转让给控股股东后形成的关联交易，与辽宁国贸及子公司之间预计要发生的煤沥青、铁矿粉等原料的日常交易，为方大喜科墨预计提供的融资担保，与方大特钢、江西海鸥、江西萍钢及其子公司的炭素制品销售等日常关联交易行为依法审议并对外披露。关联方购销活动以公平、公正的市场交易原则进行。 根据企业实际的投资进度和未来发展。2017年依法依规变更了针状焦募集资金项目，剩余资金的授权、管理正常，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并通过依法使用，获取了较好的额外利息收入，提升了资金的使用效益。 董事会重视干部员工队伍的建设和长远激励，在综合斟酌股东股权稀释、市值维护、方案可操作性等因素的基础上，经反复研讨，先后多次拟稿论证，最终采取股票期权和限制性股票相结合的方式实施股权激励计划方案。2017年3月首次对外发布股权激励计划（草案），6月发布股权激励计划（草案修订稿），7月完成了股份登记工作。2017年限制性股票共计直接融资3.28亿元。 公司重视长远发展和阶段性合理布局。报告期，筹划完成了上游针状焦企业-方大喜科墨合资经营，受让了炭素生产企业合肥炭素的部分股权。截止目前，方大炭素持有方大喜科墨股权51%，合肥炭素股权100%。 （四）其他情况 报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期,严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照公司董事会专门委员会工作细则及工作职责积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用。 五、环保情况 企业注重安全、环保和社会效益，通过职业健康安全与环境管理体系的建立和有效运行，努力开展清洁生产工作，坚持走资源节约型、环境友好型企业的可持续发展道路，努力将公司打造成绿色生态环保型企业。报告期，公司稳步推进各项安全环保管理工作，为生产经营工作创造了一个安全、稳定、和谐、健康的发展环境。 （一）不断改善生产环境，努力提高企业的环境保护硬件水平。报告期完成了雨污分流改造项目、吸料天车项目、新建2t/h天然气锅炉项目、新能源噪声治理项目、炭砖车间南侧行车道改造项目、锅炉沉灰池地面硬化项目、压三余热料仓通风除尘项目、十线料槽石墨化三车间配料部喷雾除尘项目、中水利用项目、炭砖车间南侧亮化美化项目、绿化及环保在线监测设备更新等一系列环保技改项目。 （二）报告期，公司积极开展了厂区绿化工作，对厂区具备绿化条件的区域进行植树种草，对脏乱差区域进行美化整治，把打造花园式工厂、标准化车间班组创建等工作与6S管理活动有机的结合起来，继续推进环境美化、亮化、绿化、硬化工作，不断提升企业软实力。 （三）公司HSE管理体系有效运行、持续改进。报告期通过了CQC甘肃评审中心的环境管理体系换版审核和职业健康安全管理体系再认证审核。 （四）报告期，公司各类污染治理设施均运行稳定，各类污染物均达标排放，年度内各类污染物的排放总量均符合排污许可证许可量要求，公司环境保护工作稳步开展，未发生环境污染事故。 六、积极履行社会责任的工作情况 公司始终如一地遵循“取之于社会，回报于社会”的企业经营宗旨，认真践行“经营企业一定要对政府有利、对企业有利、对职工有利”的企业价值观，秉承“要听党的话，跟党走；对员工要好，要建和谐企业；要依法治企，依法兴企”的企业方针。公司在创造经济效益的同时，一如既往的履行和承担社会责任，并将社会责任理念全面融入到日常经营管理之中，不断完善沟通机制，实现共同发展。 （一）公司重视员工的利益和福祉，为每一位员工搭建良好的成长平台，并结合企业的效益水平，不断提高员工收入和福利水平，让员工充分享受企业发展成果，凝聚形成了企业强大的发展动力。依据《劳动合同法》等法律法规要求，切实保障员工的合法权益，把员工的利益放在重要位置，建立完善了包括岗位工资体系、社会保险、公积金等在内的薪酬制度；每月按时发放工资，为职工缴纳养老保险等；制定并实行了医疗福利、就餐福利、教育福利、节日福利、女工福利、复转军人福利、取暖及单身员工公寓住宿福利、在岗员工健康定期体检福利、老年补贴福利、养老福利等多项福利政策。为提高员工的归属感，减少员工的后顾之忧，对符合条件的员工、员工配偶、员工子女、员工父母、退休员工进行医疗资助；开展“金秋助学活动”，对员工子女高中3年学费进行报销；对考上大学符合条件的员工子女发放奖学金；对60周岁以上符合条件的员工父母及本企业60周岁以上离退休人员，每人每月发放定额生活补贴。持续做好帮扶工作规范化、制度化，元旦、春节期间，走访慰问救助困难党员、员工。不断丰富员工业余生活，建立了职工书屋、舞蹈室等，开展了拔河比赛、劳动竞赛等活动。公司非常重视员工的个人能力开发与提升，针对员工从事的工作性质，开展了多种类型的培训，不断提升员工技能水平和发展空间。 （二）公司尊重供应商、客户的利益，遵循市场规律谋求共同发展。不断完善沟通交流机制，定期或不定期的走访供应商、客户，增进相互了解。通过技术交流、询比价、电子招标等方式建立公平、公正的采购供应体系，为提供合格的原材料供应商提供良好的竞争环境，致力于打造稳定可持续的供应链，实现共同发展。公司关注行业及市场的发展动向，不断完善质量管理体系，提升产品品质，建立产品质量信息反馈机制，以最大限度满足客户要求为目标，使客户在使用企业生产的产品时能够满意放心。 对新客户现场指导并提出改进意见，做好跟踪测试，得到了客户的认可和好评。加强与客户之间的互访交流，邀请客户进行现场参观。倾听客户对公司产品、营销服务等方面的意见和建议，进一步提升互信合作，为客户提供优质的产品与服务，与广大客户共谋发展。 （三）诚信纳税，自觉履行依法纳税的义务，及时足额缴纳税款，为国家多作贡献。主动承担各项社会义务，做好大学生、退伍军人、再就业人员等各类人群的招聘工作。坚持“党建为魂”的企业文化，主动践行公益事业，自2008年方大炭素与兰州大学第二医院成立“方威基金会兰大二院宁养院”以来，公司每年出资100万元，专门为贫困的癌症患者提供免费的镇痛治疗和临终关怀，已有千名患者受益。鼓励全体员工主动回馈社会，积极参与各种形式的捐资扶贫等公益活动。2017年6月，根据兰州市《关于印发
  <红古区2017年“慈善一日捐”活动实施方案>
   的通知》（红古区红办发〔2017〕39号）精神，为了扶助弱势群体，实现社会互助与政府救助的有效对接，做好特困、病、残、孤寡老人及2017年贫困大学生的救助工作，公司向区慈善协会总计捐款10万元。 开展和参加了多项公益活动和社区活动，与不同社会团体保持了良好的沟通和合作关系，实现了企业与社会的和谐互动，得到了社会各界和新闻媒体的广泛好评。2017年公司曾先后被授予多项荣誉称号，公司焙烧厂一车间调温班被中华全国总工会命名为“全国工人先锋号”，公司被甘肃省委宣传部等6家单位评为“最具影响力甘肃名企”、被兰州市委、市政府评为“兰州市平安企业”，公司党委被兰州市委命名表彰为“全市非公企业和社会组织党建工作示范点”、荣获甘肃省非公经济组织“建设小康先锋号”荣誉称号等。 七、财务报告审计情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年度财务报告进行了审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流情况。 八、 关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1.报告期，炭素行业总体形势企稳向好。行业内绝大多数企业产量、销量、效益均有所提升。炭素产品中以石墨电极为例，较以往年度比，需求呈上升趋势。 2.目前，我国已经成为全球最大的石墨电极产销国，据中国炭素行业协会不完全统计，石墨电极国内产能约100万吨，2017年产量约60万吨（国内产能数据来源于中国炭素行业协会2017年第10期《中国炭素》刊文），产能利用率的比例很低。主要是受行业特性流动资金投入较大、生产周期长、环保成本投入较大、上游原材料价格上涨、优质原料紧缺、技术壁垒、产品保供能力、产品稳定性、售后服务等多方面因素的影响，制约了小炭素企业产能的释放。综合实力较强、具备高端产品生产能力的大型炭素企业竞争优势愈加明显。 3.炭素制品是国民经济基础行业和很多高科技领域不可缺少的难以替代的导电材料、结构材料和功能材料，具有良好的市场潜力。满足市场的多样化需求，优化炭素制品结构、提升产品质量、研制开发新产品、发展高端炭素材料，顺应高端制造业和新能源技术等新兴产业对炭素材料日益旺盛的发展需求, 推动炭素产业从量的增加转为质的提升已是必然趋势。 4.报告期，主要受国外矿山企业产能不断释放，国内下游钢铁企业炼铁原料的结构性调整，铁矿石市场整体供大于求的格局没有明显变化，国内矿山企业效益依然偏低。铁矿石供求关系呈现出的过剩现象将对矿山企业形成较大压力。 （二）公司发展战略 谋方略韬远，铸大成基业。方大炭素以振兴民族炭素工业为己任，继续向着产业强和科技含量高的目标前进。未来将以市场为导向，以提升产品质量、调整产品结构为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术进步和强化管理，继续做优做强大规格、超高功率石墨电极和高炉炭块，在现有基础上，向着产业“强”和科技含量“高”的目标推进；在做好传统产品结构调整的同时，加快炭素新产品的研发，在核用炭材料研发、高耐蚀炭砖研发、大规格电极质量提升、高端锂离子负极材料研发等领域取得突破，实现能源、电子信息、建筑、汽车、航空航天等工业和军用、民用领域的应用，将方大炭素打造成复合型炭素制品研发和生产基地，具备可持续的发展能力，在传统炭素产品领域具备国际领先水平，在新型炭素材料和制品领域具有国内领先并与国际发展同步，为民族工业发展贡献智慧和力量。 （三）核心竞争力分析 1.公司基于多年炭素制品的研发、生产、经营历史，建立和健全了炭素制品研发、生产、质量、设备、环保、职业健康安全等管理体系。已经取得了CNAS实验室认可证书，ISO9001质量体系、ISO14001环境体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书，公司整体工艺技术能力达到国际先进水平。核石墨、生物炭等炭素新材料的研究和生产保持国内领先地位。2017年，公司高温气冷堆炭堆内构件展示项目获得中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖。 2.公司拥有国际先进水平的炭素制品生产设备。先后从美国、日本、德国引进了电热混捏机、二次焙烧隧道窑、电极清理机、高压浸渍、振动成型机等国际先进水平的关键性设备，特别是从日本引进的全自动配料、40MN立捣卧式压机设备，是当今世界最先进的大规格电极生产装备，还拥有国内先进水平的内串石墨化炉和20000KVA直流石墨化炉。现装备技术水平达到了国内一流、世界领先。 3.公司拥有多家炭素生产子公司与原料生产加工子公司，区位布局合理。按照各子公司设备和技术水平，规范生产，分工协作，可生产国内外客户所需的各品种、规格的炭素制品和特种石墨制品。生产的高中低档产品可以在市场上形成互补。 4.公司已与国内知名科研院所实现产学研合作，建立了“清华大学？方大炭素核石墨研究中心”“中科院山西煤化所？方大炭素研发中心”“中科院上海物理应用研究所？方大炭素研发中心”等，建立了完整试验研发体系，具备持续进行新产品开发和产业化的条件，是甘肃省炭素新材料军民结合产业园区、国家科技兴贸（新材料）创新基地――兰州市基地的龙头企业。 （四）可能面对的风险 1.石油焦、煤沥青、煅后焦、针状焦等主要原材料价格可能持续上涨，将增加产品的制造成本；炭素行业相关下游钢铁、黄磷、工业硅受产业调控等政策因素的影响，对炭素制品需求低于预期，供求平衡，可能影响产品价格下行；上下游价格变动的因素都有可能影响公司的利润空间。 2.行业内企业缺乏强自律，未在创新发展、提质降耗、控产保效上下功夫，盲目复产、增产、新建或形成新的一轮产能过剩，市场价格战、份额战或重现，将会冲击产品的盈利空间。 3.公司非常重视环境保护工作，努力打造绿色生态环保型企业，需要持续加大环保和安全投入，一定程度上会增加公司经营成本。 （五）经营计划 公司将继续坚持效益导向，稳中求进的工作总基调，总结经验，借鉴先进，加大产业链的整体布局，做实做优企业。牢固树立“大板块”意识和“一盘棋”的思想，从炭素板块发展大局出发，形成合力，行动一致，正确处理好局部与全部、眼前与长远利益关系，夯实管理基础。持续推进高端发展、创新发展和效益发展，重点推进以下几方面工作： 1.加强对市场的研判，提升市场应变能力灵活销售策略，实现量价齐升，创造更好的经营业绩。细分客户，明确销售工作的方向，为国家发展做贡献，为炭素板块长远发展打基础。强化对销售队伍的管理，落实监管责任。 2.加强对原材料供应市场的调研工作，优化渠道。做好与生产工序的衔接，保障生产需求，做到性价比最优。强化信息收集反馈职能，完善事前精选与事后评价兼顾体系。强化生产工序作业计划与产品发货的进度衔接，加强运输作业过程管控，按照客户的要求，确保产品安全及快捷到达。细化成本预算指标分解，完善板块内企业间成本对标工作体系，进一步挖掘技术创新、管理创新的优势，降低生产成本。 3.强化设备基础管理。扎实推进设备点检工作，依托设备信息系统，将点检维护和机台承包落到实处。进一步做细做实备品备件品牌管理，严把备件到厂的验收关，通过详细的技术要求来确保备件质量和性价比。落实技改项目管理制度要求，从源头上抓好项目的立项论证，全面有效管控技改项目的实施。推进设备创新，提高设备自动化水平。 4.强化质量管控制，推动质量体系的完善和落实。规范工作流程，强化质量控制点的管理。开展以提升工艺把控能力、产品浸透性、电阻率等指标为代表的攻关工作。加强与科研院校的合作，充分利用实验设备开展研究工作，培养一支有一定科研能力的研发团队。持续推进工艺优化、创新，发挥生产效能。 5.完善现有安全管理制度体系和安全标准规范体系，确保公司安全管理标准体系更加适应企业安全工作的需要。落实公司环保技改工作要求，明确责任、确定工期，保证质量。推进污染物源头治理，实施污染物治理项目，坚持标本兼治，以厂区内看不见粉尘、听不到噪声为目标，打造“绿色炭素”，创建花园式工厂。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之三 方大炭素新材料科技股份有限公司 监事会工作报告 各位股东： 2017年度，方大炭素新材料科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将 2017年度监事会主要工作情况汇报如下: 一、监事会会议召开情况 2017年共召开十七次监事会会议 1.公司于2017年2月13日召开了第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。 2.公司于2017年3月16日召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 3.公司于2017年3月29日组织召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 4.公司于2017年4月15日组织召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了《监事会工作报告》《2016年度财务决算报告》《2016年度利润分配预案》《2016年年度报告全文及摘要》《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《2016年度内部控制评价报告》和《关于计提减值准备的议案》。 5.公司于2017年4月25日组织召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。 6.公司于2017年6月1日组织召开了第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 7.公司于2017年6月26日组织召开了第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 8.公司于2017年7月31日组织召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议案》。 9.公司于2017年8月17日组织召开了第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 10.公司于2017年8月21日组织召开了第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于会计政策变更的议案》。 11.公司于2017年8月24日组织召开了第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。 12.公司于2017年9月8日组织召开了第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更监事的议案》。 13.公司于2017年9月26日组织召开了第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》。 14.公司于2017年10月27日组织召开了第六届监事会第三十次会议，审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及摘要》。 15.公司于2017年11月14日组织召开了第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调增使用闲置资金购买理财产品额度的议案》和《关于核销坏账的议案》。 16.公司于2017年12月18日组织召开了第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调增使用闲置资金购买理财产品额度的议案》。 17.公司于2017年12月29日组织召开了第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于子公司核销坏账的议案》。 二、监事会对公司相关事项的监督意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作的情况 报告期内，监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。公司监事会认为公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认为公司财务制度健全，财务部门运作规范，财务状况良好，无损害公司及广大股东利益的情况发生。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2017年度审计报告，能够真实、客观的反映公司2017年度的财务状况和经营成果。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）关联交易情况 监事会对公司2017年度发生的关联交易行为进行了核查，认为公司与关联方发生的采购原辅料及销售产品等日常关联交易遵循了公平合理的市场定价原则。不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （四）募集资金情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范。公司用闲置募集暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；有助于提高资金的合理使用和公司收益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 （五）使用自有闲置资金购买理财产品情况 监事会认为公司目前财务状况稳健，在保证公司日常经营运作资金需求的情况下，公司运用闲置资金购买国债、银行等金融机构发行的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率。 （六）内部控制评价报告的审阅情况及意见 报告期内，监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。 在2018年度，公司监事会将继续按照《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。同时，监事会将会加强监事的内部学习，不断提升监督检查工作质量，完善监督职责，更好地配合公司董事会和管理层的工作；依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性；通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之四 方大炭素新材料科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告 各位股东： 公司2017年度财务报表按照企业会计准则的规定已编制完毕，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。现将2017年度财务决算报告如下： 一、主要财务指标完成情况（合并） 序号 指标名称 单位 2017年实际 1 营业总收入 万元 835,048 2 营业总成本 万元 351,314 3 归属于母公司所有者的净利 万元 362,042 润 4 每股收益 元/股 2.11 5 归属于母公司每股净资产（期 元/股 5.42 末股本计算） 6 加权平均净资产收益率 % 46.62 7 每股经营活动产生的现金流 元 2.01 量净额（期末股本计算） 8 资产负债率 % 26.94 9 流动比率 % 322.99 10 速动比率 % 281.65 二、资产及负债情况 截止2017年12月31日，公司合并报表资产总额为1,395,284万元，其中流动资产为1,098,797万元，比年初增加575,957万元，主要是应收票据及购买理财产品增加。非流动资产296,488万元,比年初增加13,717万元，主要是收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司导致长期股权投资增加所致。负债总额为375,915万元，其中流动负债340,199万元，比年初增加169,962万元，主要是计提年终利润奖、应交税金、预收账款增加所致。非流动负债35,716万元，比年初增加5,587万元，主要是公司子公司成都蓉光炭素股份有限公司本期收到搬迁补偿款所影响。 三、股东权益 2017年末股东权益1,019,369万元，其中：归属于母公司所有者权益为970,261万元。 四、2017年主要财务指标说明 （一）营业总收入835,048万元，比2016年增加595,518万元，增涨248.62%，主要是本期石墨电极价格大幅上涨所致。 （二）营业总成本351,314万元，比2016年增加106,44万元，增涨43.47%，主要是本期原材料价格上涨所致。 （三）税金及附加16,603万元，比2016年增加10,995万元，增长196.07%,主要是应缴增值税增加所致。 （四）销售费用19,327万元，比2016年增加4,113万元，增涨27.03%，主要是运输费、包装费、销售人员费用增加所致。 （五）管理费用111,969万元，比2016年增加79,873万元，增涨248.85%，主要是计提利润奖及股权激励成本摊销所致。（六）财务费用4,140万元，比2016年增加365万元，增涨9.66%，主要是2017年美元汇率降低所致。 2017年受国家供给侧结构性改革、取缔地条钢的影响，电炉炼钢比例增加，导致对石墨电极需求增加，部分石墨电极生产企业受环保影响限产，加上石墨电极生产周期长等因素，石墨电极总供给趋紧，石墨电极价格上涨是2017年方大炭素盈利增加的主要因素。公司不断深化精细化管理和技术创新，充分发挥装备优势、技术优势、规模优势、成本优势、机制优势，是2017年方大炭素盈利增加的内部因素。内外部因素共同促进，使方大炭素2017年归属于母公司净利润上升5,267.65%。2018年方大炭素面对新机遇，制定新目标，按国际及国家最高标准加大环保投入，加强与国内高校、科研院所的合作，在技术升级、新产品研发上取得新突破，补齐部分瓶颈工序短板，充分挖掘产能，推动精细化管理再上新台阶，充分发挥体制机制优势为各位股东创造更佳的业绩。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之五 方大炭素新材料科技股份有限公司 2017 年度利润分配预案 各位股东： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润3,620,418,597.08元。报告期母公司实现的净利润为2,606,775,075.82元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2017年已分配2016年现金股利37,821,528.32元，公司累积未分配利润为3,530,724,147.24元。 充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报 的需求，公司2017年度利润分配预案为:以 2017年12月31日总股 本 1,788,794,378股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 19.00元（含税），共计派发现金股利3,398,709,318.20元，剩余未分配利润转入下一年度。拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的93.88%。公司2017年度不实施资本公积金转增股本计划。 附：近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案 单位：元 币种：人民币 每10每10 占合并报表中 分红年 股送 股派息每10股 现金分红的数额（含 分红年度合并报表中 归属于上市公 度 红股 数(元) 转增数 税） 归属于上市公司股东 司股东的净利 数 （含 （股） 的净利润 润的比率(%) （股） 税） 2017年 3,398,709,318.20 3,620,418,597.08 93.88 2016年 37,821,528.32 67,448,907.07 56.07 2015年 31,013,732.24 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之六 方大炭素新材料科技股份有限公司 2017年年度报告全文及摘要 各位股东： 公司2017年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2018年2月13日披露在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之七 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 本议案已经公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2018年2月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《方大炭素关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之八 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于申请办理综合授信业务的议案 各位股东： 为确保公司生产经营资金和项目投资资金需要，公司及子公司拟向各金融机构申请不超过合计50亿元的综合授信额度，具体授信额度以公司及子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业务。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。综合授信有效期为一年。上述融资额度在具体用信时授权本公司法定代表人决定。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之九 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 本议案已经公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2018年2月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《方大炭素关于修订〈公司章程〉的公告》。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之十 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于预计2018年度日常关联交易的议案各位股东： 本议案已经公司召开的第六届董事会第十三次会议审 议通过，具体内容详见2018年2月13日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《方大炭素关于预计2018年度日常关联交易的公告》。 请审议 2018年3月30日 2017年年度股东大会资料之十一 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于高层管理人员2017 年度奖励薪酬的议案 各位股东： 根据《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》（已经2014年年度股东大会审议批准）及《方大炭素2017年经济责任制考核方案》《方大炭素2017年利润奖励金计提及分配办法》等公司相关考核制度规定，结合公司2017年经营业绩情况，公司对高层管理人员2017年奖励薪酬的预提金额为14,150万元（不含监事），现提请股东大会予以批准并提请股东大会授权董事长具体分配。 请审议 2018年3月30日 附：授权委托书 授权委托书 方大炭素新材料科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年3月30日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： 同反弃 序号 非累积投票议案名称 意对权 1 董事会工作报告 2 监事会工作报告 3 公司2017年度财务决算报告 4 公司2017年度利润分配预案 5 公司2017年年度报告全文及摘要 6 关于公司2017年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告 7 关于申请办理综合授信业务的议案 8 关于修订《公司章程》的议案 9 关于预计2018年度日常关联交易的议案 10 关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议 案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。