佛山佛塑科技集团股份有限公司




                      佛塑科技
              内控规范实施计划及工作方案

                                   目    录



一、公司基本情况介绍 ............................................... 2
   1.公司概况 ...................................................... 2
   2.组织架构： .................................................... 3
   3.控股及参股公司情况： .......................................... 4
二、内控体系建设应遵循的基本原则 ................................... 4
三、组织保障 ....................................................... 6
   1.工作要求及组织安排 ............................................ 6
   2.实施组织 ...................................................... 7
四、内控建设工作计划 .............................................. 10
   1.内控启动阶段（2012 年 3 月 31 日前完成）........................ 10
   2.建设阶段 ..................................................... 11
   3.内控风险识别及评估、控制活动识别、有效性测试阶段（2012 年 7 月 31
   日前完成。 ..................................................... 12
   4.确定缺陷整改方案（2012 年 8 月 31 日前完成）.................... 12
   5.内控缺陷整改（2012 年 12 月 31 日前完成）....................... 13
五、内控自我评价工作计划 .......................................... 14
   1.编制自我评价工作计划（2012 年 12 月 31 日前完成）............... 14
   2.自我评价的组织实施 ........................................... 14
   3.内控自我评价报告披露 ......................................... 15
六、内控审计工作计划 .............................................. 15
附录：（提请董事会应关注重点） ..................................... 16




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一、公司基本情况介绍


   1.公司概况


    佛山佛塑科技集团股份有限公司 （证券简称：佛塑科技 证券

代码：000973）是中国塑料新材料行业的龙头企业、中国制造业 500

强、国家火炬计划重点高新技术企业集团，是广东省工业龙头企业中

唯一的“战略产业类新材料企业”，广东省塑料工程技术研发中心的依

托企业。佛塑科技秉承“创新、进取、务实、卓越”的精神，致力于新

能源、新材料、节能环保产业的研发制造，近年开发的锂离子电池隔

膜、偏光膜和电工电容薄膜等新型聚合物材料已经蜚声国内外市场，

现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列

产品为框架的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用 PVDF 膜

背板项目，以复合智能节能薄膜为启动项目的与中科院上海硅酸盐研

究所战略合作事项，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向

了新的台阶。

    佛塑科技 2000 年 5 月在深圳证券交易所挂牌上市，目前资产规

模约 51 亿元，下辖 7 家分公司和 22 家长期投资企业，员工 4000 余

人。佛塑科技拥有 “汾江牌”、“鸿基牌”、“双象牌”、“双龙牌“、“HG

牌”等多个中国名牌产品和广东省名牌产品、著名商标，体现了多年

来专注积累的良好商誉。拥有的 13 项国家发明专利彰显了自主创新

的非凡实力。

    2009 年 8 月广东省广新控股集团有限公司成为佛塑科技的第一
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大股东后，公司确立了产业高端化、经营国际化的发展战略，围绕“国

内领先、亚洲有位、世界知名”的愿景，将竭尽全力，锐意创新， “成

就客户、成就员工、成就卓越佛塑”。

    通讯地址：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

    邮政编码：528000   电 话：（86）757-83988188

    传   真：（86）757-8398521


   2.组织架构：




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              3.控股及参股公司情况：


                                                                      投资性质   核算方法                     目前情况
序号       项    目    名     称         投 资 总 额     项目所在地
                                                                      股权 债权 成本法 权益法
                                                                                                所占比例   正常 停产   待处理

 1     佛山纬达光电材料有限公司 713.89万美元             广东佛山     √          √            51.15%     √
 2     佛山市卓越房地产开发有限公司     21566万元人民币 广东佛山      √          √             100%      √
 3     佛山市合盈置业有限公司 18063万元人民币 广东佛山                √          √             100%      √
 4 佛山市三水长丰塑胶有限公司 628.5万美元                广东佛山     √          √             75%       √
 5     成都东盛包装材料有限公司 993.98万美元             四川成都     √          √             75%       √
 6     佛山华韩卫生材料有限公司 126万美元                广东佛山     √          √             60%       √
 7     佛山易事达电容材料有限公司       481.47万美元     广东佛山     √          √             75%       √
 8     无锡环宇包装材料有限公司 14634.2549万元人民币 江苏无锡         √          √             100%      √
 9     佛山市三水顺通聚酯切片有限公司
                                        10000万元人民币 广东佛山      √          √             100%      √
 10 佛山鸿华聚酯切片有限公司 147万美元                   广东佛山     √          √             70%       √
 11 佛山纬业塑胶制品有限公司 158.25万美元                广东佛山     √          √             75%       √
 12 佛山冠丰塑胶有限公司 435万美元                       广东佛山     √          √             75%            √
 13 佛山嘉丽植绒制品有限公司 65万美元                    广东佛山     √          √             65%            √
 14 佛山华塑装饰材料有限公司 48万美元                    广东佛山     √          √             50%            √
 15 佛山冠达复合材料有限公司 302.5万美元                 广东佛山     √          √            94.53%          √
 16 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司 2283.645万美元              广东佛山     √                √ 49%             √
 17    佛山市金辉高科光电材料有限公司
                                        295.87万美元     广东佛山     √                √      32.125%    √
 18 英威达纤维（佛山）有限公司 430万美元                 广东佛山     √                √ 5.6% √
 19    宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司     166.8744万美元   浙江宁波     √                √      24.255%    √
 20    佛山市亿达胶粘制品有限公司        532.531万美元   广东佛山     √                √ 37.7% √
 21 佛山东林包装材料有限公司 120万美元                   广东佛山 √                     √ 37.5%          √
 22 湖南东林包装材料有限公司 495万元人民币               湖南长沙 √                     √ 49.5%          √




 二、内控体系建设应遵循的基本原则


       结合我司实际状况，完善内部控制体系框架应当遵循以下基本原

则：

       ①实事求是原则。企业的内部控制体系框架的建立与完善应当与
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我国国情相适应，与企业所属的行业特征、发展阶段、生产经营特点

相适合，充分考虑当前我们面临的内部控制存在的薄弱环节和主要风

险所在，如高风险业务、成本费用控制、采购及付款控制、销售及收

款控制、合同管理、重大经营决策和投资决策、资金使用与控制等领

域，有针对性的设计控制的重点环节和重点内容，并应针对业务处理

过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

    ②目标性原则。企业的内部控制体系框架的建立与维护应当与企

业战略相适应，有利于促进企业战略目标的实现。

    ③系统性原则。在建设企业内部控制体系时，必须确立内部控制

体系的系统性或整体性观念，充分考虑体系内各分、子系统之间的独

立性和相关性，将各项控制要素、各业务循环和部门的子控制系统，

构成一个有机的、协同作用的整体，要避免简单拼凑有关控制制度的

情况。

    ④全面性原则。企业的内部控制体系应当涵盖企业生产经营和管

理等各个方面，涵盖控制的全部过程和全部人员，是企业人、财、物

之间 “闭路”控制及产、供、销、信息收集和反馈之间的全方位过

程控制。

    ⑤成本与效益、效率原则。由于内部控制对防范错弊和应对风险

只起到合理保障的作用，在构建和维护内部控制体系时必须考虑：只

有因采取控制所获得的收益大于因控制所耗费的成本和降低的效率

时，控制才是有用的和有益的；否则就会出现由于控制过于严密而导

致的对企业效益和效率的损害。
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    ⑥可操作性原则。一个内部控制体系如果不具有可操作性，不能

在实践中被应用，则这个内部控制体系设计再完美、体系再严密，也

是没有实际使用价值的，也不能给企业带来控制效益。


三、组织保障


   1.工作要求及组织安排


    提高认识：公司治理层良好的内控风险管理意识是内控体系完善

的标志之一，再好的内控制度如得不到各级管理层的重视，也可能使

监督流于形式，就谈不上主动推动完善内控体系的建设，更谈不上自

觉实施和不断完善内控制度，各级管理层自身的内控风险意识的提高

及亲力亲为的推进是内控体系完善工作成败的基本保证。

    全员参与：内控建设和评价工作由总部、各分支机构的管理层和

流程负责人负责实施，集团内所有公司、分支机构、各单位的所有部

门和岗位，均应参与内控建设和评价工作。

    以块为主：以总部各部门单位、各责任体公司等各“块”单位为

主，分别组织实施并指导本单位的内控建设和自我评价工作。

    条块结合：集团总部层面设置“内控建设领导小组”，以下设“内

控建设办公室”（即项目核心小组）为“条”具体负责内控建设工作

的组织、推动及检查，主要通过：联席会议讨论、交流、评审、联络、

咨询服务、督导等工作方式实现其职责。通过“条块结合、上下互动、

对照指引、多次修善”，完善和健全公司内部控制体系。

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    逐步汇总：下级单位应向上级单位上报工作结果，上级单位在汇

总下级及本级单位工作结果的基础上，形成汇总的内控制度建立与完

善情况报告。


   2.实施组织


                        内控实施负责人――董事长黄平


                                   内控建设领导小组

                                   内控建设项目办公室




     各责任体公司层   财务资金工作        总部各业务         信息技术工      总部内部审计
       面工作小组         小组              小组               作小组          工作小组



     分支机构现场工   分支机构现场工      分支机构现场       分支机构现场      分支机构现场
         作小组           作小组            工作小组           工作小组          工作小组


                                       （图例）

    内控实施负责人：公司董事长黄平

    内控建设领导小组：

    小组组长：集团总裁李曼莉

    成员：审计监察委员会召集人谢军董事、集团董事、纪委书记宋

同辙、财务总监黄丙娣、集团副总裁、董秘罗汉均、集团副总裁刘亚

军、王磊等。

    职责:对项目实施进行组织、督促，资源分配及协调，计划审批

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等。

    内控建设项目办公室：⑴人员构成：由总部相关部办（原则上总

部各部办都列入）负责人及各责任体公司的业务、财务等部门人员组

成，向“内控建设领导小组”负责并报告工作。考虑到涉及人员多、

业务面广、时间长，本着“成本效益、效率原则”，各责任体公司指

派经营管理部负责人、财务负责人、销售业务负责人代表参加，项目

常设办公室设在监察审计部，主任（一正两副）由“内控建设领导小

组”指定。⑵项目办公室主要职责：Ⅰ.负责总部部门之间、部门与

各责任体之间的横向及纵向联系及协调；Ⅱ负责协调内控建设的日常

工作，整体协调内控建设实施方案的具体落实；Ⅲ.制定项目实施的

方法、标准和模板；Ⅳ.对各部门、分支机构内控梳理和评价工作进

行指导，并对结果进行质量控制，组织督促对内控缺陷进行整改；Ⅴ.

负责与中介机构的日常沟通、协调；负责内控评价结果的汇总和披露；

Ⅵ.负责项目相关人员培训工作及内控宣传工作；Ⅶ.核心小组成员中

各部门及责任体公司人员应同时承担核心小组与各责任体公司之间

的行政及业务联络、传达责任。核心小组除作为项目办公室日常工作

成员外，主要以联席办公会议形式开展工作，除工作需要召集会议外，

每个工作步骤实施前后都必须组织会议展开相关评审、讨论、审核等

工作；鉴于异地企业路途遥远，暂不考虑要求其派员参加核心小组，

由其上级代管公司负责代为履行，其上级公司作为该公司内控完善工

作的责任人，但相关培训活动建议要求异地企业派员参加。

    项目管理办公室届时公布对外联络电话、电子信箱地址、联系人、
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答疑热线等联络方式。

    各部门和责任体公司项目协调人：⑴人员构成：由各部门和责任

体公司“一把手”作为责任人，并指派具备一定的职位层级和组织能

力以及相当经营管理实践工作经验，能在本部门或本机构内行使组

织、指导和协调工作的人员担任协调人，由集团各相关部办、各责任

体公司副总以上层级人员担任。⑵主要职责：负责本部门或单位内内

控建设工作的组织、协调和推进工作；负责本部门或单位内内控建设

工作的整体项目管理（包括进度及质量管理）。

    各部门和责任体公司流程负责人：⑴人员构成：各主要业务流程

均应派一名或若干名业务作为流程负责人。⑵主要职责：负责根据总

部项目核心团队制定的方法、标准、工具和模板等，实行所负责业务

流程的内部控制梳理和测试工作；对所负责流程的内控缺陷进行汇报

和整改工作；负责与项目核心团队的联系沟通工作。

    各责任体公司也可利用及借鉴外部专家专业知识及实际内控工

作经验，主要采取：培训及专业支持；项目所需方法、工具、模板的

开发等，但必须拟订相关方案报“内控建设领导小组”审批后方可实

施。

    独立评价团队：⑴人员构成：内部监察审计人员为主。⑵主要职

责：组织推动内控体系建设的进程；在保持独立性前提下为内控体系

建设的推进提供有限的咨询、辅导服务；实施内部控制独立评价；结

合日常及专项监督，基于风险评估的重点检查，如涉及高风险领域的

相关控制。
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    宣传、培训计划及费用预算

    宣传计划：总部：2012 年 4 月份起在《佛塑导报》开辟“内控

建设”专栏，结合《规范》及配套指引，结合内控有关案例内控推进

期内刊登系列解读文章；专栏先进经验推广等。建议对内控方面的宣

传工作应长期进行下去。各责任体公司也应同时拟订具体的宣传计划

上报项目核心小组。

    培训计划、费用预算：1）宣传费 1 万元：含印刷费、相关资料

购置费等。2）会议费 0.5 万元：预计期间举行 4―5 次专题会议。3）

培训费 5--9 万元：含⑴相关人员到省证监局和有关专业机构举办的

内控规范相关专题培训费用，费用预计 0.5 万元/人；⑵外请咨询机

构专家来公司授课 2 次，第一次外聘专家培训拟在 2012 年 3 月份实

施，第二次拟在 2012 年 6 月份实施，预计 3 万元/次，项目核心小组

成员、集团中层干部、各责任体总经理或具体分管该项工作的副职及

流程负责人等参加。4）差旅费约 8 万元。以上各项费用预计总支出

约 18.50 万元。


四、内控建设工作计划


   1.内控启动阶段（2012 年 3 月 31 日前完成）


    ①拟定内控实施计划和方案。按照证监局有关要求。制定内控实

施计划及工作方案，报董事会审议后披露。

    计划方案拟制、修订：申家东

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    计划方案审核：内控建设领导小组

    计划方案提案：总裁李曼莉

    ②召开项目启动会。内控领导小组、内控项目办成员、主要业务

部门及各责任体公司负责人参加，对公司内控实施计划及工作方案进

行部署及动员。

    召集人：李曼莉组长

    ③组织内控规范相关培训。

    组织人：申家东

    本阶段工作成果文件是：经董事会审议通过并披露《佛塑科技内

控规范实施计划及工作方案》；项目启动会及内控培训相关文件。


   2.建设阶段


    ①确定内控实施范围（2012 年 4 月 15 日前完成）。界定与财务

报告相关的内部控制范围，按照风险发生的可能性及其影响程度等，

对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

    ②将内控建设实施范围报经内控领导小组审议通过，并将实施范

围及确定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响提交广东证监局

备案。

    责任人:内控办公室

    本阶段工作成果文件：经内控领导小组审议通过的内控建设实施

范围文件。



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   3.内控风险识别及评估、控制活动识别、有效性测试阶段（2012

   年 7 月 31 日前完成。


    ①通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，从风险发生

的可能性和影响程度，综合分析识别固有风险、评价固有风险，编制

风险清单。

    ②识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等

稳定对控制活动和控制点进行记录。

    ③将现有的公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，通过

穿行测试、抽样和比较等方法，收集相关流程内控设计和运行是否有

效的证据，查找内控缺陷。

    责任人：各部办、各经营责任体公司（有下属控股子公司的由各

责任体公司负责跟进），总部各对口职能部办协助。

    本阶段工作成果文件：《风险清单》、《业务流程图》、《风险控制

矩阵》、《 风险清单与内控缺陷比对表》等。


   4.确定缺陷整改方案（2012 年 8 月 31 日前完成）


    ①对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷影响程度，区

分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷提出整改时间表

及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。

    责任人：各部办、各经营责任体公司（有下属控股子公司的由各

责任体公司负责跟进），总部各对口职能部办协助。


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    ②汇总整理内控缺陷整改方案并报经内控领导小组审议后，报广

东证监局备案。

    责任人：内控办公室

    本阶段工作成果文件：《内控缺陷整改方案》。


   5.内控缺陷整改（2012 年 12 月 31 日前完成）


    ①按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，并对整改

后的控制活动进行设计、运行有效性测试，形成内控缺陷整改报告。

    责任人：各部办、各经营责任体公司（有下属控股子公司的由各

责任体公司负责跟进），总部各对口职能部办协助。

    ②汇总整理内控缺陷整改报告并报领导小组审议后，报广东证监

局备案。

    责任人：内控办公室

    ③固化内控建设成果。总结内控建设经验成果并形成内控手册或

记录关键内部控制活动的体系文件，主要包括固有风险描述及评级、

控制目标、控制活动、控制实施部门及对应的制度索引。

    责任人 A：各部办、各经营责任体公司（有下属控股子公司的由

各责任体公司负责跟进），总部各对口职能部办协助。

    责任人 B:内控办负责收集各部办、责任体内控体系文件。

    本阶段工作成果文件：本阶段成果文件是《内控缺陷整改效果检

查报告》、《内部控制手册》。



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五、内控自我评价工作计划


   1.编制自我评价工作计划（2012 年 12 月 31 日前完成）


    纳入评价范围：佛塑科技总部各部办，各分（子）公司、中心、

在建项目、控股公司（以下简称各单位）（停产企业除外）。

    实施评价工作的具体时间和人员分工：

    由内控办公室组成检查评价小组，检查评价小组成员以监察审计

部专业人员为主主导对各单位进行现场检查和评价，各类检查评价结

果由相关人员签字确认。

    时间安排：2013 年 3 月 9 日前完成（待定，在 2012 年年报披露

前完成）

    评价计划拟制：监察审计部

    评价计划审核：内控办公室

    评价计划审定：内控领导小组


   2.自我评价的组织实施


    内控检查评价的依据和方法：根据“内控规范与指引”的精神和

要求，以各单位现行的各项制度为依据，对执行制度的有效性及制度

中内部控制设置的健全性进行综合检查和评价。

    ①编制内控评价工作底稿，根据《佛塑科技内部控制评价办法（试

行）》规定，选取样本，对重要业务领域、流程和重要子公司的关键

控制活动进行测试，收集内控设计与运行是否有效的证据，对发现的
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内控缺陷进行记录并分析原因。

    ②对发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改

建议。整改落实：现场检查评价结束后 2 个月内，被检查单位应就未

执行的关键控制点及内部控制缺陷制定措施并认真落实整改。佛塑科

技监察审计部会同相关部门审核和评价整改结果复核整改结果。

    ③根据自我评价工作实施情况编制自我评价报告。

    责任人 A：监察审计部主导内控评价工作的实施、报告的编写，

内控办公室协助。

    责任人 B：内控领导小组审核内控自我评价报告。

    本阶段工作成果文件：《佛塑科技 2012 年度内部控制评价报告》。


   3.内控自我评价报告披露


    由集团董事长黄平向佛塑科技董事会提交审议《佛塑科技 2012 年

度内部控制评价报告》，经董事会审议通过后在 2012 年年报披露同时

披露自我评价报告。

    责任人：董秘办负责自我评价报告的披露。


六、内控审计工作计划


    1、2012 年 9 月 30 日前确定实施内控审计的事务所，做好内控

审计的相关安排工作，并督促会计事务所尽早做好内控审计相关准备

工作。

    2、就内控建设、内控评价范围及方法等事项与实施内控审计的
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会计事务所沟通。

    3、按照要求在披露 2012 年年报同时披露内控审计报告。

    责任人 A：监察审计部负责与内控审计会计事务所沟通。

    责任人 B：董秘办负责内控审计报告披露。




附录：（提请董事会应关注重点）


    《基本规范配套指引》中对董事会的要求：

    应用指引中：①“董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的

经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提

名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职

资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持”、②“董

事会(或类似权力机构，应对发展战略方案、重大研究项目，重大工

程项目的立项，重大担保业务，重大业务外包方案，和全面预算草案

进行审批”。

    评价指引中：①“本指引所称内部控制评价，是指企业董事会或

类似权力机构对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出

具评价报告的过程”、②“企业董事会应当对内部控制评价报告的真

实性负责。”、③“企业内部控制评价部门应当拟订评价工作方案，明

确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，


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报经董事会或其授权机构审批后实施。”、④“企业内部控制评价部门

应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的

内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形

式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的

形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以

最终认定。”、⑤“内部控制评价报告应当披露董事会对内部控制报告

真实性的声明。”、⑥“内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力

机构批准后对外披露或报送相关部门。”。

    审计指引中：“董事会应当向注册会计师提交书面声明，声明企

业董事会认可其对建立健全和有效实施内部控制负责。”。




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