广东正中珠江会计师事务所
 GP CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS



                关于佛山佛塑科技集团股份有限公司

    处�Z子公司部分股权后剩余股权以公允价值计量的专项说明


                                         广会所专字【2012】第 11006110035 号


深圳证券交易所：


    我们接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技）委托，审

阅了佛塑科技第七届董事会第二十次会议决议通过的《关于子公司佛山市金辉高

科光电材料有限公司剩余股权以公允价值计量的议案》中的相关资料，现就佛塑

科技关于剩余股权公允价值计量的相关事项说明如下：


    佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”）是 2006 年由佛

塑科技与 BYD（H.K）CO.,LIMITED（BYD 香港公司）共同投资设立的中外合

资企业，注册资本为 281 万美元，其中佛塑科技投入的资金占注册资本的 55%，

BYD 香港公司投入的资金占注册资本的 45%。2009 年 12 月 24 日经佛山市对外

贸易经济合作局“佛禅城外经贸【2009】158 号”文批准，由佛山金科达投资有限

公司以相当于 113.1 万美元的人民币现金购买金辉公司新增的 40.14 万美元注册

资本，增资后金辉公司注册资本变更为 321.14 万美元，其中佛塑科技出资 154.55
万美元，出资比例为 48.125%；BYD 香港公司出资 126.45 万美元，出资比例为

39.375%；佛山金科达投资有限公司出资 40.14 万美元，出资比例为 12.5%。


    根据佛塑科技于 2011 年 12 月 2 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议

通过的《关于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司 16%股权的

议案》，佛塑科技将所持有的金辉公司 16%股权作价人民币 23,760 万元（折算每

一个百分点股权平均转让价格为人民币 1,485 万元）转让予广东恒健投资控股有
限公司或其下属的全资公司。转让后，佛塑科技持有金辉公司 32.125%股权。


                                    1
广东正中珠江会计师事务所
 GP CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS



    一、关于控制权的变化

    根据佛塑科技提供的声明及金辉公司章程等相关资料：2006 年金辉公司设
立时，公司章程规定董事会由五名董事组成，其中佛塑科技委派三名，BYD 香
港公司委派两名；2009 年佛山金科达投资有限公司向金辉公司增资后，公司章
程修订为董事会由五名董事组成，其中佛塑科技委派三名，BYD 香港公司委派
两名，佛山金科达投资有限公司不委派董事；2011 年进行相关股权转让时，公
司章程修订为董事会由七名董事组成，其中股东一百工业有限公司委派三名，佛
塑科技委派两名，佛山金科达有限公司委派一名，广东恒建创业投资有限公司委
派一名。

    佛塑科技董事会认为，自金辉公司设立至 2011 年转让金辉公司部分股权期
间，由于佛塑科技在金辉公司董事会拥有半数以上的投票权，对其生产经营具有
实际控制权，故将其纳入合并报表的合并范围；2011 年转让部分金辉公司股权
后，佛塑科技在金辉公司董事会中投票权未过半数，对金辉公司不再拥有控制权，
拟不再将其纳入合并报表的合并范围。

    基于上述情况，我们认为，佛塑科技董事会对金辉公司控制权及相应合并报
表合并范围的认定符合《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》第八条“母
公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能
够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合
并范围……（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员”的规定。

    二、关于公允价值的认定

    根据佛塑科技提供的声明及相关询价资料，佛塑科技以金辉公司截至 2011
年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 17,345.94 万元和按收益法评估的股权总价值
100,489.64 万元作为基础，结合金辉公司的经营状况及未来发展战略，通过向非
关联方机构询价及竞争性谈判相结合的方式，最终确定广东恒健投资控股有限公
司或其下属的全资公司为金辉公司 16%股权的受让方，并以人民币 23,760 万元
作为本次 16%股权的转让价格（相当于股权总价值为 148,500 万元）。


                                     2
广东正中珠江会计师事务所
 GP CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS




    此外，金辉公司原少数股东 BYD（H.K.）CO.LIMITED（以下简称“BYD

香港公司”）原持有金辉公司 39.375%股权。BYD 香港公司于 2011 年 11 月 18

日与一百工业有限公司（以下简称“一百工业”）签署了《股权转让协议》，将其

持有的金辉公司 33.375%股权以人民币 49,561.875 万元的价格转让给一百工业；

于 2011 年 12 月 2 日分别与佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司（以下简称“新

亚”）和佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金禅

智慧”）签署《股权转让协议》，将其持有的金辉公司 3%的股权以人民币 4,455

万元的价格转让给新亚，将其持有的金辉公司另外 3%的股权以人民币 4,455 万

元的价格转让给金禅智慧。相关交易价格与佛塑科技持有股权的转让价格一致，

均按股权总价值 148,500 万元确定相应比例的股权价格。


    佛塑科技董事会认为，金辉公司本次股权转让价格虽为熟悉情况的交易双方

自愿进行交易的结果，但鉴于相关资产不存在活跃市场交易，可能无法持续可靠

地获取市场交易价格，故将按收益法评估的股权总价值 100,489.64 万元认定为佛

塑科技丧失金辉公司控制权日金辉公司股权的公允价值。


    基于上述情况，我们认为，佛塑科技董事会对金辉公司剩余股权公允价值的

认定符合《企业会计准则讲解（2010）》第一章基本准则中“公允价值应用的三

个级次，即：“第一，资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用

于确定其公允价值；第二，不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方

最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债

等的市场价格确定其公允价值；第三，不存在活跃市场，且不满足上述两个条件

的，应当采用估值技术等确定公允价值。”的规定。




                                    3
广东正中珠江会计师事务所
 GP CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS



    三、关于账务处理

    根据佛塑科技董事会的决议，2011 年转让部分金辉公司股权时，佛塑科技
将根据财政部于 2010 年 7 月 14 日发布的《企业会计准则解释第 4 号》（财会
[2010]15 号）的相关规定，按收益法评估的金辉公司股权总价值 100,489.64 万元
为基准，计算确认佛塑科技持有金辉公司 32.125%的剩余股权之公允价值为
32,282 万元，扣除自购买日开始持续计算的金辉公司 32.125%股权对应的净资产
额 6,939 万元（本次交易预计完成月份截止日即 2011 年 12 月 31 日的账面净资
产为 21,600 万元）后，佛塑科技将在 2011 年度合并报表中分别增加“长期股权
投资”和“投资收益”约 25,343 万元。

    本次股权交易完成后，佛塑科技将按照《企业会计准则第 2 号――长期股权
投资》和《企业会计准则解释第 4 号》的规定，对持有金辉公司的剩余股权进行
权益法核算，并于编制合并报表时采用估值技术对已按公允价值计量的金辉公司
剩余股权进行减值测试，具体如下：

    1、鉴于广东中广信资产评估有限公司于 2011 年 9 月 26 日为金辉公司出具
的“中广信评报字【2011】第 194 号”《评估报告书》仍在有效期内（该评估报
告中特别说明事项说明了该报告使用有效期为“自评估基准日 2011 年 6 月 30 日
至 2012 年 6 月 29 日一年内有效”，符合《资产评估准则――评估报告》第十一
条“评估报告应当明确评估报告的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济
行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告”的规定），利用该评估结
果进行的金辉公司部分股权转让之协议签订及交割也都发生于 2011 年 12 月份，
因此，拟以该评估价值作为 2011 年末金辉公司剩余股权的公允价值。

    2、自 2012 年起，佛塑科技将于编制年度财务报表时聘请有资质的评估机构
对该剩余股权进行评估，按收益法评估值作为减值测试的依据。如遇金辉公司所
处行业及其自身经营情况发生重大变化，佛塑科技将及时聘请有资质的评估机构
评估剩余股权的价值以进行减值测试。



                                     4
广东正中珠江会计师事务所
 GP CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS




    同时，佛塑科技董事会认为，由于上述账务处理属于对初次发生的交易或者

事项采用新的会计政策，不属于会计政策变更。佛塑科技将于财务报表附注中披

露公司因处�Z部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处�Z

后的剩余股权的会计处理方法，并披露处�Z部分金辉公司股权后，所持有的金辉

公司剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利

得金额。


    基于上述情况，我们认为，佛塑科技关于金辉公司剩余股权的账务处理以及

拟于财务报表附注中披露的信息符合《企业会计准则解释第 4 号》第四点“企业

因处�Z部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的……（二）在合并

财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计

量。处�Z股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享

有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制

权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控

制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处�Z后的剩余股权在丧失控制

权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额”的相关

规定。




                                       广东正中珠江会计师事务所有限公司

                                              二０一二年一月九日




                                   5