佛塑科技：非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
佛山佛塑科技集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案
上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司
上市公司住所：广东省佛山市禅城区汾江中路85号
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：佛塑科技
证券代码：000973
交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司
交易对方住所：广州市海珠区建基路66号21至26层
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中拟购买资产相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易方案提交公司第
二次董事会审议后予以披露。
中国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
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特别提示
一、本次交易的目的
随着行业的发展，产业并购越来越成为企业发展的有效手段。为此，佛塑科
技计划向广新集团发行股份，收购标的资产。通过整合，佛塑科技的产业链条可
以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等环节，从而降低公司的
运营成本；同时，标的公司从事的塑料大宗原料保税仓储、分包与物流配送以及
与之配套的信息服务业务与公司目前业务可以产生协同效应，增强公司产业的持
续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
本次交易标的公司合捷公司是我国塑料行业服务外包及供应链管理的领先
企业，主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、
分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接博禄公司
（Borouge）业务流程外包和长期契约型物流服务业务，根据合捷公司与博禄公
司签署的协议，合捷公司向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋
运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务，2010 年 5
月 1 日到 2020 年 4 月 30 日为项目营运期。项目营运期间，博禄公司将定期向合
捷公司支付服务费共计人民币 8.5 亿元。
2012 年合捷公司年包装聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，
带动超过人民币 30 亿元的进口。合捷公司的收入和现金流稳定，未来随着业务
的拓展还有较大的发展空间。通过本次收购，佛塑科技将对合捷公司进行相关整
合，利用自身技术、品牌、资金等优势，开发合捷公司业务种类，提升本公司的
盈利能力。
二、本次交易的方案
本公司拟向广新集团发行股份购买标的资产。交易完成后，合捷公司将成为
佛塑科技的控股子公司。
三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第七届董
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事会第三十五次会议决议公告日（即 2013 年 1 月 18 日）。本次发行股份的每股
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即：人民币 3.94 元/
股。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，合捷公
司 55%股权的预估值约为 1.88 亿元。
本次拟购买资产预计的交易价格约为 1.88 亿元，据此计算，公司需向发行
对象合计发行约 4,770 万股。最终交易价格及发行股份数量以具有从事证券业务
资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值
为依据，由公司与广新集团协商确定。本次发行价格的最终确定尚须经本公司股
东大会批准。本预案公告后至本次发行完成前公司如有派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定
进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。
因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东
大会审议相关议案时，关联方须回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的属于股权资产，由于合捷公司最近一年经审计的总资产、净资
产、营业收入等指标均未超过佛塑科技最近一年经审计的合并财务会计报告中的
相应指标的50%，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但仍须经本
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
六、锁定期安排
广新集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交
易或转让。
七、本次交易审批事项
2013年1月14日，佛塑科技召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
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本次发行股份购买资产事项的相关议案。本次交易尚需取得的批准或核准包括但
不限于：
1、本次交易方案需获得佛塑科技关于本次发行股份购买资产事项的第二次
董事会审议通过；
2、本次交易方案需获得佛塑科技股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司董事会审议通过；
4、标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权；
5、本次交易需获得广东省国资委批准；
6、本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司外商投资审批机关批
准；
7、本次交易方案需获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关审计、评估事项
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开
董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告非公开发行股份购
买资产暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购
买资产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在非公开发行股份购买资产暨
关联交易报告书中予以披露。
九、交易对方的声明与承诺
1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
广新集团作为佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对
方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：广新集团所提供信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广新集团对所
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提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。
2、关于认购新股锁定期限的承诺
广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自
发行结束登记至广新集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全
体股东利益。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效
维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：
（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广
新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新
集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛
塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国
境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。
（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技
《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集
团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违
法违规占用佛塑科技的资金、资产。
4、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独
立的承诺
广新集团作出以下承诺：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和
机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司
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独立性的相关规定。
5、广新集团和主要管理人员无违法违规行为的声明
广新集团作出以下声明：广新集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规
的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
十、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于佛塑科技对本次发行股
份购买资产事项的第二次董事会审议通过、广东省国资委对于本次交易的审批、
标的公司董事会和外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批
准、标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权、公司股东大会对本次
交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取
得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，
佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后
续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易
的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，
公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
合措施，有效降低整合风险。
（三）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
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根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易有关数据进行了初步测算，可能与最终经具有证券业务资格的中
介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（四）人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经
营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司
在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不
能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
（六）经营风险
公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加
工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关
性，但均会受国家宏观经济环境、产业政策、相关下游行业的发展周期等因素影
响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企
业发展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而
佛塑科技将面临一定的经营风险。
（七）标的公司股权划转至交易对象名下的的风险
广新集团的全资子公司广新投资目前持有标的资产，根据广新集团整体规划
安排，广新集团正在进行将标的资产划转给广新集团的工作，划转完成后，广新
集团将持有标的资产，成为合捷公司的控股股东。根据《企业国有产权转让管理
暂行办法》等有关规定，广新集团有权决定将标的资产从广新投资划转至广新集
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团，但由于相关工作尚未完成，方案的具体实施时间仍有一定的不确定性。
（八）取得标的公司其他少数股东同意的风险
合捷公司属于中外合资的有限责任公司，根据《中华人民共和国中外合资经
营企业法》及其实施条例的有关规定，其股权转让需取得香港永捷的同意及放弃
对标的资产的优先购买权。截至本预案签署之日，合捷公司的控股权划转至广新
集团名下的工作尚未完成，因此香港永捷未出具正式的放弃优先受让权书面确认
函。广新集团、佛塑科技与香港永捷的沟通工作正在进行之中，结果存在不确定
性，最终方案的顺利实施存在一定的风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 .............................................................................................................................................. 13
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 16
一、基本信息......................................................................................................................... 16
二、历史沿革......................................................................................................................... 17
三、最近三年的控股权变动情况 ......................................................................................... 19
四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 19
五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 20
六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................. 21
（一）股权结构............................................................................................................. 21
（二）前十大股东 ......................................................................................................... 21
七、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 22
（一）控股股东概况 ..................................................................................................... 22
（二）实际控制人概况 ................................................................................................. 22
（三）公司与实际控制人之间的关系 ......................................................................... 22
第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 23
一、交易对方概况................................................................................................................. 23
（一）公司基本信息 ..................................................................................................... 23
（二）公司的简要历史沿革 ......................................................................................... 23
二、广新集团股权结构 ......................................................................................................... 24
三、广新集团主要业务发展状况 ......................................................................................... 24
（一）业务范围............................................................................................................. 24
（二）主营业务情况 ..................................................................................................... 24
四、广新集团最近三年主要财务数据 ................................................................................. 25
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 25
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 26
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 26
五、广新集团下属企业情况 ................................................................................................. 26
六、广新集团的承诺或声明 ................................................................................................. 29
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 31
一、本次交易的背景............................................................................................................. 31
（一）国家产业政策支持 ............................................................................................. 31
（二）塑料行业未来具有较好的发展前景 ................................................................. 32
（三）产业并购是公司战略发展的需要 ..................................................................... 32
二、本次交易的目的............................................................................................................. 32
（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本 ......................................................... 32
（二）提升公司盈利能力 ............................................................................................. 33
第四节 本次交易方案................................................................................................................... 34
一、本次交易方案................................................................................................................. 34
（一）本次交易概况 ..................................................................................................... 34
（二）交易标的价格 ..................................................................................................... 34
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（三）本次发行股份情况 ............................................................................................. 34
二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 35
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 35
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................. 36
五、本次交易实施尚需审批或批准的条件 ......................................................................... 36
六、本次交易的进展情况 ..................................................................................................... 36
第五节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 37
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 37
二、拟购买目标公司的基本情况 ......................................................................................... 37
（一）合捷公司基本情况 ............................................................................................. 37
（二）合捷公司主要业务概况 ..................................................................................... 39
（三）合捷公司主要资产情况 ..................................................................................... 40
（四）合捷公司最近二年一期主要财务数据 ............................................................. 41
三、拟收购资产的估值和定价 ............................................................................................. 42
（一）本次评估假设 ..................................................................................................... 42
（二）市场法评估说明 ................................................................................................. 43
（三）评估方法的运用实施过程 ................................................................................. 44
（四）预估值增值情况 ................................................................................................. 49
四、拟购买资产的未来盈利能力 ......................................................................................... 49
五、关联方资金占用情况 ..................................................................................................... 49
第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 50
一、对上市公司业务的影响 ................................................................................................. 50
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................................... 50
三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 50
（一）对同业竞争的影响 ............................................................................................. 50
（二）对关联交易的影响 ............................................................................................. 51
四、对上市公司的其他影响 ................................................................................................. 52
（一）对上市公司章程的影响 ..................................................................................... 52
（二）对上市公司股东结构的影响 ............................................................................. 52
（三）对高级管理人员的影响 ..................................................................................... 52
（四）对上市公司治理的影响 ..................................................................................... 52
第七节 本次交易的报批事项及风险因素 ................................................................................... 53
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ..................................................... 53
二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 53
（一）审批风险............................................................................................................. 53
（二）整合风险............................................................................................................. 54
（三）资产评估及盈利预测风险 ................................................................................. 54
（四）人才流失风险 ..................................................................................................... 54
（五）股市风险............................................................................................................. 54
（六）经营风险............................................................................................................. 55
（七）标的公司股权划转至交易对象名下的的风险 ................................................. 55
（八）取得标的公司其他少数股东同意的风险 ......................................................... 55
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 56
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 56
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二、严格履行关联交易批准等相关程序 ............................................................................. 56
三、股份锁定......................................................................................................................... 56
四、网络投票安排................................................................................................................. 57
五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................. 57
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................................................. 57
七、其他保护投资者权益的安排 ......................................................................................... 57
第九节 其他重大事项................................................................................................................... 58
一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................................. 58
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................................. 59
第十节 相关证券服务机构的意见 ............................................................................................... 60
第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................................................................... 61
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
佛塑科技、上市公司、公司、 佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：
指
本公司 000973
交易对方、发行对象、广新 广东省广新控股集团有限公司（2011 年 1 月
指
集团、广新外贸 前名称为广东省广新外贸集团有限公司）
标的公司、合捷公司 指 广东合捷国际供应链有限公司
现由广东广新投资控股有限公司持有并拟划
拟购买资产、交易标的、标
指 转给广东省广新控股集团有限公司的合捷公
的资产
司 55%的股权
广新投资 指 广东广新投资控股有限公司
香港永捷 指 永捷（香港）有限公司
联社 指 佛山市塑料皮革工业合作联社
工贸集团 指 佛山市塑料工贸集团公司
富硕宏信 指 佛山富硕宏信投资有限公司
阿联酋博禄公司，是由世界最大的石油天燃
博禄公司 指 气公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)
和北欧化工共同投资成立的企业。
沙比克 指 沙特基础工业公司
思凯捷 指 美国 SKECHER 公司
简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树
聚乙烯 指 脂，是日常生活中最常用的高分子材料，主
要用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、
13
单丝、电线电缆、日用品等。
简称 PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树
脂，有等规物、无规物和间规物三种构型，
聚丙烯 指
是一种来源广、价格低廉的通用性塑料树脂，
有着非常广泛的用途。
俗称塑料颗粒，是塑料以半成品形态进行储
塑料粒子 指
存、运输和加工成型的原料
PVDF 膜 指 聚偏二氟乙烯膜
本次交易、本次发行股份购 佛塑科技向发行对象发行股份购买其持有的
指
买资产 合捷公司 55%股权
预案、本预案、《发行股份 佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行
指
购买资产预案》 股份购买资产暨关联交易预案
最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年
最近二年一期 指 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
广东省工商局 指 广东省工商行政管理局
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中山证券、独立财务顾问 指 中山证券有限责任公司
《公司章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
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文件》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》 指
的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问办法》 指
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司
英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.
注册资本：91,883.2297 万元
法定代表人：李曼莉
注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号
股票简称：佛塑科技
股票代码：000973
企业法人营业执照注册号：440000000047243
税务登记号码：440601190380023
组织机构代码：19038002-3
经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包
装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、
聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料
机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房
地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期
至 2014 年 6 月 30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至
2013 年 12 月 31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。
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二、历史沿革
佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民
政府“佛府办复[1987]106号文”及广东省人民政府“粤办函[1988]165号文”进
行股份制探索，于1988年6月28日在广东省工商局登记设立。
经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等
三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36号文）批准，公司进行
股份制规范化改造，1994年6月15日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确
认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14号文）确认为规范的定
向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制
规范改造后，总股本为278,450,600股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股
数为147,028,500股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数
为110,024,400股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700股，占总
股本的7.68%。
根据佛山市人民政府于1995年1月25日作出的《关于授权市塑料工贸集团公
司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[1995]005号文），以及佛山市资产
管理委员会于1999年2月4日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业
国有资产的批复》（佛资委[1999]03号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经
营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司147,028,500
股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。
2000年4月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字[2000]36号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）95,000,000股，总股本变更为373,450,600股，其中，工贸集团持股
数为147,028,500股，占总股本的39.37%；联社持股数为110,024,400股，占总股
本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700股，占总股本的5.73%；社会公众股
东持股数为95,000,000股，占总股本的25.44%。
2002年7月30日，公司第二大股东联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订股
权转让协议，将其所持有公司的11,002.44万股股份以32,457.198万元的价格转
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让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司110,024,400
股股份，占总股本的29.46%。
2003年4月21日，公司21,397,700股内部职工股在深交所上市流通，社会公
众持股数变更为116,397,700股，占总股本的31.17%。
2004年3月19日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股
的通知》（证监发行字[2004]12号）核准，公司向全体股东每10股配售3股股份，
其中公司国有股东工贸集团和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际
配售股份34,919,310股。此次配股完成后，公司总股本变更为408,369,910股，
其中，工贸集团持股数为147,028,500股，占总股本的36.00%；富硕宏信持股数
为110,024,400股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数为151,317,010股，
占总股本的37.06%。
2005年12月27日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]522号），批准公司股权分置改革
方案。公司非流通股股东工贸集团和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通
股股东作出对价安排5,598.72万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东每10股获得工贸集团和富硕宏信赠送的3.7股普通股。前述股权分置改革
方案于2006年1月6日获得公司股东大会批准，并于2006年1月16日实施完毕。股
权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910股，其中，工贸集团
持股数为103,554,066股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数为97,511,540股，
占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为207,304,304股，占总股本的50.76%。
2006年6月，公司经2005年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东
每10股转增5股股份，总股本由此增至612,554,865股。
2009年7月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方
式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函
[2009]253号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限
公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]551号）批准，
2009年8月27日，公司控股股东工贸集团将所持有的公司的127,307,201股国有股
份转让给广新外贸。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201股股
18
份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。
2011年4月,经公司2011年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公
司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公
司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。
2012 年 6 月，公司实施 2011 年度权益分派方案：以公司 2011 年末总股本
612,554,865 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.3 元现金股利；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红后公司总股本增至 918,832,297 股。
三、最近三年的控股权变动情况
2009 年 8 月 27 日前，公司控股股东为工贸集团，实际控制人为佛山市国有
资产监督管理委员会。2009 年 6 月 15 日，工贸集团与广新外贸签订了《关于佛
山塑料集团股份有限公司之股份转让协议》，工贸集团将其持有本公司的股份全
部转让给广新外贸，相关股份的过户事宜于 2009 年 8 月 27 日办理完毕。由此，
广新外贸成为本公司的控股股东,2011 年 1 月 4 日，广新外贸的企业名称变更为
广东省广新控股集团有限公司。
截至本预案签署日，公司控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政
府。公司控股股东及实际控制人情况详见本节“七、控股股东和实际控制人概况”。
四、最近三年的主营业务发展情况
佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料
制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线
电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。
2009 年 8 月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、
新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，
加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构。
现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架
的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用 PVDF 膜背板项目、复合智能节
能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。
19
2011 年公司实现营业收入 38.69 亿元，同比增长 3.13%；实现归属于上市
公司股东的净利润 50,310.39 万元，同比增长 190.64%。公司最近三年的营业收
入与净利润实现情况如下表：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入（元） 3,869,161,493.91 3,751,856,564.00 3,699,134,724.00
归属于上市公司股东
503,103,933.21 173,104,203.98 6,284,024.24
的净利润（元）
收入增长率（%） 3.13 1.43 -14.03
净利润增长率（%） 190.64 2,654.67 -
注：2008 年度公司归属于上市公司股东的净利润为-195,670,668.77 元
五、最近三年的主要财务数据
最近三年公司经审计的主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 5,132,959,539.81 4,456,342,961.78 4,188,869,650.45
负债合计 3,084,602,984.71 2,822,386,042.61 2,773,538,880.23
所有者权益合计 2,048,356,555.10 1,633,956,919.17 1,415,330,770.22
归属于母公司所有
1,827,641,276.87 1,319,519,063.31 1,146,457,009.33
者权益合计
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 3,869,161,493.91 3,751,856,564.00 3,699,134,724.00
营业利润 574,807,651.38 283,986,173.77 53,032,270.31
利润总额 590,533,110.77 285,428,398.51 59,057,783.15
20
归属于母公司所有者的
503,103,933.21 173,104,203.98 6,284,024.24
净利润
基本每股收益（元/股） 0.82 0.28 0.01
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金
-97,277,580.62 213,227,772.45 314,906,624.69
流量净额
投资活动产生的现金
-21,560,470.59 -112,669,209.56 5,814,227.59
流量净额
筹资活动产生的现金
231,433,984.71 -60,740,454.21 -265,611,647.30
流量净额
现金及现金等价物净
111,277,641.24 37,094,483.41 54,782,359.95
增加额
六、股权结构及前十大股东
（一）股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，佛塑科技的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
广东省广新控股集团有限公司 202,008,338 21.99
佛山富硕宏信投资有限公司 59,120,850 6.43
其他社会公众股东 657,703,109 71.58
总股本 918,832,297 100.00
（二）前十大股东
截至 2012 年 12 月 31 日，佛塑科技前十大股东如下：
序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
202,008,33
1 21.99
广东省广新控股集团有限公司 8
2 佛山富硕宏信投资有限公司 59,120,850 6.43
21
3 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,564,682 0.50
4 张新明 3,904,578 0.42
5 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,472,552 0.27
6 中国农业银行－南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 2,371,649 0.26
7 尹红红 1,848,150 0.20
8 华润深国投信托有限公司－黄河 8 号信托计划 1,810,150 0.20
9 中国工商银行－广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,655,960 0.18
10 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,472,741 0.16
七、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司的控股股东为广新集团，广新集团概况详见本预案“第二节 交易对方
基本情况/一、交易对方概况”
（二）实际控制人概况
公司的实际控制人是广东省人民政府。
（三）公司与实际控制人之间的关系
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如
下图所示：
广东省人民政府
↓100%
广东省广新控股集团有限公司
↓21.99%
佛山佛塑科技集团股份有限公司
22
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）公司基本信息
中文名称： 广东省广新控股集团有限公司
英文名称： Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd
法定代表人： 李成
注册资本： 16 亿元
成立（工商注册）日期： 2000 年 9 月 6 日
公司住所： 广州市海珠区建基路 66 号 21 至 26 层
《企业法人营业执照》注册号： 440000000045367
经营范围： 股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本
营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的
持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专
营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
（二）公司的简要历史沿革
经广东省国资委批准、广东省工商局核准，广新集团的企业名称从2011年1
月4日起由“广东省广新外贸集团有限公司”变更为“广东省广新控股集团有限
公司”。原广东省广新外贸集团有限公司是经粤办发[2000]9号文批准，于2000
年9月6日组建并注册成立的授权经营企业集团。广新集团是在1999年国家实施
“政企分离”的背景下，由广东省人民政府将原广东省外经贸委系统的大部分企
业以及广东省贸促会脱钩企业合并组建的。广新集团原注册资金人民币60,300
23
万元。2008年8月1日，经广东省国资委批准，广新集团以资本公积9.97亿元转增
注册资本，目前注册资本是人民币16亿元。
广东省人民政府为广新集团的单独出资人和实际控制人。
二、广新集团股权结构
截至本预案出具之日，广新集团的股权结构为：
广东省人民政府
↓100%
广东省广新控股集团有限公司
三、广新集团主要业务发展状况
（一）业务范围
广新集团主要业务范围包括:
1、资产经营和管理
（1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市
场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投
资经营；（5）合资、合作经营。
2、生产、经营和管理
（1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、
租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、
销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制
造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与
上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。
（二）主营业务情况
广新集团是 2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集
团。经过十多年发展，广新集团从传统型外贸企业发展成为拥有有色建材、矿冶
24
化工、机电装备、轻工食品、现代物流等五大支柱产业，产业链明显，集“科、
工、贸、投”于一体的具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。
2011 年在中国企业 500 强中名列第 146 位，广东企业 100 强第 12 位。
目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的
要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和
结构调整重点相适应的三大核心产业：以新能源、新材料、生物医药工程、新一
代信息技术、高端装备制造为主的战略性新兴产业；以文化创意产业、供应链管
理、品牌经营、资本经营为主的现代服务产业；以矿产资源和金属冶炼与深加工
为主的战略性资源产业。
广新集团最近三年的主营业务情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 5,219,342.31 4,554,312.80 3,124,639.44
其中：主营业务收入 5,144,382.59 4,498,515.15 3,074,049.43
其他业务收入 74,959.71 55,797.65 50,590.00
营业成本 4,898,980.45 4,235,745.27 2,904,068.48
其中：主营业务收入 4,860,021.81 4,226,723.20 2,870,763.21
其他业务收入 38,958.64 9,022.07 33,305.26
毛 利 320,361.86 318,567.53 220,570.96
四、广新集团最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 36,334,472,664.47 30,590,115,391.70 23,341,266,473.32
负债总额 27,236,072,595.49 22,375,449,171.11 17,139,341,598.36
少数股东权益 6,628,887,809.30 5,292,861,411.61 3,790,662,550.27
25
归属母公司股
2,469,512,259.68 2,921,804,808.98 2,411,262,324.69
东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 52,193,423,090.26 45,543,128,025.58 31,246,394,407.56
营业利润 968,214,012.10 903,855,224.04 466,628,141.57
利润总额 1,165,833,180.76 1,087,632,875.45 641,469,443.90
归属母公司股东净
232,684,928.50 284,874,756.85 247,609,717.77
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的
1,217,315,358.84 1,155,052,918.71 701,252,382.28
现金流量净额
投资活动产生的
-2,927,142,196.96 -1,407,798,018.31 -1,795,547,796.41
现金流量净额
筹资活动产生的
2,473,217,040.83 2,266,836,636.35 2,421,844,804.75
现金流量净额
现金及现金等价
738,955,679.56 2,004,675,087.10 1,319,028,309.29
物净增加额
期末现金及现金
6,006,478,386.49 5,267,522,706.93 3,817,994,757.85
等价物余额
五、广新集团下属企业情况
截至 2012 年底，广新集团全资及控股、参股公司情况如下：
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本(元) 主营业务
广东省轻工业品进出口 劳保用各类箱包袋、鞋类、
1 100 RMB104,590,000.00
（集团）公司 家用电器、玩具、日用百货、
26
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本(元) 主营业务
塑胶制品、渔业用品、建筑
装饰材料品、旅游用品等的
出口，与其有关的原辅材
料、包装物料的进口，以及
加工、调拨及转内销业务。
色织的全棉平纹机织物、其
他装软垫的金属框架的坐
具、卧室用其他木家具、其
广东省机械进出口集团公 他木家具、其他活动房屋等
2 100 RMB11,330,000.00
司 商品出口业务；生产经营免
维护汽车用蓄电池和其它
蓄电池等商品国内销售业
务。
五金建材、食品轻工、机电
设备、矿冶化工等货物及技
3 广东省外贸开发公司 100 RMB29,430,000.00
术的进出口，自有办公楼租
赁、物业管理等。
广东省食品进出口集团公 股权投资、物业经营以及下
4 100 RMB111,770,000.00
司 属企业商品出口业务。
不锈钢星盆、镀银器皿、铰
广东省五金矿产进出口集 链、进出口贸易、国内贸易、
5 100 RMB23,000,000.00
团公司 转口贸易、废钢国际贸易、
钢铁冶炼、加工和销售。
广东省土产进出口（集团） 松香、烟花、木材、钢材和
6 100 RMB170,260,000.00
公司 木薯干等的销售。
投资控股，物业经营和燃料
7 广新控股有限公司 100 HKD161,000,000.00
油贸易。
8 香港广新铝业有限公司 100 USD41,065,000.00 投资控股及贸易。
广东广新投资控股有限公 项目投资、管理及咨询、技
9 100 RMB230,000,000.00
司 术进出口、物业管理。
矿产资源投资、项目投资、
广东广新矿业资源集团有
10 100 RMB200,000,000.00 技术和货物进出口、销售有
限公司
色金属。
广东广新柏高科技有限公 采购、销售木制品、家用电
11 100 RMB100,000,000.00
司 器及塑料制品。
广东广新信息技术产业发 网络技术、信息技术、电子
12 100 RMB50,000,000.00
展有限公司 产品等领域内的技术开发、
27
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本(元) 主营业务
转让、咨询、服务等。
广东广新汇富投资管理有 投资业务。
13 100 RMB50,000,000.00
限公司
纺织服装、电子电器的进出
14 广东省东方进出口公司 100 RMB74,240,000.00 口业务、兼营物业租赁业
务。
广东广新置业发展有限公 物业经营和房地产开发。
15 100 RMB50,000,000.00
司
广东广新电子商务有限公 提供电子商务平台，不具体
16 100 RMB10,000,000.00
司 经营产品销售或贸易。
轻工食品、五金建材、机电
广东广新贸易发展有限公 设备、矿冶化工；国内贸易、
17 99.9 RMB50,000,000.00
司 货物进出口、技术进出口
等。
载重量不超过 15 万吨散货
船、供拆卸的船舶及其他浮
广东省机械进出口股份有
18 93.82 RMB160,000,000.00 动结构体、机动多用途船、
限公司
其他机动货运船舶及客货
兼运船舶等。
各类箱包袋、鞋类、家用电
器、玩具、日用百货、塑胶
制品、渔业用品、建筑装饰
广东省轻工进出口股份有 材料、劳保用品、旅游用品
19 73.13 RMB128,680,000.00
限公司 等的出口，与其有关的原辅
材料、包装物料的进口，以
及加工、调拨及转内销业
务。
广东广新盛特金属股份有 钢铁及有色金属生产及贸
20 60 RMB200,000,000.00
限公司 易。
原料药、食品添加剂和饲料
广东肇庆星湖生物科技股
21 17.52 RMB550,393,465.00 添加剂等产品的研发、生
份有限公司
产、销售和服务。
生产、销售各类高分子聚合
物、塑料化工新材料、塑料
佛山佛塑科技集团股份有
22 21.99 RMB918,832,297.00 制品、包装及印刷复合制
限公司
品、热缩材料、工程塑料制
品、建筑及装饰材料、聚酯
28
序号 企业名称 持股比例（%） 注册资本(元) 主营业务
切片和化纤制品。
23 广东省广告股份有限公司 23.04 RMB192,749,906.00 广告及相关业务。
24 新晟期货有限公司 51 RMB120,000,000.00 期货经纪。
进出口（自营、代理）、批
25 中国包装进出口广东公司 100 RMB15,040,000.00
发、零售、三来一补、服务。
工艺品等商品的出口及办
理经贸部批准的数量内广
广东省工艺品进出口(集
26 100 RMB52,900,000.00 东省自用木材的进口和工
团)公司
艺品商品的进口，开展补偿
贸易及转口贸易。
六、广新集团的承诺或声明
1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
广新集团作为佛塑科技本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对
方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：广新集团所提供信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广新集团对所
提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。
2、关于认购新股锁定期限的承诺
广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自
发行结束登记至广新集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全
体股东利益。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效
维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：
（1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广
新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新
集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛
塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国
29
境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。
（3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技
《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集
团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违
法违规占用佛塑科技的资金、资产。
4、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独
立的承诺
广新集团作出以下承诺：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和
机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
5、广新集团和主要管理人员无违法违规行为的声明
广新集团作出以下声明：广新集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规
的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
30
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持
塑料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高新塑料材料的自主研发及产
业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。其中，塑料薄膜产品特别是高性能膜
材料近年来得到了国家产业政策的大力支持。高性能膜材料属于战略性新兴产业
中的新材料产业，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业，在国民经济中占有重
要地位。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、《节能环保产业发展
规划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材料“十二五”期间重
点扶持专项工程。
2006 年 2 月 9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）及《国务院关于实施
<国家中长期科学和 技术发展规划纲要（2006-2020 年）>
若干配套政策的通知》，明确“新一代信
息功能材料及器件”属于重点领域及优先主体，并提出“开发超级结构材料、新
一代光电信息材料等新材料”、“重点研究太阳能电池相关材料及其关键技
术”。
2010 年 7 月 15 日，国家发展改革委、科技部、商务部、工业和信息化部、
知识产权局联合修订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2010
年度）》（征求意见稿），指出“新材料、特种功能性材料”中的“功能薄膜”
为当前优先发展的高技术产业化重点领域项目。
2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发 2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能
材料、高性能膜材料”。支持塑料行业新材料、新技术的政策为产业的高速发展
创造了良好的政策环境。
31
（二）塑料行业未来具有较好的发展前景
塑料行业是一个朝阳产业。21 世纪塑料加工朝着高性能多功能化的高分子
新材料方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物
降解等特殊性能要求的、与传统薄膜有明显差别的高性能薄膜材料已成为国家重
点扶持的战略新兴产业。
从总体上看，国内新型材料制品行业仍处于快速发展的阶段，塑料制品已经
从传统的行业逐步渗透到如汽车、新能源、电子、医疗、航天航空以及军工业等
高端行业中。另外，塑料成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化。很多本来
工序复杂的部件可以通过用塑料一次加工成型，加工时间大大缩短、节省人力且
精度有保证。而在新能源、电子、医疗、航天航空和军工业等行业中，塑料的发
展前景愈加广阔。
（三）产业并购是公司战略发展的需要
公司作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材
料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能
源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依
托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为
新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。
通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模，
推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，充
分利用公司人才、技术和经验优势，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下
坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本
收购合捷公司 55%的股权，佛塑科技可以进一步完善产业链。佛塑科技主要
从事塑料产品加工业务，主要生产原材料包括 PP、PE 等，与合捷公司从事的塑
料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务业务是上下游关系。通过本
32
次交易，佛塑科技的产业链条可以向上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销
售配送等环节，从而降低公司的运营成本，提高市场竞争力。
（二）提升公司盈利能力
合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要
从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物
流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与博禄公司签署了至 2020 年的服务
协议。协议约定 2008 年 9 月 1 日到 2010 年 4 月 30 日为项目建设期，2010 年 5
月 1 日到 2020 年 4 月 30 日为项目营运期；项目营运期间，博禄公司将定期向合
捷公司支付服务费共计人民币 8.5 亿元。
合捷公司的收入和现金流稳定，未来随着业务的拓展还有较大的发展空间。
本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，并将完善上市公司产业链、
提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金等优
势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公司目前业务产生协同效应，增强
公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步
增强上市公司持续盈利能力。
33
第四节 本次交易方案
一、本次交易方案
（一）本次交易概况
本次交易方案为：本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。
交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。
（二）交易标的价格
本次交易标的价格，以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进
行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确
定。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
合捷公司55%股权的预估值约为1.88亿元。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
3、发行价格及定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份价格为首
次审议本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股
票的交易均价，即3.94元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格尚需
经本公司股东大会批准。
34
4、发行数量
发行数量约为4,770万股，最终的发行数量将根据本次交易的价格确定，并
以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
5、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
广新集团本次认购的股份自本次发行股份登记至广新集团证券账户之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。
7、滚存利润的安排
交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后
标的公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的
滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日
起十二个月内。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的属于股权资产，由于合捷公司最近一年经审计的总资产、净资
产、营业收入等指标均未超过佛塑科技最近一年经审计的合并财务会计报告中的
相应指标的50%，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但仍须经本
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。
35
因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东
大会审议相关议案时，关联方须回避表决。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。
按照标的资产的预估值计算，本次交易完成后，广新集团将持有本公司25.84%
股权，仍为本公司控股股东。本次交易前后，广东省人民政府一直为本公司实际
控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易实施尚需审批或批准的条件
（一）本次交易方案需获得佛塑科技关于本次发行股份购买资产事项的第二
次董事会审议通过；
（二）本次交易方案需获得佛塑科技股东大会审议通过；
（三）本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司董事会审议通过；
（四）标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权；
（五）本次交易需获得广东省国资委批准；
（六）本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司外商投资审批机关
批准；
（七）本次交易方案需获得中国证监会核准。
六、本次交易的进展情况
本预案已经公司第七届第三十五次董事会审议通过，待标的资产评估等工作
完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次非公开发行股份购买资产
方案及其它相关事项。标的资产评估结果将在非公开发行股份购买资产暨关联交
易报告书中予以披露。
36
第五节 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
佛塑科技本次拟发行股份购买的资产为合捷公司 55%的股权。
二、拟购买目标公司的基本情况
（一）合捷公司基本情况
1、公司基本信息
中文名称：广东合捷国际供应链有限公司
法定代表人：柯明
注册资本：6500 万元
注册地址：广州市南沙区龙穴岛保税物流中心 1 号仓库 104A 房
成立日期：2007 年 7 月 23 日
企业法人营业执照注册号：440000400000971
公司组织机构代码：66338175-6
经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化
学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱
金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、
通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无
船承运业务。
2、设立及历史沿革
（1）合捷公司于 2007 年 7 月 23 日在广东省工商局登记设立，设立时的注
册资本为 6,500 万元，投资总额为 15,000 万元，其中广新投资出资 3，575 万元，
出资比例为 55%；香港永捷出资 2,925 万元，出资比例为 45%，均为货币出资。
37
（2）合捷公司设立已经广东省对外贸易经济合作厅于 2007 年 7 月 4 日作出
粤外经贸资字[2007]699 号《关于设立合资企业合捷公司国际供应链有限公司的
批复》同意，并取得广东省人民政府核发的商外资粤合资证字 [2007]0073 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）根据北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具的中威华浩
验字（2007）0087 号《验资报告》、广东华审会计师事务所有限公司出具的粤华
审验字（2009）第 025 号、粤华审验资（2009）第 055 号、粤华审验资（2009）
第 065 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 18 日，合捷公司设立时的股东分四期
以货币方式缴纳了出资 6,500 万元。
合捷公司出资已全部到位，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
（4）自成立以来，合捷公司的股东、股权结构及注册资本没有发生过变化。
截至本预案签署之日，合捷公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广新投资 3,575 55%
2 香港永捷 2,925 45%
合计 6,500 100%
广新投资是广新集团的全资子公司，其持有的合捷公司 55%的股权系依合法
方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三
方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
根据广新集团整体规划安排，广新集团正在进行将标的资产划转给广新集团
的工作，划转完成后，广新集团将持有标的资产，成为合捷公司的控股股东。根
据《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，广新集团有权决定将标的资
产划转至广新集团。
合捷公司属于中外合资的有限责任公司，根据《中华人民共和国中外合资经
营企业法》及其实施条例的有关规定，其股权转让需取得香港永捷的同意及放弃
对标的资产的优先购买权，目前与香港永捷的沟通工作正在进行中，结果存在一
定的不确定性，最终方案的顺利实施存在一定的风险。
38
（二）合捷公司主要业务概况
1、合捷公司所处地理位置概况
合捷公司坐落于广州市南沙保税港区，南沙保税港区位于广州市的东南部，
是广州唯一出海口，地处珠江三角洲地理几何中心，是区域性水、陆交通枢纽，
同时也是广东省发展现代化港口物流业的重要基地和珠三角集装箱货物进出的
重要口岸。
2、合捷公司业务概述
合捷公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保
税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，开拓种类稳定、大流量原料
进口市场及可持续发展和持续盈利的长期业务。
目前，合捷公司主要承接博禄公司（Borouge）业务流程外包和长期契约型
物流服务业务，即合捷公司向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远
洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。根据合
捷公司与博禄公司签署的协议，2010 年 5 月 1 日到 2020 年 4 月 30 日为项目营
运期。项目营运期间，博禄公司将定期向合捷公司支付服务费共计人民币 8.5 亿
元。
合捷公司除了与博禄公司进行相关业务外，还在上海、青岛和广州为沙比克
（SABIC）和思凯捷（SKECHER）提供保税、储存、物流、清关服务。
2012 年合捷公司年包装聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到 30 万吨，
带动超过人民币 30 亿元的进口。合捷公司是华南地区最大的 PE、PP 塑料原料
专业保税物流服务商，目前占广东省南沙保税港区保税物流业务 50%左右的市场
份额，是国内承接离岸服务外包国际供应链管理的领先企业。
3、合捷公司主要运作模式
合捷公司以南沙博禄塑胶粒物流中心作为其中心基地，并以向博禄公司提供
塑料粒子物流服务为切入点，逐步延伸供应链服务范围，形成一套专业的塑料粒
子供应链解决方案。同时结合塑料行业电子商务与传统贸易优势，提供高价值核
39
心行业资讯、购销活动中多模式交易工具、物流融资与现代化信息物流仓储运输
等一条龙塑料商务综合服务，成为塑料原料行业中供应链物流服务和供应链解决
方案的提供商。
4、博禄公司概况
博禄公司是全球领先的高级塑料原料供应商，成立于 1998 年，由世界主要
石油公司阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工
公司（Borealis A/S）合资创立。北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产
品材料生产供应商，年产量超过 300 万吨，聚烯烃产量居世界第二。博禄公司主
要生产、供应优质、环保的聚烯烃塑料，为中东、亚太以及非洲地区的高端客户
提供终端应用的塑料解决方案。
（三）合捷公司主要资产情况
截至本预案签署日，合捷公司拥有的资产包括土地、厂房、生产设备（如卸
料平台、起重机、空压机、冷却塔）及维修零配件等，其主要资产见下表：
使用权面积（建筑面
项目 产权证号 坐落地
积）
穗 府 国 用 （ 2011 ） 第 2
土地 36,452.33m
无形 04000018 号
资产 穗 府 国 用 （ 2009 ） 第 2
土地 135,025.11m
04500107 号
粤房地权证穗字第 2
厂房 12,684.08m
450018869 号
广州南沙区保税
粤房地权证穗字第 2
厂房 10,003.40m 物流园区内
450018870 号
固定
粤房地权证穗字第 2
资产 厂房 10,095.26m
450018871 号
粤房地权证穗字第 2
厂房 11,261.10m
450018872 号
包装生产设备 - -
40
（四）合捷公司最近二年一期主要财务数据
合捷公司 2010 年度、2011 年度财务数据经京都天华会计师事务所审计，2012
年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额
485,730,511.21 486,700,433.27 449,605,579.76
负债总额
381,369,255.33 399,279,549.07 364,944,254.48
少数股东权益 - - -
归属母公司股东权益
104,361,255.88 87,421,255.88 84,661,325.28
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 116,177,424.84 172,289,861.55 88,924,980.59
营业利润 17,038,646.98 23,865,730.84 26,053,053.47
利润总额 18,440,000.00 23,818,998.84 26,570,553.47
归属母公司股东净
16,940,000.00 17,800,844.44 19,977,322.87
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
17,754,142.81 87,107,385.78 34,906,397.61
流量净额
投资活动产生的现金 -47,871,347.6
-9,540,513.01 -67,701,010.27
流量净额 0
41
筹资活动产生的现金
-13,150,706.04 -32,799,203.15 14,875,321.25
流量净额
现金及现金等价物净
-4,937,098.72 -13,392,827.64 1,910,371.26
增加额
期末现金及现金等价
2,572,986.30 7,510,085.02 20,902,912.66
物余额
三、拟收购资产的估值和定价
本次交易的标的资产为合捷公司 55%的股权，交易价格根据具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值，
由公司与广新集团协商确定。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作
尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为 1.88 亿元。
（一）本次评估假设
1、交易假设
企业交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、持续使用假设
首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；
其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在
用续用、转用续用、移地续用）。
3、其他特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
42
（5）假设企业未来将采取的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）企业即将开展的各项新业务能够得到顺利的推进和开展，预期的收益
能顺利实现。
（二）市场法评估说明
1、评估对象
合捷公司股东全部权益价值。
2、市场法原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是在市场公开、
交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似的。
3、市场法应用前提
（1）要有一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
4、选用市场法的理由
任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场
上具有相同用途的替代品的现行市价。在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，
且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。
在市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，因此可以计算其股
权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率。又由于可比
43
公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠
性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值
进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
（三）评估方法的运用实施过程
1、选择可比公司
（1）合捷公司的业务
根据博禄公司与合捷公司正式签署的服务协议，2010 年 5 月 1 日到 2020 年
4 月 30 日的 10 年合约期间，合捷公司向博禄公司提供远洋运输接货、报关、存
储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务，博禄公司将定期向合捷支付投
资及服务费收入共计人民币 8.5 亿元。
合捷公司为博禄公司在广州南沙保税港内建设项目共分为二个阶段完成：
第一阶段：第一期项目建设已完成，每年存储、包装、配送聚乙烯（PE）及
聚丙烯（PP）散装粒料能力达到 25 万吨以上。
第二阶段：完成项目一期建设和提供服务之后，根据“博禄三期”工程和供
量扩大的需要，再建“南沙塑胶粒物流中心（二期）”。
合捷公司自 2010 年 5 月 1 日投入正式运营后，经营成果如下
金额单位：万元
序号 项目 2010 年 5-12 月 2011 年 2012 年
1 营业收入 8,892 17,229 15,166.71
2 净利润 1,998 1,780 1,947.02
3 营业净利润率 22.47% 10.33% 13%
（2）合捷公司所属行业
仓储物流行业。
（3）检索可比公司
合捷公司属于仓储物流企业，类似的企业在沪深交易所上市公司中有 12 家
公司，且交投活跃，2012 年全年成交金额为 857 亿元。
44
（4）选择可比公司
市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃的情况下，相同或相似资产价值
也有相同或相似性。
根据上述原理，选择经营产品或提供的服务相同或相似的上市公司作为可比
对象，以其在公开市场的交易价格为基础，并考虑合捷公司特有风险、缺少流动
性折扣及控制权溢价等因素，计算合捷公司的股权价值。
对比公司选择标准：仓储物流业务占全部主营收入 60%以上、上市时间超过
2 年、经营业绩较好、发展趋势相似、未来成长性相同或相似。
根据上述对比公司选择标准，以下 4 家上市公司与合捷公司的经营产品或提
供的服务相同或相似，并受相同经济因素的影响。
1）上市公司 A
主营业务构成分析
产品行业 主营收入 同比增长 主营收入占比（%） 主营利润
仓储 5,221.07 20.65 54.26 3,240.27
装卸 4,235.06 19.07 44.02 2,625.26
代理 165.82 -- 1.72 146.58
合计 9,621.95 39.72 100 6,012.11
2）上市公司 B
主营业务构成分析
产品行业 主营收入 同比增长 主营收入占比 主营利润
码头仓储 13,236.74 24.00 76.19 10,502.57
化工品贸易 1,560.67 339.73 8.98 -25.43
代理费收入 1,437.82 9.72 8.28 1,240.59
运输 870.55 -7.73 5.01 52.76
其他(补充) 255.13 -- 1.47 --
其他销售 11.35 -88.03 0.07 --
合计 17,372.26 277.69 100.00 11,770.49
3）上市公司 C
45
主营业务构成分析
产品行业 主营收入 同比增长 主营收入占比 主营利润
仓储及仓储增
7,383.54 35.98 48.81 2,756.30
值服务
代理送货服务 5,070.77 -7.35 33.52 1,519.66
代理报关服务 2,230.32 0.94 14.74 1,120.23
代理报检服务 417.02 15.16 2.76 292.20
其他(补充) 26.97 -- 0.18 --
合计 15,128.62 44.73 100.01 5,688.39
4）上市公司 D
主营业务构成分析
产品行业地区 主营收入 同比增长 主营收入占比 主营利润
贸易执行服务-
353,379.29 8.52 91.89 11,214.43
能源资源行业
贸易执行服务-
15,620.62 -11.62 4.06 326.85
电子、其他行业
综合物流服务 14,525.89 20.33 3.78 2,819.14
物流园经营 1,054.04 -30.43 0.27 672.61
合计 384,579.84 -13.20 100.00 15,033.03
2、计算倍数
基于被评估单位的盈利情况稳定，采用盈利价值比率。目前可以获取可比公
司的财务数据为 2012 年 9 月 30 日的三季报，考虑报表数据的时效性和股票市场
的变化，对比公司的财务数据最好选取 2012 年 12 月 31 日全年的，目前尚无法
获取，但对比公司的全年净利润水平可以预测，从而计算出 2012 年 12 月 31 日
的市盈率水平，但 EBIT、EBITDA、TOIAT 价值比率无法计算。
P/E 价值比率=股价/每股收益
――股价取 2012 年 12 月 31 日收盘价（股票为上升趋势）
――每股收益根据对比公司 2012 年 9 月 30 日前四个季度的每股收益情况
和 2012 年全年业绩预告情况测算。
46
（1）市盈率计算
比率乘数计算表
计算时间 对比公司名称 预测每股收益 2012 年 12 月 31 日收盘价 市盈率
上市公司 D 0.18 5.07 28.17
上市公司 A 0.55 12.50 22.73
最近 12 个月
上市公司 C 0.14 10.28 73.43
上市公司 B 0.75 11.15 14.87
（2）风险因素调整：由于公司特有风险的差别，所有要求的风险报酬也是
不同的。合捷公司特有风险主要为规模风险、与对比公司比较的经营风险和财务
风险。
对比公司规模风险系数计算
金额单位：亿元
2012 年 9 月 全年预测
总股本（亿 前三季度 第四季度 2012 年 12 月 规模风险系
代码 30 日每股净 每股收益
股） 每股收益 净利润 底净资产 数 RS
资产 （元/股）
上市公司 D 3.98 1.44 0.152 0.18 0.11144 5.84 1.69%
上市公司 A 1.2 6.7 0.416 0.55 0.1608 8.20 1.10%
上市公司 C 0.9 3.7 0.101 0.14 0.0351 3.37 2.30%
上市公司 B 2.13916 2.89 0.533 0.75 0.464198 6.65 1.49%
2 = 90.89%
Rs = 3.139%�C0. 2485%×A R
合捷公司相对于可比公司的股权折现率计算表
含资本结构因 无风险 超额风险 公司特有风 股权收
对比公
序号 素的 收益率 收益率 险超额收益 益率
司名称
β (Leveredβ ) (Rf) (Rf-Rm) 率(Rs) (Re)
1 上市公司 D 1.4700 3.74% 8.37% 3.60% 19.65%
2 上市公司 A 0.9100 3.74% 8.37% 3.60% 14.96%
3 上市公司 C 1.8200 3.74% 8.37% 3.60% 22.58%
4 上市公司 B 0.6700 3.74% 8.37% 3.60% 12.95%
说明：合捷公司规模风险系数 2.87%，负债较高，合捷公司特有风险超额收益率(Rs)取 3.6%。
47
合捷公 对比公司
计算 对比公司名 对比公司 风险因素 比率乘数 比率乘
司折现 市盈率 比率乘数
时间 称 折现率 修正 修正后 数取值
率 倒数
上市公司 D 17.73% 19.65% 1.92% 28.17 0.0355 18.29
最近 上市公司 A 12.46% 14.96% 2.50% 22.73 0.0440 14.49 16.39
12 个
月 上市公司 C 21.28% 22.58% 1.30% 73.43 0.0136 37.56
上市公司 B 10.84% 12.95% 2.12% 14.87 0.0673 11.31
说明：合捷公司比率倍数=1/(对比公司比率乘数的倒数+合捷公司相对可比公司股权折现率-
对比公司股权折现率)
（3）比率乘数的取值
本次评估取值：去掉最高和最低值的平均值。
4、计算结果
计算表
金额单位：万元
序 最近 12 个月
企业名称
号 金额 备 注
-1 被评估公司比率乘数取值 16.39 市盈率
0 被评估公司对应参数 2,139.00 2012 年度预计净利润
1 被评估公司全投资计算价值 *
2 被评估公司负息负债 *
3 被评估企业股权价值（针对少数股东） 35,060.85
4 缺少流通折扣率 15.30%
扣除缺少流通折扣的被评估企业股权
5 29,696.54
价值（针对少数股东）
6 控股权溢价率 10.26%
被评估企业经营性资产构成的股权价 取全部溢价和全部折价之和的
7 31,219.97
值 50%
正常经营所需营运资金与基准日实际 按照营业收入 20%估算所需营运
8 0
拥有营运资金差异调整 资金
9 非经营性资产净值 2,916.00
48
10 被评估公司股权市场价值 34,136
11 评估结果(取整) 34,136
5、标的资产预估值
经过市场比较法测算，合捷公司股东全部权益价值的预估值为人民币
34,136 万元，标的资产的价值约为 1.88 亿元。
（四）预估值增值情况
合捷公司经市场法测算股东全部权益价值为 34,136 万元，与账面价值相比
增值 23,474 万元，增值率 220%。增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的
历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的商誉、销售网络、市场客户、
销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法的计算从企业整体的盈利能力出
发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带
给企业的价值。
四、拟购买资产的未来盈利能力
由于与本次发行相关的审计和盈利预测工作尚未完成，具体数据以审计结
果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
待合捷公司的详细盈利预测完成之后，本公司将再次召开董事会审议本次非
公开发行股份购买资产暨关联交易报告书、盈利预测审核报告等文件，并及时发
布公告。
五、关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，合捷公司不存在被广新集团或其他关联企业占用资金
的情形。
49
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，佛塑科技将通过持股合捷公司的方式进入塑料加工行业的
上游领域，佛塑科技现有产业链将得到延长，合捷公司相关业务与公司现有的业
务将产生协同效应。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
相对于佛塑科技，合捷公司的总资产、净资产、营业收入的规模均较小，但
由于合捷公司与博禄公司签署了 10 年的服务协议，服务期内合捷公司的营业收
入和利润有基本的保障，同时考虑到合捷公司业务的拓展，未来还有较大的发展
空间，因此本次交易会显著提升公司的盈利能力，随着交易完成后佛塑科技和合
捷公司业务整合的深入，预计将对上市公司的未来发展产生积极影响。
三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本公司主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制
品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电
缆产品、聚酯切片和化纤制品等，与广新集团及其控制的其他企业间不存在同业
竞争。
本次交易完成后广新集团及其关联方不拥有或控制与标的资产或上市公司
类似的企业或经营性资产，因此本次交易后广新集团及其关联方与标的资产及上
市公司不存在同业竞争的情况。
为充分保护上市公司的利益，广新集团已作出相关承诺：在广新集团作为佛
塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司除与佛塑科技合资设立公司或
共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
50
（二）对关联交易的影响
本公司在本次交易前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关
联交易已按照有关法律、法规、《公司章程》、“三会”议事规则严格执行相关
程序并进行信息披露，不存在显失公平的关联交易。
1、合捷公司与本公司及其子公司之间的关联交易
本次交易前，合捷公司与本公司之间存在少量的关联交易，具体情况如下表
所示：
单位：元
交易金额
交易主体 关联方 交易类型
2012 年度 2011 年度 2010 年度
采购商品或
佛塑科技 合捷公司 2,370.00 700.00 8,640.00
接收劳务
销售商品或
佛塑科技 合捷公司 36,180.00 84,480.00 -
提供劳务
本次交易完成后，合捷公司纳入上市公司合并范围，将导致合捷公司与本公
司及其子公司之间的关联交易减少。
2、合捷公司与本公司及其子公司以外的关联交易
本次交易前，合捷公司与本公司及其子公司以外的关联方发生的关联交易情
况如下：
单位：元
交易金额
交易主体 关联方 交易类型
2012 年度 2011 年度 2010 年度
合捷公司 广新投资 接受劳务 2,110,000.00 2,110,000.00 2,110,000.00
本次交易完成后，佛塑科技、合捷公司与关联方之间发生的关联交易将遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格按照中国证监会、
深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行信息披露义务。
51
为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市
公司的独立性，广新集团已作出相关承诺：广新集团与交易后的佛塑科技之间将
尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，广新集团将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法
权益；广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公
司章程》的有关规定行使股东权利，在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违
规占用佛塑科技的资金、资产。
四、对上市公司的其他影响
（一）对上市公司章程的影响
本次交易完成后，将对公司章程中的股本总额等事项进行修改；如日后修改
公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。
（二）对上市公司股东结构的影响
本次交易完成后，佛塑科技的控股股东及实际控制人未发生变更，股东结构
不会发生重大变化。
（三）对高级管理人员的影响
本次交易完成后，佛塑科技的高级管理人员不会因此发生重大变化。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易完成后，佛塑科技的公司治理结构不会因此发生变化，公司治理不
会受到影响。
52
第七节 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
1、本次交易方案需获得佛塑科技关于本次发行股份购买资产事项的第二次
董事会审议通过；
2、本次交易方案需获得佛塑科技股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司董事会审议通过；
4、标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权；
5、本次交易需获得广东省国资委批准；
6、本次交易涉及的标的公司股权转让需获得标的公司外商投资审批机关批
准；
7、本次交易方案需获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于佛塑科技对本次发行股
份购买资产事项的第二次董事会审议通过、广东省国资委对于本次交易的审批、
标的公司董事会和外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批
准、标的公司外方股东同意放弃对标的资产的优先购买权、公司股东大会对本次
交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取
53
得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，
佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后
续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易
的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，
公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
合措施，有效降低整合风险。
（三）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易有关数据进行了初步测算，可能与最终经具有证券业务资格的中
介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（四）人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经
营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司
在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不
能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
54
（六）经营风险
公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加
工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关
性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关下游行业的发展周期等因素影响，
如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发
展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑
科技将面临一定的经营风险。
（七）标的公司股权划转至交易对象名下的的风险
广新集团的全资子公司广新投资目前持有标的资产，根据广新集团整体规划
安排，广新集团正在进行将标的资产划转给广新集团的工作，划转完成后，广新
集团将持有标的资产，成为合捷公司的控股股东。根据《企业国有产权转让管理
暂行办法》等有关规定，广新集团有权决定将标的资产从广新投资划转至广新集
团，但由于相关工作尚未完成，方案的具体实施时间仍有一定的不确定性。
（八）取得标的公司其他少数股东同意的风险
合捷公司属于中外合资的有限责任公司，根据《中华人民共和国中外合资经
营企业法》及其实施条例的有关规定，其股权转让需取得香港永捷的同意及放弃
对标的资产的优先购买权。截至本预案签署之日，合捷公司的控股权划转至广新
集团名下的工作尚未完成，因此香港永捷未出具正式的放弃优先受让权书面确认
函。广新集团、佛塑科技与香港永捷的沟通工作正在进行之中，结果存在不确定
性，最终方案的顺利实施存在一定的风险。
55
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司已经切实按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问
报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股
东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行关联交易批准等相关程序
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事
事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；董事会在审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，
并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的
表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、股份锁定
交易对方股份锁定的承诺见本预案“第二节 交易对方基本情况/六、广新集
团的承诺或声明”。
56
四、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
广新集团已承诺：合捷公司55%的股权目前不存在质押、担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺
本次交易对方广新集团已就本次交易完成后，规范与本公司关联交易，避免
与本公司同业竞争，出具了明确承诺。
七、其他保护投资者权益的安排
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本次交易完成后，佛塑科技将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。在本次交易完成后佛塑科技将继续保持上市公司的独立
性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，
避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
根据《重组办法》，本公司已经聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾
问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
57
第九节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
佛塑科技独立董事对本次交易发表的独立意见如下：
1、公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。
2、本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东广新集团，因此本
次发行股份购买资产构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合国家有关
法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议
审议通过。关联董事依法回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次发行股份购买资产将有利于优化公司业务结构，增强公司的盈利能
力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司增强独立性，减少未来
的关联交易，避免同业竞争。
5、公司应聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估。截至本次发行股份购买资产的预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完
成。经初步预估，标的资产的预估值约为 1.88 亿元，最终交易价格根据具有相
关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中对标的资产的评估结果，
由公司与广新集团协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会和相关政府主管部门的批
准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
7、同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
58
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份购买资产事项，佛塑科技股票于 2012 年 12 月 28 日起停牌。
上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2012 年 12 月 27 日）的收盘价为 4.15
元/股，之前第 20 个交易日（2012 年 11 月 30 日）收盘价为 3.58 元/股，该 20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为 15.92%；同期深证成指累计涨跌幅
为 13.11%，同期制造指数累计涨跌幅为 13.20%。剔除大盘因素和同行业板块因
素影响后，公司股票价格波动未超过 20%。
59
第十节 相关证券服务机构的意见
中山证券作为本次佛塑科技发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》和《财务顾问办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对佛塑科技董事会编制的
《发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交
易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、佛塑科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、
《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产
的基本条件。《发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况；
2、本次交易中，标的资产定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制非公开发行股份购买
资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中山证券将根据《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾
问报告。
60
第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺就佛山佛塑科技集团股份有限公司本次发行
股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
李曼莉 黄丙娣 陈胜光
吴跃明 宋同辙 周 旭
谢 军 徐 勇 朱义坤
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
年 月 日
61
（此页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份
购买资产暨关联交易预案》的盖章页）
佛山佛塑科技集团股份有限公司
年 月 日
62
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