佛塑科技:中山证券有限责任公司关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
中山证券有限责任公司关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
二�一三年九月
目 录
释 义........................................................................................................................................2
声明与承诺................................................................................................................................5
1.请申请人补充披露合捷公司如何保持与主要客户Borouge的合作关系，应对依赖单一
客户风险的具体措施；合捷公司与Borouge签署相关协议后，是否会影响为其他客户提
供物流服务。请独立财务顾问针对具体措施的可行性发表意见。....................................7
2.请申请人补充披露标的资产报告期内毛利率呈现上升趋势、2012年收入减少而净利率
增加的原因和合理性，并与同行业可比公司进行对比分析。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。..............................................................................................................11
3.请申请人补充披露标的资产报告期内非经常性损益的具体内容及其是否具有可持续
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................17
4.申请材料显示，标的资产2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测
报告中存在差异，请申请人结合评估假设、评估依据及盈利预测假设和依据，补充披露
上述情况差异的原因及合理性，在盈利预测报告中2013年和2014年营业税金及附加均
为0的依据和合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。......21
5.申请材料显示，标的资产在报告期内营业收入呈现逐年下降的趋势，而在收益法评估
中2014年营业收入增长率达到12.5%，请申请人补充披露营业收入预测的依据和合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................................................28
6.请申请人补充披露非经营性资产3.6万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来
规划，本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。..................................................................................................32
7.请申请人补充披露本次重组后上市公司关联交易的必要性，并对照市场价格或可比价
格说明有关关联交易的定价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..........35
8.申请材料显示，标的资产合捷公司董事陈嘉年所控制的企业纬翔物流、天纬国际、黄
埔穗龙、港龙航运向合捷公司提供仓储、运输服务，请申请人补充披露上述关联交易定
价的公允性，本次交易完成之后对合捷公司采购业务的影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。..........................................................................................................................50
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：
佛塑科技、上市公司、公司 指
000973
广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东
省外贸集团有限公司”，2002年5月14日公司
交易对方、发行对象、 广
指 名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司” ，
新集团、广新外贸
2011年1月4日公司名称变更为“广东省广新
控股集团有限公司”）
标的公司、合捷公司、 目
指 广东合捷国际供应链有限公司
标公司
拟购买资产、交易标的、标
指 合捷公司55%的股权
的资产
广新投资 指 广东广新投资控股有限公司
香港永捷 指 永捷（香港）有限公司
阿联酋博禄公司，是由世界最大的石油天然气
Borouge 指 公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)和北
欧化工共同投资成立的企业
广东广新合诚商贸有限公司，2013年7月5日
合诚公司 指
前名称为“广东广新合诚供应链有限公司”
天纬国际 指 广东天纬国际货运代理有限公司
黄埔穗龙 指 广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司
嘉穗国际 指 嘉穗国际有限公司
广州中辉 指 广州中辉国际货运代理有限公司
maersk 指 马士基航运公司
黄埔天翔 指 广州市黄埔天翔储运有限公司
纬翔物流 指 广州纬翔物流有限公司
港龙航运 指 港龙航运有限公司
沙比克 指 沙特基础工业公司
金辉高科 指 佛山市金辉高科光电材料有限公司
简称PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树
脂，是日常生活中最常用的高分子材料，主要
聚乙烯 指
用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、 单丝、
电线电缆、日用品等
简称PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树
脂，有等规物、无规物和间规物三种构型，是
聚丙烯 指
一种来源广、价格低廉的通用性塑料树脂，有
着非常广泛的用途
俗称塑料颗粒，是塑料以半成品形态进行储
塑料粒子 指
存、运输和加工成型的原料
PET薄膜 指 聚酯薄膜
商务流程外包，就是企业将一些重复性的非核
BPO 指 心或核心业务流程外包给供应商，以降低成
本，同时提高服务质量
本次交易、本次发行股份购 佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的
指
买资产 合捷公司55%股权
《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技
本报告、本补充独立财务顾
指 集团股份有限公司非公开发行股份购买资产
问报告
暨关联交易之补充独立财务顾问报告》
评估基准日 指 2012年12月31日
最近三年一期 指 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月
最近两年一期 指 2011年、2012年、2013年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
中山证券、本独立财务顾问 指 中山证券有限责任公司
《章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》 指 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
中山证券有限责任公司受佛山佛塑科技集团股份有限公司委托，担任公司本
次非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
佛塑科技于2013 年8 月29日收到中国证监会下发的中国证券监督管理委
员会130929号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本独立财
务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提
出的相关问题进行了核查并出具《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团
股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、
《财务顾问办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎尽职调查后出具的，以供佛
塑科技全体投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛塑科技、合捷公司
及广新集团提供。佛塑科技、合捷公司及广新集团对所提供文件和材料的真实性、
准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本补充独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本补充独立财务顾问报告不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见，
对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）中山证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
1.请申请人补充披露合捷公司如何保持与主要客户Borouge的合作关系，应对
依赖单一客户风险的具体措施；合捷公司与Borouge签署相关协议后，是否会
影响为其他客户提供物流服务。请独立财务顾问针对具体措施的可行性发表意
见。
1-1：合捷公司如何保持与主要客户Borouge的合作关系，应对依赖单一客
户风险的具体措施
一、核查内容
合捷公司作为Borouge重要合作伙伴，承担了Borouge在整个华南地区、韩
国、日本、台湾及东南亚等区域的塑胶粒子原料物流相关业务，同时中国作为全
球主要的塑胶粒子原料消费市场，Borouge在中国市场进一步开拓业务也需要合
捷公司的支持与配合。通过向Borouge提供优质的服务及自身业务水平的提高，
合捷公司加强了与Borouge之间的业务合作，形成日趋紧密的合作双赢关系。
合捷公司目前客户较为单一主要是由其设立时的目的及业务特点所决定的，
报告期内Borouge在合捷公司营业收入中所占比重较大。合捷公司保持与
Borouge的合作关系及应对依赖单一客户风险的具体措施如下：
（一）与Borouge签订长期合约
合捷公司与Borouge签订了总金额约8.5亿元，服务期限从2010年5月1
日至2020年4月30日的长期物流服务协议，为Borouge提供塑料粒子原料的远
洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的供应链管理全面服
务。报告期内，合捷公司与Borouge之间建立了紧密的业务合作关系，双方合作
良好，2011年至2012年，合捷公司接收的Borouge塑胶粒子原料订单数量由
257,883.95吨提高至304,732.57吨，增长18.17%。通过与Borouge签订长期合
同，合捷公司可以锁定合约期内对Borouge的服务收入，降低经营风险。
合捷公司与Borouge已形成密切的业务合作关系，在经验管理、文化理念、
信息共享等方面具有良好的合作基础；同时，Borouge对合捷公司的发展也起到
积极的推动作用，合捷公司的内部管理水平、生产效率得到了提高。未来中国作
为全球主要的塑胶粒子原料消费市场，Borouge也需要在中国及亚洲地区维持市
场份额，开拓新的业务。合约到期后，双方中断业务合作的可能性较小。
（二）加强与Borouge之间的业务合作
Borouge由世界最大石油公司之一的阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）
和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998年合资创立，其股东
北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商。Borouge是全
球领先的高级塑料原料供应商，在塑料原材料领域有着显着的行业地位。
随着Borouge对中国市场的重视和投资力度的加大，合捷公司在塑胶粒子原
料物流服务领域与Borouge展开了多种类型的业务合作，除在广州南沙港保税区
为Borouge提供保税、仓储物流服务外，合捷公司还积极参与了Borouge在阿联
酋地区年产250万吨塑胶粒子原料的物流服务管理项目投标，以及Borouge在天
津、宁波、上海等港口的仓库管理服务的投标项目。
随着合捷公司与Borouge业务合作的日益密切，Borouge对合捷公司在塑胶
粒子原料物流服务领域的依赖性会逐渐增强，未来双方中断合作的可能性较小。
（三）开拓新客户，复制商业模式
合捷公司在与Borouge的合作中积累了先进的供应链管理业务经验，形成了
独特的商业盈利模式。合捷公司计划将目前的商业模式复制至其他项目，正在开
拓SABIC(沙特基础工业公司)、陶氏化学公司等客户的分包、保税仓储、运输及
供应链管理服务业务，意向客户对合捷公司的管理能力和经验给予了较高评价。
合捷公司拥有为化工企业提供保税物流服务所必须的厂房建设经验、保税区
运输业务资格、管理经验等优势条件，在华南地区塑胶粒子原料物流服务领域占
据较高的市场份额，未来通过开拓新客户，复制商业模式，依赖单一客户的风险
将会显着降低。
（四）加强与佛塑科技的业务合作
佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，每年均会采购大量塑料粒子原料，
2012年运输和仓储等物流费用为5,398万元。由于合作的物流服务商较为零散，
有时受到时间或地点的限制，无法满足上市公司的需要。
本次交易完成后，合捷公司成为佛塑科技的子公司，佛塑科技将以合捷公司
作为物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人
才，建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为上市公司
提供专业化的保税仓储物流服务，使上市公司销售业务的物流管理效率进一步提
高，降低运营成本。同时，合捷公司可以充分利用上市公司的平台拓宽业务渠道，
提高盈利能力，进一步降低对单一客户的依赖风险。
（五）延伸产业链
随着广东省及其地方政府对南沙港区的大力支持，南沙港经济得到了迅速发
展，未来随着南沙港经济规模的进一步扩大，合捷公司将可以从目前的保税港区
货物的保税仓储、分包与物流配送延伸到港口物流领域，利用其自身临近口岸的
优势，强化南沙港口周边物流活动的辐射能力，突出在港口集货、存货、配货方
面的特长，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系，完善整
个供应链物流系统中基本的物流服务和衍生的增值服务。根据深圳盐田港、蛇口
港的发展经验来看，合捷公司产业链一旦延伸到港口物流领域，将会显着提高合
捷公司盈利能力和业务规模。
（六）开展中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流服务
合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物
的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，在华南地区具有较高的
市场声誉，华南地区中小型保税仓储物流服务需求量很大，不存在客户不足的问
题。但考虑到人力、场地等因素，合捷公司在开展中小规模客户的保税、仓储、
分包、内陆运输等物流服务方面投入较小，这部分业务目前占合捷公司收入比例
也不高。未来根据业务发展需要，合捷公司可以扩大中小规模客户的保税、仓储、
分包、内陆运输等物流业务规模，从而降低单一客户风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、合捷公司与Borouge签订了长期物流服务协议，在经营发展过程中双方
已建立了紧密的合作双赢关系；
2、合捷公司在塑胶粒子原料物流服务领域与Borouge展开了多种类型的业
务合作，除在广州南沙港保税区为Borouge提供保税、仓储物流服务外，合捷公
司还积极参与了Borouge在阿联酋地区年产250万吨塑胶粒子原料的物流服务管
理项目投标，以及Borouge在天津、宁波、上海等港口的仓库管理服务的投标项
目。随着合捷公司与Borouge业务合作的日益密切，未来双方中断合作的可能性
较小；
3、合捷公司通过开拓新客户、加强与佛塑科技的业务合作、产业链延伸及
开展中小规模客户的保税物流服务等方式来降低依赖单一客户风险，其措施具有
可行性。
1-2：合捷公司与Borouge签署相关协议后，是否会影响为其他客户提供物
流服务
一、核查内容
根据合捷公司与Borouge之间的协议，合捷公司为向Borouge提供服务在南
沙保税港区总面积为135,025.14�O的土地上建设了南沙Borouge塑胶粒物流中
心，专为Borouge提供包装、仓储、配送等物流服务，在该地块之上不得为其它
客户提供类似服务。除该地块之外，合捷公司在自有土地或其它租用土地之上为
其它客户提供包装、仓储、配送等物流服务均不需获得Borouge的同意。合捷公
司已在自有的3.6万平方米土地上启动建设了南沙综合物流中心项目，拟为国内
外化工企业提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流服务。
此外，合捷公司通过近年来与Borouge之间的合作，在塑料行业保税物流及
国际供应链管理方面积累了丰富的经验，已形成成熟稳定的营运模式，未来通过
开拓其它大型客户，合捷公司可以根据需要将与Borouge之间的商业模式复制至
其它客户。合捷公司与Borouge签署的《合约》不会对合捷公司未来业务的开拓
构成实质性影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合捷公司与Borouge签署相关协议后，不影响合捷公司向其他客户提供物流
服务，不会对合捷公司未来业务的开拓构成实质性影响。
2.请申请人补充披露标的资产报告期内毛利率呈现上升趋势、2012年收入减少
而净利率增加的原因和合理性，并与同行业可比公司进行对比分析。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）合捷公司报告期内毛利率变动情况分析
合捷公司报告期内的营业收入、毛利率变动情况如下：
单位：万元
2012年度较2011 2013年1-6月较
项目 2011年度 2012年度 2013年1-6月 年度变化 2012年度变化
营业收入 17,228.99 15,312.14 5,472.80 -11.13% -
营业成本 11,953.96 9,640.95 3,058.66 -19.35% -
毛利额 5,275.03 5,671.19 2,414.14 7.51% -
毛利率 30.62% 37.04% 44.11% 6.42% 7.07%
合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司为了提高综
合服务质量及整体毛利率，逐步调整业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物
流服务业务以及对Borouge的国际货物代理海运业务，具体分析如下：
单位：万元
项目 Borouge物流服务 其它客户物流服务 合计
收入 12,205.32 5,023.67 17,228.99
成本 7,126.79 4,827.17 11,953.96
2011年
毛利额 5,078.53 196.50 5,275.03
毛利率 41.61% 3.91% 30.62%
收入 13,584.19 1,727.95 15,312.14
成本 7,919.00 1,721.95 9,640.95
2012年
毛利额 5,665.19 6.00 5,671.19
毛利率 41.70% 0.35% 37.04%
项目 Borouge物流服务 其它客户物流服务 合计
收入 5,270.32 202.48 5,472.80
成本 2,859.86 198.80 3,058.66
2013年1-6月
毛利额 2,410.46 3.68 2,414.14
毛利率 45.74% 1.81% 44.11%
合捷公司对Borouge的物流服务收入包括基本服务收入、与销售量相关的流
量与拖车服务变动收入、按照实际成本结算的变动收入（如国际货物代理海运业
务）。Borouge物流服务业务为合捷公司利润的主要来源，该部分业务的毛利率
较高，达到41%以上，报告期内Borouge物流服务业务的毛利额分别为5,078.53
万元、5,665.20万元、2,410.46万元，占总毛利额的比例分别为96.27%、99.89%、
99.85%。其它客户物流服务收入主要指合捷公司在上海、青岛和广州为Borouge
以外的客户提供的国际货物代理海运业务、保税、仓储、内陆运输等物流服务收
入，该部分业务中的国际货物代理海运业务需求不稳定，毛利率较低，盈利能力
较差。
合捷公司报告期内其它客户物流服务收入占总营业收入的比例分别为
29.16%、11.28%、3.70%。随着合捷公司报告期内其它客户物流服务收入占总营
业收入比例的下降，合捷公司报告期内的综合毛利率呈现上升趋势，分别为
30.62%、37.04%、44.11%。扣除其它客户物流服务业务对毛利率的影响后，合捷
公司报告期内对Borouge的物流服务业务毛利率分别为41.61%、41.70%、45.74%，
毛利率较为稳定，其中2013年1-6月毛利率较2011年度、2012年度毛利率略
有上升，主要是由于合捷公司2013年1-6月对Borouge物流服务业务中按照实
际成本结算的变动收入较2011年度、2012年度有所下降所致，该部分业务毛利
率较低。
合捷公司报告期内Borouge物流服务业务中按照实际成本结算的变动收入
占Borouge物流服务业务收入的比例分别为27.72%、30.46%、13.90%，该部分
毛利率较低业务收入的下降会导致毛利率较高的基本服务收入以及与销量相关
的变动收入占对Borouge营业收入比重的上升，从而导致对Borouge的物流服务
业务毛利率的提高。
综上，合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司逐步调
整业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物流服务业务以及对Borouge的国际
货物代理海运业务。作为合捷公司的主要利润来源，合捷公司2011年度、2012
年度、2013年1-6月对Borouge的物流服务业务的毛利率分别为41.61%、41.70%、
45.74%，报告期内毛利率较为稳定，略有上升。
（二）合捷公司2012年收入减少而净利率增加的原因和合理性分析
合捷公司2012年营业收入较2011年减少而净利润增加情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2012年度 变动情况 备注
营业收入 17,228.99 15,312.14 -1,916.85
减：营业成本 11,953.96 9,640.95 -2,313.02
毛利额 5,275.02 5,671.19 396.17
毛利率 30.62% 37.04% 6.42%
减：营业税金及附加 470.00 39.51 -430.48 备注1
加：营业外收入 0.84 265.54 264.71 备注2
利润总额 2,283.50 3,278.71 995.21
减：所得税 597.60 815.20 217.60
净利润 1,685.91 2,463.51 777.61
净利率 9.79% 16.09% 6.30%
扣除（备注1、备注2）非经常性损 1,685.91 1,989.11 303.20 备注3
益事项影响后的净利润
对Borouge物流服务收入 12,205.32 13,584.19 1,378.87 备注4
销售净利率（备注3/备注4） 13.81% 14.64% 0.83%
合捷公司在2012年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加46.12%，
主要得益于合捷公司2012年离岸服务外包业务享受减免营业税、增值税及相关
附加税费的税收优惠政策，减免税金366.99万元，以及合捷公司2012年度获得
264.69万元政府补助所致，具体情况如下：
1、根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务
免征营业税的通知》（财税[2010]64号），广州市地方税务局、广州市对外贸易
经济合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地
税法[2011]47号），2010年7月1日至2013年12月31日从事离岸服务外包业
务取得的收入免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）和广州市人民政府
办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试
点工作方案的通知》（穗府办[2012]47号）规定，自2012年11月1日起至2013
年12月31日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增
的范围，根据上述法律法规报告期内可享受免征营业税、增值税的优惠政策。合
捷公司2012年度享受离岸服务外包业务减免营业税、增值税及相关附加税费的
税收优惠政策共计366.99万元，而2011年未享受上述税收优惠政策，该免税事
项导致合捷公司2012年较2011年增加扣除所得税影响后的非经常性损益
275.24万元。
2、合捷公司2012年营业外收入中含有收到的政府补助264.69万元，而2011
年未收到政府补助，该政府补助导致2012年较2011年增加扣除所得税影响后的
非经常性损益198.52万元。
扣除减免营业税、增值税及相关附加税费的税收优惠366.99万元、政府补
助264.69万元两项非经常性损益事项的影响后，合捷公司2012年净利润较2011
年增长303.85万元，增幅为18.02%，主要是由于合捷公司2012年接收并完成
的Borouge塑胶粒原料物流服务流量由2011年的24.60万吨提高到28.01万吨，
对Borouge的保税、仓储、分包、配送等物流服务收入较2011年增长1,378.87
万元，增幅为11.30%所致。
如不考虑低毛利率的其它客户物流业务影响，按扣除非经常性损益后净利润
与Borouge物流服务收入之比计算的销售净利率由2011年的13.81%上升为2012
年的14.65%，略有上升。
综上，合捷公司在2012年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加
46.12%，主要得益于合捷公司2012年离岸服务外包业务享受税收优惠366.99
万元，2012年获得政府补助264.69万元以及对Borouge的物流服务业务量上升、
毛利额相应上升所致，其中合捷公司2012年营业收入下降主要系公司调整业务
结构，减少毛利率较低的其他客户物流服务业务所致。
（三）与同行业可比公司的对比分析
由于合捷公司为其它客户提供的物流服务业务较Borouge物流服务业务存
在较大的差别，因此采用合捷公司对Borouge提供的物流服务业务毛利率与同行
业进行比较。报告期内合捷公司与同行业可比公司的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 合捷公司 保税科技 飞马国际 新宁物流 恒基达鑫
2011年 41.61% 58.02% 5.56% 37.35% 58.71%
毛利率 2012年 41.70% 73.63% 1.91% 37.76% 59.06%
2013年1-6月 45.74% 74.24% 1.07% 32.46% 53.63%
1、保税科技
保税科技系张家港保税区内从事液体化工仓储为主的物流企业，以长江港口
码头和不锈钢储罐为主要营运资产。报告期内保税科技毛利率较为稳定，2011
年度、2012年度、2013年1-6月综合毛利率分别为58.02%、73.63%、74.24%，
2011年度的综合毛利率较低主要是由于2011年低毛利率的化工品贸易业务占总
营业收入比例较高所致，剔除该因素影响，保税科技2011年度、2012年度、2013
年1-6月港口码头的仓储业务收入毛利率分别为77.04%、80.68%、76.80%。报
告期内保税科技毛利率高于合捷公司，主要是由于保税科技从事港口码头液体化
工仓储业务，而合捷公司从事广州南沙保税区内塑胶粒子原料保税、仓储、分包
与物流配送业务，两者业务类型不同所致。
2、飞马国际
飞马国际2011年度、2012年度、2013年1-6月物流供应链服务业务毛利率
分别为5.30%、1.80%、0.99%。尽管飞马国际与合捷公司均从事供应链管理服务，
但飞马国际为客户提供的供应链管理业务主要通过买断货物再销售的方式获取
收入，此类收入中包括货物价值，而合捷公司向客户提供保税、仓储、分包与物
流配送等物流服务，并向其收取报关、报检、仓储服务费、包装费、代理运输等
费用，不涉及采购货物的货款结算，两者之间毛利率差异较大。
3、新宁物流
新宁物流2011年度、2012年度、2013年1-6月物流供应链服务业务毛利率
分别为37.35%、37.76%、32.46%，毛利率较为稳定，其综合毛利率略低于合捷
公司。新宁物流主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供
应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口
货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通
关等。新宁物流与合捷公司业务模式类似，两者综合毛利率差异主要是由于两者
分别从事电子元器件、塑胶粒子原料的供应链服务所致。新宁物流2013年1-6
月综合毛利率较2011年度、2012年度低系由于其代理送货服务毛利率下降所致。
4、恒基达鑫
恒基达鑫2011年度、2012年度、2013年1-6月物流供应链服务业务毛利率
分别为58.71%、59.06%、53.63%，毛利率较为稳定。恒基达鑫综合毛利率高于
合捷公司，主要是由于恒基达鑫以港口仓储和装卸为主，利用自有码头和专用管
道为客户提供液化石化产品物流服务，其毛利率高于合捷公司的保税区塑胶粒子
原料仓储、分包与物流业务。
5、合捷公司
合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物
的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，目前主要承接Borouge
物流服务业务，即为Borouge向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供保税、储
存、包装、配送等配套服务，并收取包装费、仓储服务费及代理运输、报关、报
检费等。合捷公司报告期内扣除盈利能力较弱的其它客户物流服务收入后毛利率
基本保持一致。
综上所述，报告期内合捷公司与同行业上市公司相比业务内容、业务结构等
有所差异，从事港口物流业务的保税科技和恒基达鑫毛利率高于合捷公司，与合
捷公司同样从事保税区物流服务的新宁物流，由于提供的物流服务对象不同，其
综合毛利率略低于合捷公司。合捷公司与同行业上市公司相比，毛利率处于中等
偏上水平。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、合捷公司报告期内毛利率呈现上升趋势的主要原因是合捷公司逐步调整
业务结构，减少了毛利率较低的其它客户物流服务业务以及对Borouge的国际货
物代理海运业务。作为合捷公司的主要利润来源，合捷公司2011年度、2012年
度、2013年1-6月对Borouge的物流服务业务的毛利率分别为41.61%、41.70%、
45.74%，报告期内毛利率较为稳定，略有上升。
2、合捷公司在2012年营业收入减少11.13%的情况下，净利润却增加46.12%，
主要得益于合捷公司2012年离岸服务外包业务享受税收优惠366.99万元，2012
年获得政府补助264.69万元以及对Borouge的物流服务业务量上升、毛利额相
应上升所致，其中合捷公司2012年营业收入下降主要系合捷公司调整业务结构，
减少毛利率较低的其它客户物流服务业务所致。
3、报告期内合捷公司与同行业可比公司的毛利率由于各公司业务内容、业
务结构不同而有所差异，其中从事港口物流业务的保税科技和恒基达鑫毛利率高
于合捷公司，与合捷公司同样从事保税区物流服务的新宁物流，由于提供的物流
对象不同，其综合毛利率略低于合捷公司，但各公司报告期内毛利率均较为稳定，
合捷与同行业上市公司相比，毛利率处于中等偏上水平。
3.请申请人补充披露标的资产报告期内非经常性损益的具体内容及其是否具有
可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查内容
报告期内合捷公司非经常性损益项目如下：
单位：元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 备注
非流动性资产处置损益，包括已 - - -
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 - 2,646,900.00 - （1）
定额或定量持续享受的政府补
助除外
除上述各项之外的其他营业外 - 1,523.37 -46,732.00 （2）
收支净额
其他符合非经常性损益定义的 2,061,251.23 3,669,910.24 - （3）
损益项目
小计 2,061,251.23 6,318,333.61 -46,732.00
减：企业所得税影响数 625,241.64 1,580,085.50 -2,411.91
归属于公司股东非经常性损益 1,436,009.59 4,738,248.11 -44,320.09
净额
合捷公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第1号――非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常
性损益项目，报告期内非经常性损益具体内容如下：
（1）计入当期损益的政府补助
计入当期损益的政府补助系合捷公司于“营业外收入”项目反映的2012年
度收到政府补助2,646,900.00元，主要内容为：
单位：元
项目 金额
广州南沙开发区财政拨付的商贸流通发展资金 1,000,000.00
2012年度省级现代服务业发展引导专项资金 1,000,000.00
广东省安全生产监督管理局补助 400,000.00
2011年广州市服务外包发展专项资金 246,900.00
合计 2,646,900.00
由于上述政府补助的获得受政府各年度补助项目、范围、财政预算及是否符
合政府补助条件等诸多因素影响，且并非是与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，该类政府补助不
具有可预测性及可持续性，因此将上述政府补助计入非经常性损益。
（2）除上述各项之外的其他营业外收支净额
除上述各项之外的其他营业外收支净额系除非流动性资产处置损益及政府
补助外的其他营业外收支，具体内容如下：
单位：元
项目 内容 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业外收入 其他 - 8,522.72 8,352.37
营业外支出 罚款支出 - -2,008.40 -2,084.37
营业外支出 赔偿款 - -4,990.95 -
营业外支出 捐赠及赞助支出 - - -53,000.00
小计 - 1,523.37 -46,732.00
该类营业外收支为非经常性业务，为与正常经营无关的其他偶然发生的收
支，不具有可预测性及可持续性，故将其列入非经常性损益反映。
（3）其他符合非经常性损益定义的损益项目
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系合捷公司2012年度及2013
年1-6月供应链管理服务收入经主管税务机关受理备案后可享受的税收优惠，税
金减免情况如下：
单位：元
项目 内容 2013年1-6月 2012年度 2011年度
税金减免 营业税及增值税 1,840,402.88 3,276,705.57 -
税金减免 城建税 128,828.20 229,369.39 -
税金减免 教育费附加 55,212.09 98,301.17 -
税金减免 地方教育附加 36,808.06 65,534.11 -
项目 内容 2013年1-6月 2012年度 2011年度
小计 2,061,251.23 3,669,910.24 -
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征
营业税的通知》（财税 [2010] 64号），广州市地方税务局、广州市对外贸易经
济合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税
法[2011]47号），2010年7月1日至2013年12月31日从事离岸服务外包业务
取得的收入免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）和广州市人民政府
办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试
点工作方案的通知》（穗府办[2012]47号）规定，自2012年11月1日起至2013
年12月31日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
根据中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进服务外包
产业发展的复函》（国办函[2013]33号），广州市离岸服务外包业务免征增值税
政策将延续至2018年底。
合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增
的范围，根据上述法律法规报告期内可享受免征营业税、增值税的优惠政策。合
捷公司2012年、2013年1-6月经主管税务机关受理备案后减免税金分别为
3,669,910.24元、2,061,251.23元。
尽管根据“国办函[2013]33号”文广州市离岸服务外包业务免征增值税政
策将延续至2018年底，但该政策的可持续性具有不确定性，故将合捷公司2012
年及2013年1-6月已获得主管税务机关受理备案并享受的税收减免优惠列为非
经常性损益项目反映。
综上所述，合捷公司报告期内发生的非经常性损益均不具有可持续性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合捷公司报告期内非经常性损益的认定符合中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》等文件的规定，且均不具有可
持续性。
4.申请材料显示，标的资产2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年
盈利预测报告中存在差异，请申请人结合评估假设、评估依据及盈利预测假设
和依据，补充披露上述情况差异的原因及合理性，在盈利预测报告中2013年和
2014年营业税金及附加均为0的依据和合理性。请独立财务顾问、评估师和会
计师核查并发表明确意见。
4-1：标的资产2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测
报告中存在差异，请申请人结合评估假设、评估依据及盈利预测假设和依据，
补充披露上述情况差异的原因及合理性
一、核查内容
合捷公司2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测报告中
差异情况如下：
单位：万元
项 目 收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异 变动幅度（% ）
一、营业收入 13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06
减：营业成本 7,229.02 8,827.76 1,598.74 22.12
营业税金及附加 46.67 - -46.67 -100.00
销售费用 - - - -
管理费用 861.94 984.87 122.93 14.26
财务费用 1,385.01 1,661.79 276.78 19.98
资产减值损失 - 13.13 13.13 -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 4,203.24 3,893.53 -309.71 -7.37
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 4,203.24 3,893.53 -309.71 -7.37
减：所得税费用 1,050.81 981.93 -68.88 -6.55
四、净利润 3,152.43 2,911.60 -240.83 -7.64
合捷公司2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测报告中
所述的基本假设未有重大差异。
合捷公司2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测报告中
存在差异主要是因为两者预测时点不同所导致的，具体差异如下：
合捷公司收益法评估计算表中关于2014年盈利情况的数据是以合捷公司
2011年度、2012年度历史财务数据为基础，结合2013年度与2014年度合捷公
司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性协议及其
他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。
合捷公司2014年盈利预测报告中关于2014年盈利情况的数据是以合捷公司
2012年度及2013年1-6月历史财务数据为基础，结合2013年7-12月与2014
年度合捷公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向
性协议及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。
由于合捷公司2014年盈利预测报告中关于2014年盈利情况的预测依据，增
加了以2013年1-6月历史财务数据为预测基础，预测依据中所涉及的合捷公司
2014年度的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性
协议及其他有关资料，相比较合捷公司收益法评估计算表中关于2014年盈利情
况的预测依据有所变化，故使得合捷公司2014年盈利情况在收益法评估计算表
中与2014年盈利预测报告中有所差异，差异的原因及合理性分析如下：
（一）营业收入、营业成本差异分析
单位：万元
变动幅度
收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异
项目 （%）
营业收入 13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06
营业成本 7,229.02 8,827.76 1,598.74 22.12
毛利率 47.33% 42.61% - -
合捷公司的营业收入主要包括对Borouge的基本服务收入、与销售量相关的
流量及拖车服务等变动收入，以及按实际成本结算的实报实销业务收入。此外，
合捷公司还向Borouge以外的客户提供国际货物代理海运业务、保税、仓储、内
陆运输等物流服务。
合捷公司为了降低对单一主要客户Borouge的业务依赖性，积极开拓其他重
要客户，根据截至2013年6月30日合捷公司已签订的销售合同及拟签订的意向
性协议，结合生产经营能力及经营计划，合捷公司2014年盈利预测报告以此作
为依据所预测的2014年度的营业收入较收益法评估计算表中的营业收入增加
1,655.20万元，增幅12.06%。
营业成本的预测主要是根据历史成本水平及预测期间的经营变动趋势、综合
考虑各项目收入与成本的关系进行预测。根据合捷公司2014年盈利预测报告中
2014年度营业收入的增长情况，相应调整其营业成本的预测，相比较收益法评
估计算表中的营业成本增加1,598.74万元，增长22.12%。
（二）营业税金及附加差异分析
项目 收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异 变动幅度（%）
13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06
营业收入
46.67 - -46.67 -100.00
营业税金及附加
占收入比例 0.34% 0.00%
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）和广州市人民政府
办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试
点工作方案的通知》（穗府办[2012]47号）规定，自2012年11月1日起至2013
年12月31日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
根据2013年2月5日中华人民共和国国务院办公厅下发的《国务院办公厅
关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函[2013]33号），广州市离岸
服务外包业务免征增值税政策将延续至2018年底。
2014年盈利预测报告根据最新的税收减免优惠政策，预计合捷公司在2014
年能取得主管税务机关关于免征增值税的受理备案资料，可在预测期内享受免征
增值税及其相关税金的税收优惠政策，故预测2014年的营业税金及附加为零。
收益法评估计算表系以历史数据为基础，按历史税负率0.34%预计2014年
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等营业税金及附加，并未对合捷
公司未来可能享受的税收减免优惠政策进行预计，导致合捷公司2014年盈利预
测报告所预测的2014年度的营业税金及附加较收益法评估计算表中的营业税金
及附加减少46.67万元，减幅100%。
（三）管理费用差异分析
单位：万元
变动幅度
项目 收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异 （%）
营业收入 13,725.88 15,381.08 1,655.20 12.06
管理费用 861.94 984.87 122.93 14.26
占营业收入比例 6.28% 6.40% - -
管理费用的预测主要以历史平均管理费用占营业收入比率的均值为依据，根
据合捷公司管理框架结构及人员配备，结合各项费用的历史财务数据、考虑变动
趋势等因素进行预测。根据合捷公司2014年盈利预测报告中2014年营业收入的
增长情况，2014年盈利预测报告相应调整由此所增加的管理人员及部门相关费
用支出的预测，导致相比较收益法评估计算表中的管理费用增加122.93万元，
增长14.26%。
（四）财务费用差异分析
单位：万元
项目 收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异 变动幅度（%）
1,385.01 1,661.79 276.78 19.98
财务费用
财务费用的预测包括利息支出、利息收入、手续费及其他，其中利息支出系
根据合捷公司年度资金使用计划确定融资金额，按预计借款利率政策进行预测；
利息收入、手续费及其他参考历史数据进行预测。
2014年盈利预测报告根据截至2013年6月30日的财务结构，考虑2014年
营业收入的增加所带来的资金压力及年度资金使用计划等，按照2014年预计融
资金额及财务结构、预计借款利率政策进行预测，与收益法评估计算表中对财务
费用的预测依据的差异主要是：对于合捷公司2014年12月31日到期的部分长
期借款，2014年盈利预测报告考虑了资金压力，其还款时间在2014年12月31
日，预测合捷公司将承担该部分长期借款的年度利息，而收益法评估计算表则考
虑该部分借款预计可在2014年平均归还，从而降低了该部分借款的利息负担，
使得2014年盈利预测报告对财务费用的预测较收益法评估计算表中的财务费用
增加276.78万元，增幅为19.98%。
（五）资产减值损失差异分析
单位：万元
项目 收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异 变动幅度（%）
资产减值损失 - 13.13 13.13 -
2014年盈利预测报告中的资产减值损失主要是以合捷公司销售信用政策和
应收账款周转率为依据进行预测。而收益法评估计算表并未对资产减值损失进行
预计，故两者出现差异。
（六）所得税费用差异分析
单位：万元
项目 收益法评估计算表 2014年盈利预测报告 差异 变动幅度（%）
利润总额 4,203.24 3,893.53 -309.71 -7.37%
所得税费用 1,050.81 981.93 -68.88 -6.55%
占比 25% 25.22% - -
所得税费用的预测是以预测的税前利润总额为基础，按照适用的所得税税率
计算，并结合资产负债表债务法进行预测。2014年盈利预测报告中的所得税费
用较收益法评估计算表中的所得税费用减少68.88万元，减幅为6.55%，主要是
由于上述各项盈利情况预测的差异，使得税前利润总额较收益法评估计算表减少
309.71万元。
（七）净利润差异分析
由于2014年盈利预测报告中关于上述各项盈利情况的预测依据与收益法评
估计算表存在差异，使得合捷公司2014年盈利预测报告中的净利润较收益法评
估计算表中2014年的净利润减少240.83万元，减幅为7.64%。
综上，合捷公司2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测
报告中存在差异是有依据的，合理的。
此外，佛塑科技与广新集团已于2013年5月28日签署了《股份补偿协议》，
约定佛塑科技在未来三年（包含实施完毕后的当年），将聘请具有证券从业资格
的评估机构对标的资产价值进行评估，如标的资产发生减值，广新集团承诺按照
《股份补偿协议》有关约定进行补偿，进一步保障中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合捷公司2014年盈利预测报告中关于盈利情况的预测依据与收益法评估计
算表存在差异，使得合捷公司2014年盈利预测报告中的净利润较收益法评估计
算表中2014年的净利润减少240.83万元，减幅为7.64%。合捷公司2014年盈
利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测报告中存在差异是有依据的，
合理的。
4-2：盈利预测报告中2013年和2014年营业税金及附加均为0的依据和合
理性分析
一、核查内容
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征
营业税的通知》（财税[2010]64号），广州市地方税务局、广州市对外贸易经济
合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税法
[2011]47号），2010年7月1日至2013年12月31日从事离岸服务外包业务取
得的收入免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）和广州市人民政府
办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试
点工作方案的通知》（穗府办[2012]47号）规定，自2012年11月1日起至2013
年12月31日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。
根据中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进服务外包
产业发展的复函》（国办函[2013]33号），广州市离岸服务外包业务免征增值税
政策将延续至2018年底。
合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增
的范围，可享受上述税收减免优惠政策。合捷公司2012-2013年度均已经向主管
税务机关申请享受上述税收优惠政策并取得受理备案回复，2014年盈利预测报
告亦根据其所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变的基本假设，预计
合捷公司能在2014年获得主管税务机关对于该税收优惠政策的受理备案文件并
享受免征增值税政策。
此外，由于合捷公司截至2013年6月30日及预计2013年7月至2014年
12月将有较大金额的未抵扣增值税进项税额，除供应链管理服务业务外的其他
涉及增值税的业务收入，经计算抵扣进项后预计亦不需要缴纳增值税及相关附加
税费。因此，盈利预测报告中对2013年和2014年营业税金及附加预测的金额均
为0。
综上，盈利预测报告中“营业税金及附加”的预测数公允反映了相关税务优
惠政策对合捷公司2013年度、2014年度经营成果的影响，“营业税金及附加”
的预测依据充分，预测结果合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
盈利预测报告中“营业税金及附加”的预测数公允反映了相关税务优惠政策
对合捷公司2013年度、2014年度经营成果的影响，“营业税金及附加”的预测
依据充分，预测结果合理。
5.申请材料显示，标的资产在报告期内营业收入呈现逐年下降的趋势，而在收益法评估中2014年营业收入增长率达到12.5%，请申
请人补充披露营业收入预测的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、核查内容
合捷公司收益法评估中营业收入构成如下：
单位：万元
2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度
营业收入项目 销售量 销售量 销售量 销售量 销售量
金额 金额 收入金额 金额 收入金额
（吨/个） （吨/个） （吨/个） （吨/个） （吨/个）
4,706.7
一、Borouge基本服务收入 - 0 - 7,060.05 - 7,060.05 - 7,060.05 - 7,060.05
二、Borouge流量服务收入 3.2万吨 630.00 24.60万吨 1,259.93 28.01万吨 1,800.51 30万吨 2,037.50 40万吨 2,622.50
1,427个 15,207个 18,755个 18,000个 24,000个
三、Borouge拖车服务收入 箱 47.10 箱 501.86 箱 586.34 箱 560.38 箱 616.42
四、Borouge业务实报实销收入 - 391.98 - 3,383.48 - 4,137.29 - 1,841.06 - 1,973.09
其中：国际货物代理海运业务实报实销业务收
入 - 136.43 - 2,549.67 - 2,545.21 - 0.00 - 0.00
其他实报实销业务收入 - 255.55 - 833.81 - 1,592.08 - 1,841.06 - 1,973.09
2,888.3
五、其他客户国际货物代理海运业务收入 - 0 - 4,349.11 - 1,213.36 - - -
六、Borouge客户服务收入 623个箱 93.48 3,280个箱 492.09 3,188个箱 478.29 3,960个箱 594.34 4,358个箱 653.78
七、其它物流服务收入 134.94 182.47 36.30 107.55 800.04
8,892.5 17,228.9 15,312.1 12,200.8 13,725.8
- - - - -
营业收入合计 0 9 4 8 8
营业收入增长率 - - - 93.75% - -11.13% - -20.32% - 12.50%
合捷公司在报告期营业收入呈现逐年下降趋势的主要原因是逐步减少了毛
利率较低的国际货物代理海运业务收入，合捷公司收益法评估中2014年营业收
入是以2011年度、2012年度实际营业收入为基础，根据合捷公司已签订的合
同、协议及2014年度经营计划，结合市场行情与客户的实际需求，适当考虑国
家经济环境、宏观调控等因素的情况下做出的预测。合捷公司收益法评估中2014
年预测营业收入为13,725.88万元，较2013年增长12.5%，2014年营业收入预
测依据如下：
（一）Borouge基本服务收入
根据合捷公司与Borouge签署的《合约》，2010年5月1日到2020年4月
30日为项目营运期，项目营运期间，Borouge将定期向合捷公司支付投资及服
务费收入共计人民币约8.5亿元,其中固定基本服务收入按照每年的5月1日至
次年的4月30日作为一个运营期间（以下简称“每个运营期”），每个运营期支
付的固定金额为7,060.05万元。
（二）Borouge流量服务收入
随着Borouge对中国塑胶粒子原料市场业务投入的提高及合捷公司自身服
务水平的提升，Borouge与合捷公司之间的合作关系日益密切，双方之间的业
务合作量逐年提高，合捷公司接收到Borouge塑胶粒子原料物流服务流量并完
成配送的数量由2010年的3.14万吨提高至2012年的28万吨，考虑到Borouge
在阿联酋的部分生产厂房设备于2013年上半年进行检修，导致Borouge在2013
年1-6月向合捷公司提供的塑胶粒子原料物流服务流量有所减少，合捷公司
2013年1-6月接收的Borouge塑胶粒子原料物流服务流量并完成配送的数量为
10.72万吨。Borouge厂房设备检修工作已经于2013年上半年完成，2013年下
半年将恢复到正常水平，因此合捷公司2013年7-12月接收的Borouge塑胶粒
子原料物流服务流量较2012年同期相比将会有所提高，合捷公司预测2013年
接收Borouge塑胶粒子原料物流服务流量数量为30万吨。
考虑到Borouge未来对中国塑胶粒子原料市场业务投入的加大及Borouge
已经在2013年上半年完成了厂房设备的检修，合捷公司预测2014年接收并完
成配送的Borouge的塑胶粒子原料物流服务流量将由2013年的30万吨提高至
40万吨，合捷公司未来将通过对其部分厂房设备的性能进行升级和增加房屋建
筑物等仓储设施的租赁数量来应对年服务40万吨塑胶粒子原料物流服务流量
产能的扩张。
（三）Borouge拖车服务收入
根据合捷公司与Borouge签署的协议，合捷公司向Borouge提供拖车服务
的收费标准为2010年至2012年为330元/标准箱, 2013年为311.32元/标准
箱，2014年为256.84元/标准箱，拖车运行过程中发生的燃油费、设备损耗等
实际发生费用均可以向Borouge进行报销，不在收费标准中体现。
合捷公司向Borouge提供拖车服务的收费标准呈下降趋势，主要原因是从
2013年开始，合捷公司支付的拖车服务人工费等费用由合捷公司支付改为向
Borouge实报实销，因此2013年至2014年拖车服务收费标准有所下降，但不
会影响该部分业务的整体盈利能力。
合捷公司以历史财务数据为基础，并考虑Borouge未来在中国市场投入的
加大，预测2013年与2014年向Borouge提供拖车服务的数量分别为18,000个
标准箱、24,000个标准箱。
（四）Borouge业务的实报实销收入
根据合捷公司与Borouge签署的协议，合捷公司在项目运营期间向Borouge
提供物流服务业务发生的国际货物代理海运业务、燃油、电力、运输、设备检
修、仓储设施租赁、装卸、报关、塑胶粒子原料包装等相关物流费用，均可以
向Borouge据实报销。
合捷公司出于其自身业务结构调整的需要，自2013年起不再向Borouge提
供实报实销业务中的国际货物代理海运业务，该部分业务改由Borouge自身负
责进行，合捷公司根据以往经营过程中发生的财务数据，预测2013年、2014
年实报实销业务收入分别为1,841.06万元、1,973.09万元。
（五）其他客户海运费收入
合捷公司在2010年至2012年期间向其他客户提供国际货物代理海运业务，
近年来国际货物代理海运业务所需的能源、人力、保险等成本费用的上升以及
行业供过于求的现状导致国际货物代理海运行业大多数处于亏损状态，受行业
周期性的影响，合捷公司2012年较2011年相比减少了毛利率较低的国际货物
代理海运业务，从2013年起不再从事国际货物代理海运业务。
（六）Borouge客户服务收入
合捷公司向Borouge的客户提供保税、仓储、代理运输等物流服务的收费
标准是1,500元/标准箱,合捷公司预测2013年与2014年向Borouge的客户提
供保税、仓储、代理运输等物流服务的数量分别为3,960个标准箱、4,358个
标准箱。
（七）其它物流服务收入
其它物流服务收入主要指合捷公司为SKECHERS（美国鞋业公司）等规模较
小客户提供的物流服务收入，根据以往经营过程中发生的财务数据，合捷公司
预测2013年其它物流服务收入为118.31万元。
合捷公司目前除在广州南沙保税港区为Borouge提供保税、仓储物流服务
外，还参与了Borouge在阿联酋地区年产量250万吨塑胶粒子原料的物流管理
服务项目及Borouge在天津、宁波、上海等港口的仓库管理服务投标，除此之
外，为了降低对单一客户的依赖风险，合捷公司目前正在开拓陶氏化学公司等
意向性客户，合捷公司预测2014年其它物流服务收入中的Borouge阿联酋项目
物流管理服务等收入将会有所增加，预测2014年的其它物流服务收入为800.04
万元。
综上，合捷公司报告期内营业收入出现下降趋势的原因是逐步减少了毛利
率较低的国际货物代理海运业务，收益法评估中2014年营业收入较2013年增
长12.5%的主要原因在于合捷公司预测2014年接收并完成配送的Borouge塑胶
粒子原料物流服务流量由2013年的30万吨提高至40万吨及Borouge阿联酋项
目物流管理服务等其它物流服务收入增加所致。
合捷公司收益法评估中2014年营业收入是在以上业务收入的基础上得出，
以上业务收入是合捷公司以2011年度、2012年度财务数据为基础，根据已签
订的合同、协议及2014年度经营计划，结合市场行情与客户的实际需求，适当
考虑国家经济环境、宏观调控等因素的情况下做出的预测，收益法评估中营业
收入的预测是有依据的，合理的。
此外，佛塑科技与广新集团已于2013年5月28日签署了《股份补偿协议》，
约定佛塑科技在未来三年（包含实施完毕后的当年），将聘请具有证券从业资
格的评估机构对标的资产价值进行评估，如标的资产发生减值，广新集团承诺
按照《股份补偿协议》有关约定进行补偿，进一步保障中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合捷公司报告期内营业收入呈现下降趋势的原因是逐步减少了毛利率较低
的国际货物代理海运业务，收益法评估中2014年营业收入较2013年增长12.5%
的主要原因在于合捷公司预测2014年接收并完成的Borouge塑胶粒子原料物流
服务流量由2013年的30万吨提升至40万吨及Borouge阿联酋项目物流管理服
务等其它物流服务收入增加所致。收益法评估中营业收入的预测是有依据的，
合理的。
6.请申请人补充披露非经营性资产3.6万平方米土地的购置时间、购置时的用
途及未来规划，本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）3.6万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划
1、3.6万平方米土地的由来
广州南沙国际物流有限公司是广州南沙资产经营有限公司的全资子公司,
主要承担南沙保税港区物流区和保税港区商务及生活等配套设施的建设、招商
和经营，以及出口加工区的管理和运作。广州南沙资产经营有限公司是广州南
沙开发区最大的城市基础及公共配套设施投资营运商，代表广州南沙开发区管
委会对区内的重点基础设施和公共配套设施进行投资、建设和经营。
2011年8月29日，广州南沙国际物流有限公司在广州市南沙区房地产交
易中心公开挂牌转让其所有的08国用（04）第000046号宗地的国有土地使用
权全部份额，最低交易价为人民币3000万元整。2011年9月13日，合捷公司
以交易底价3000万元竞得上述土地。2011年11月14日，合捷公司取得上述
土地国有土地使用权证，具体情况如下：
产权证号 使用权面积（�O ） 座落地 地类（用途） 终止日期
穗府国用（2011） 广州市南沙区龙穴岛
36,452.33 工业用地 2057.12.23
第04000018号 围垦区西南侧
2、土地购置时的用途及未来规划
合捷公司购置上述土地时的用途是建设保税物流仓库，用于物流配送。
通过近几年的服务积累，合捷公司积极拓展客户和复制商业模式，已经与
陶氏化学公司、俄罗斯西布尔股份公司 、SABIC(沙特基础工业公司)等石化工
业巨头洽谈合作在南沙提供更为全面的物流服务；并且，欧司朗（中国）照明
有限公司、伟创力国际集团等都与合捷公司联系有保税仓储的业务需求，因此，
合捷公司拟在上述土地新建南沙综合物流中心以满足这些新客户的需求，提供
报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流服务。
项目建设内容包括：两层仓库A区和B区、监控室、工具间、变配电房等。
项目总建筑面积45,835平方米，其中A区仓库建筑面积16,562平方米，B区
仓库建筑面积21,981平方米。A区与B区间的架空通道面积7,292平方米。仓
库第一层净高8.5米,第二层净高8.5米。仓库首层和二层各设置有18个卸货
车位。
项目完成后将形成38,000平方米的仓储面积，仓库一层主要用于陶氏化学
公司、俄罗斯西布尔股份公司、SABIC(沙特基础工业公司)等塑料原料物流业务，
二层主要用于经营其他临港物流和进口供应链服务平台业务，预计年处理货物
40万吨。
项目总投资17,200万元，项目所需资金将通过自筹和银行贷款解决，其中
自筹资金4,001万元，约占总建投资的23.88%；申请银行贷款13,129万元，
约占总建投资的76.64%，土地购买款项3,000万元已经全额支付。广州南沙开
发区发展和改革局已出具了备案项目编号为130192580010697的建设投资项目
备案证，项目进程安排计划如下：2013年12月之前完成建筑承包商、工程监
理承包商等招标；2014年1月至12月底完成工程建设；2014年1月完成项目
试运行；2015年2月项目正式交付使用。
（二）本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性
合捷公司非经营性资产3.6万平方米土地在本次评估中采用账面价值确认
其评估值的原因如下：
首先，影响土地价格的最大因素是市场供求及所处区域。上述土地位于海
关监管的保税物流园区，该区业务范围集报关、报检、查验、拖运、拆装箱、
简单加工等于一体，能够最大的方便和满足客户的进出口需求。从地理位置来
说，上述土地具有绝对的优势。至评估基准日时，保税区内可供出让的土地已
相当稀缺，区内大部分的土地已于2006年出让给广州南沙国际物流有限公司。
周边不属于保税区内的其他土地交易价格无法作为上述土地的交易价格参考；
而广州市最新颁布的基准地价也与上述土地实际情况相差甚远。因此排除了采
用市场法和基准地价法去评估上述土地价值。
其次，上述土地是2011年11月系从广州南沙国际物流有限公司购买，而
非直接通过出让形式取得的土地，其购买时的交易价中已经包含了市场供求、
区域等因素；且土地交易日距离评估基准日（2012年12月）的时间不长，交
易的市场也并不是完全开放的市场（广州南沙国际物流有限公司对于区内土地
交易价格的确定具有一定的决定权），交易缺少活跃性。
第三，由于上述土地处于保税区内，具有特定用途，且周边已建成合捷公
司的仓储厂房。如果单独将上述土地置于市场进行公开交易，对于合捷公司来
说，在经济环境无政策性大变动前提下，依据土地保值和增值的原则，其交易
定价至少不应低于最初购置价；而对于竞买者来说，购买这样的一块地所愿意
付出的价格是具有非常大不确定性的。在这种情况下，如果草率的按照物价上
涨指数结合最初购置价去评估上述土地的市场价值，欠缺确凿的证据和说服力。
综上所述，合捷公司非经营性资产3.6万平方米土地在本次评估中采用账
面价值确认其评估值具有合理性和恰当性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、合捷公司非经营性资产3.6万平方米土地通过转让方式取得，2011年
11月14日，合捷公司取得上述土地国有土地使用权证；
2、合捷公司购置上述土地时的用途是建设保税物流仓库，用于物流配送；
未来规划在上述土地上建设一个面积为4.58万平方米的综合物流中心以满足
新客户的需求，提供报关、运输、仓储、装卸、包装、配送和信息管理等物流
服务；
3、合捷公司非经营性资产3.6万平方米土地在本次评估中采用账面价值确
认其评估值具有合理性和恰当性。
7.请申请人补充披露本次重组后上市公司关联交易的必要性，并对照市场价格
或可比价格说明有关关联交易的定价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
一、核查内容
（一）本次模拟交易完成后上市公司关联交易情况
结合正中珠江出具的广会所审字[2013]第12005070200号、广会所审字
[2013]第12005070458号备考审计报告，模拟交易完成后上市公司与关联方之
间涉及到关联交易定价的公允性情况统计如下：
1、出售商品
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联交易
关联方
具体内容
金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价
佛山杜邦 销售产品- 9,529.91元/ 9,828.73元/
75,770,259.61 12,735.04元/吨 12,991.45元/吨 288,415,603.02 9,316.23元/吨 9,513.88元/吨 302,576,473.41
鸿基薄膜 聚酯母料 吨 吨
有限公司 切片
宁波杜邦
销售产品-
帝人鸿基 22,006,413.09 9,316.23元/吨 9,513.88元/吨 - - -
聚酯母料 - - -
薄膜有限
切片
公司
佛山市亿
达胶粘制 销售产品 7,150,303.14 10,712元/吨 11,000元/吨 28,667,808.72 11,006元/吨 11,070元/吨 15,407,561.04 12,600元/吨 12,663元/吨
品有限公 -BOPP光膜
司
销售产品
558,116.87 18,120元/吨 18,120元/吨 32,861.94
―烟用薄 18,120元/吨 18,120元/吨 - - -
湖南东林 膜
包装材料
销售产品
有限公司
1,084,444.44 22,740元/吨 22,740元/吨 999,717.94 22,220元/吨 22,220元/吨 - - -
―功能母
料
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联交易
关联方
具体内容
金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价
销售材料 1,650,051.29 9,487.18元/吨 9,487.18元/吨 1,089,627.45 9,786.32元/吨 9,786.32元/吨 - - -
―聚丙烯
销售产品- 3,292,612.60 - - 2,122,207.33 - - - - -
小计
2,734,060.33 - - - - - - - -
销售水电
- - - - - - - - -
金辉高科 其中：水费
2,734,060.33 0.71元/度 0.71元/度 - - - - - -
其中：电费
782,415.54 - - - - - - - -
销售水电
佛山东林
- - - - - - - - -
包装材料 其中：水费
有限公司
782,415.54 0.71元/度 0.71元/度 - - - - - -
其中：电费
合计 89,729,651.22 - - 341,212,032.16 - - 317,984,034.45 - -
上市公司向关联方出售商品的交易价格与市场同类价格相比，差异额较小，属于正常的范围之内，出售商品的关联交易价格是公
允的。
2、采购商品、接受劳务
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联交易具
关联方
体内容
金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价 金 额 单价 市场同类单价
佛山杜邦鸿
采购材料 12,222.22元/
基薄膜有限 1,060,888.55 10,256.40元/吨 10,598.29元/吨 3,915,671.58 10,683.76元/吨 11,111.11元/吨 1,776,515.06 12,393.16元/吨
-PET薄膜 吨
公司
宁波杜邦帝
采购材料 12,222.22元/
人鸿基薄膜 1,717,188.00 10,256.40元/吨 10,598.29元/吨 590,317.23 10,683.76元/吨 11,111.11元/吨 223,450.94 12,393.16元/吨
-PET薄膜 吨
有限公司
佛山市亿达
采购材料-
胶粘制品有 346,055.67 2.76元/卷 2.76元/卷 317,124.24 2.78元/卷 2.78元/卷 273,157.54 2.91元/卷 2.91元/卷
透明封箱纸
限公司
接受劳务-
合诚公司 12,873.69 275元/单+税费 275元/单+税费 - - - - - -
报关费
合计 3,137,005.91 - - 4,823,113.05 - - 2,273,123.54 - -
上市公司向上述关联方采购商品、接受劳务的交易价格与市场同类价格相比差异额较小，属于合理范围之内，采购商品、接受劳
务的关联交易价格是公允的。
3、代购设备
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 设备名称 市场同 数 市场同类
数量 单价 金额 数量 单价 金额 市场同类单价 单价 金额
量 单价
类单价
高级扩展 - - - - 1套 228,205.13 228,205.13 228,205.13 - - - -
拉力机
金辉高科 分切机 - - - - 1套 3,558,974.35 3,558,974.35 3,558,974.35 - - - -
小计 - - - - - - - - - - - -
合计 - - - - - 3,787,179.48 - - - - -
上市公司代购设备的交易价格与市场同类价格相同，代购设备的关联交易价格是公允的。
4、采购设备
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 设备名称 数 单 金 市场同 数量 单价 金额 市场同类单价 数量 单价 金额 市场同类单价
量 价 额 类单价
大袋包专
广新投资 - - - - 1台 498,912.00 498,912.00 498,912.00 - - - -
线设备
合诚公司 正面吊 - - - - - - - - 1台 4,001,406.00 4,001,406.00 4,001,406.00
合计 - - - - - - 498,912.00 - - - 4,001,406.00 -
上市公司向关联方采购设备的交易价格与市场同类价格相同，采购设备业务的关联交易价格是公允的。
5、委托加工
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联 产品 市场同
市场同类 市场同类
方 名称 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
单价 单价 类单价
佛山
东林
包装 薄膜 4,301.37 769.23 769.23 8,210.49 769.23元 769.23元/ 7,450.77 854.70元/ 854.70元/
3,308,743.68 6,315,764.05 6,368,179.82
材料 加工 吨 元/吨 元/吨 吨 /吨 吨 吨 吨 吨
有限
公司
合计 - - 3,308,743.68 - - - 6,315,764.05 - - - 6,368,179.82
上市公司向关联方委托加工业务的交易价格较市场同类价格相比一致，委托加工业务的关联交易价格是公允的。
6、提供管理、咨询等服务
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 具体内容 市场同 市场同
市场同类单
金额 单价 金额 单价 金额 单价
价 类单价 类单价
佛山杜
邦鸿基 支援服务费 5,453,145 5,453,145 6,134,103.34 6,134,103.34
5,276,571.31 5,276,571.31 5,276,571.31 6,134,103.34
薄膜有 用 2,726,572.50 元/年 元/年 元/年 元/年
元/年 元/年
限公司
宁波杜
邦帝人 支援服务费 1,234,694.36 1,234,694.36 1,287,965.30 1,287,965.30
鸿基薄 617,347.18 1,080,798.39 1,080,798.39 1,080,798.39 1,287,965.30
用 元/年 元/年 元/年 元/年
膜有限 元/年 元/年
公司
佛山市
亿达胶 支援服务费 800,000元/ 800,000元/ 800,000元/ 800,000元/ 800,000元/ 800,000元/
粘制品 400,000.00 800,000.00 800,000.00
用 年 年 年 年 年 年
有限公
司
金辉高 380,564元/ 380,564元/
劳务费 - - - 380,564.00 - - -
科 年 年
广东广 2,685,000元 2,685,000元
新矿业 咨询服务 - - - 2,685,000.00 - - -
/年 /年
资源集
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 具体内容 市场同 市场同
市场同类单
金额 单价 金额 单价 金额 单价
价 类单价 类单价
团有限
公司
合诚公 代理运输(内 1,550元/标 1,660元/标
- - - - - - 6,360.00
司 陆运输) 准箱 准箱
3,743,919.68 - - 10,222,933.70 - - 8,228,428.64 - -
合计
上市公司向关联方提供管理、咨询等服务的交易价格较市场同类价格相比保持一致，提供管理、咨询等服务的关联交易价格是公
允的。
7、采购食品及技术服务
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 具体内容 市场同类单 市场同 市场同
金额 单价 金额 单价 金额 单价
价 类单价 类单价
广东省食品进出口集团公 食品一批 - - - 909,954.00 909,954元/批 909,954元/批 - - -
司进口商品供销公司
广东用友NC企业应
广东广新信息技术产业发 用解决方案系统一 - - - 504,000.00 504,000元/套 504,000元/套 - - -
展有限公司 套
广东粤新信息技术推广有 酒品一批 - - - 141,120.00 141,120元/批 141,120元/批 - - -
限公司
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 具体内容 市场同类单 市场同 市场同
金额 单价 金额 单价 金额 单价
价 类单价 类单价
广东省粤食进口商品有限 774，190.76 774,190.76
食品一批 774,190.76 - - - - - -
元/批 元/批
公司
合计 774,190.76 - - 1,555,074.00 - - - - -
上市公司向关联方采购食品及技术服务的交易价格较市场同类价格相一致，采购食品及技术服务的关联交易价格是公允的。
8、支付广告费
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 市场同 市场同 市场同
金额 单价 金额 单价 金额 单价
类单价 类单价 类单价
广东省广告股份有限公司 - - - 158,604.00 158,604元/年 158,604元/年 137,141.35 137,141.35元/年 137,141.35元/年
合计 - - - 158,604.00 - - 137,141.35 - -
上市公司支付给关联方广东省广告股份有限公司广告费的交易价格按照目前的市场价格执行，与市场同业价格保持一致，支付广
告费的关联交易价格是公允的。
9、支付交易佣金
单位：元
2013年1-6月 2012年度 2011年度
关联方 市场同 市场同 市场同
金额 单价 金额 单价 金额 单价
类单价 类单价 类单价
PTA4元/手 PTA4.2元/手 PTA4元/手 PTA4.2元/手 PTA4元/手 PTA4.2元/手
新晟期货有限公司 78,382.50 PE3.5元/手 PE4.5元/手 198,900.50 PE3.5元/手 PE4.5元/手 252,043.00 PE3.5元/手 PE4.5元/手
PVC3.5元/手 PVC4.5元/手 PVC3.5元/手 PVC4.5元/手 PVC3.5元/手 PVC4.5元/手
合计 78,382.50 198,900.50 252,043.00
上市公司向新晟期货有限公司支付的交易佣金价格按照广东地区的市场价格执行，不存在关联交易定价不公允的情形。
10、支付劳务费
单位：元
关联方 2013年1-6月 2012年度 2011年度
广新投资 - 1,060,000.00 2,110,000.00
合计 - 1,060,000.00 2,110,000.00
合捷公司向广新投资支付的劳务费系由于建设南沙Borouge塑胶粒物流中
心项目发生的劳务派遣费，自2012年7月1日起，合捷公司不需再向广新投资
支付劳务费。
11、关联租赁情况
单位：元
出租方名 租赁资产 2013年1-6月确
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 单价 市场同类单价
称 种类 认的租赁收益
750,614.99元/ 750,614.99元/
佛山杜邦鸿基薄 厂房 2011.1.1 2014.12.31
佛塑科技 4,503,689.94
月 月
膜有限公司
佛山杜邦鸿基薄 厂房 2013.1.1 2013.12.31 30,240元/月 30,240元/月 181,440.00
佛塑科技
膜有限公司
佛山东林包装材厂房设备 2013.1.1 2018.12.31 30,000元/月 30,000元/月 180,000.00
佛塑科技
料有限公司
116,752.03元/ 116,752.03元/
厂房土地 2006.2.16 2017.2.15 700,512.18
佛塑科技 金辉高科 月 月
设备 2006.2.16 2017.2.15 2,491,200.00
佛塑科技 金辉高科 415,200元/月 415,200元/月
上市公司向关联方出租的厂房、土地、设备价格与市场同类价格保持一致，
属于正常的合理范围之内。
12、向关联方借款
（1）2011年度
单位：元
关联方 借款人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 期限
广新投资 合捷公司 35,000,000.00 6.56% 6.56% 2011.9.14-2012.9.20
关联方 借款人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 期限
广新投资 合捷公司 15,000,000.00 7.877% 6.10% 2011.12.28-2012.4.6
广新集团 佛塑科技 500,000,000.00 4.87% 6.31% 2011.05.03-2012.05.03
佛山东林包装
佛塑科技 30,000,000.00 6.56% 5.35% 2011.01.01-2011.12.31
材料有限公司
（2）2012年度
单位：元
关联方 借款人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 期限
广新投资 合捷公司 30,000,000.00 6.564% 6.00% 2012.8.21-2013.02.28
广新集团 佛塑科技 500,000,000.00 4.87% 6.31% 2011.05.03-2012.05.03
佛山东林包装 佛塑科技 29,000,000.00 6.56% 5.60% 2012.1.1-2013.1.27
材料有限公司
（3）2013年1-6月
单位：元
关联方 借款人 金额 利率 银行同期贷款基准利率 期限
广新集团 合捷公司 30,000,000.00 6.564% 5.60% 2013.03.01-2013.08.20
广新集团 合捷公司 15,000,000.00 8.00% 5.60% 2013.06.14-2013.12.13
佛山东林包装
佛塑科技 21,500,000.00 5.60% 6.00% 2013.1.1―2013.7.27
材料有限公司
合捷公司向广新投资及广新集团部分借款的利率较银行同期贷款基准利率
较高的主要原因是合捷公司在特定时期内的银行贷款额度已经用完，且房屋和
土地等不动产已经向银行进行了抵押登记，短期内无法从银行获取新的贷款。
广新集团内部专门制定了针对下属控股子公司的贷款协议，对于下属控股子公
司的贷款会根据贷款期限的不同，在同一期限内执行相同的贷款利率，广新集
团对下属控股子公司的贷款利率根据市场行情的不同，较银行同期贷款基准利
率上浮一定的标准执行，不存在单独对合捷公司提高贷款利率的情形。合捷公
司向广新投资及广新集团申请贷款均签署了贷款协议和召开了董事会会议进行
了集体讨论和表决。
综上，本次模拟交易完成后，上市公司与关联方之间的借款均履行了必要
的程序，严格遵守上市公司信息披露制度，上市公司与关联方之间借款业务的
交易价格是公允的，不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次交易完成后，
合捷公司将减少向广新集团的借款。
13、向关联方提供借款
（1）2011年度
单位：元
关联方 金额 利率 银行同期贷款基准利率 期限
合诚公司 1,600,000.00 0.00% 6.10% 2011.11.7-2012.01.09
（2）2012年度
单位：元
关联方 金额（元） 利率 银行同期贷款基准利率 期限
合诚公司 10,000,000.00 0.00% 5.85% 2012.06.25-2012.07.02
报告期内合捷公司向合诚公司提供借款，鉴于借款期限较短，合捷公司未
向合诚公司收取相关借款利息费用，合捷公司与合诚公司之间的短期资金周转
行为属于正常的资金往来，不会影响两者之间其他业务往来交易价格的公允性。
14、广新集团暂存款
（1）2011年度
关联方 金额 利率 同期银行存款利率
广新集团 167,905.07 0.50% 0.35%
（2）2012年度
关联方 金额 利率 同期银行存款利率
广新集团 6,454,413.60 0.35% 0.35%
报告期内，合捷公司按照广新集团对下属控股公司资金管理的要求，将货
币资金存放在广新集团所设立的银行结算账户,并按照同期活期存款利率向广
新集团收取利息。广新集团所设立的资金结算账户已经注销，合捷公司的货币
资金目前存放在以合捷公司自身名义设立的银行账户内。
（二）本次交易完成后，关联交易的必要性
广新集团作为广东省人民政府所属的特大型国有企业集团，其下属控股和
参股公司较多，产业链完善，资金充足，市场影响力和业务规模较大。本次重
组后，上市公司与广新集团之间发生的关联交易是为了更好的促进企业的进一
步发展，实现双方的互惠合作。
上市公司与上述其它关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上市公司与
上述其它关联方之间的关联交易均为上市公司日常经营活动，有利于建立上下
游企业的战略联盟，实现优势互补、合作发展，丰富及完善上市公司的产品链
和供应链。因此，本次交易完成后上市公司与关联方之间的关联交易是必要的。
（三）关联交易定价原则及决策程序
上市公司与关联方之间发生的日常业务往来均签订了合同，参照同类业务
或者产品的市场价格执行，双方交易的具体种类、规格、数量、单价、结算方
式及期限等事项，依照双方签订的具体实施合同确定。
合捷公司与广新集团及其下属企业之间发生的借款业务较多，广新集团针
对下属控股子公司借款制定了专门的内部规范性文件，参照银行同期贷款基准
利率进行浮动调节。2011至2012年度，合捷公司存放在广新集团的暂存款，
广新集团按照银行同期活期存款利率支付给合捷公司利息。
上市公司《章程》、三会议事规则等规定对关联交易事项作出了明确的规定，
对上市公司的关联交易作出了严格的金额限制、决策把关和信息披露要求，确
保上市公司资产的安全性，涉及到关联方董事、高管人员回避表决的均履行了
回避表决等相关程序，以维护全体股东的最大利益。报告期内，上市公司所发
生的关联交易均为经营性关联交易，有关事项均严格按照有关规定履行审批、
披露。
（四）关联交易公允性及对上市公司独立性影响
根据上述模拟交易完成后佛塑科技关联交易定价与市场价格比较情况表，
上市公司关联交易价格与市场同类价格相比在合理的范围之内，上市公司关联
交易价格是公允的，不存在损害上市公司股东与上市公司利益的情形。
上市公司与上述关联方之间的日常关联交易没有对上市公司报告期以及未
来财务状况、经营成果造成重大影响，也没有对上市公司的独立性产生不利影
响。上市公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
本次交易完成后的关联交易将严格遵循上市公司关联交易披露的程序执
行。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组后上市公司与部分关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上
市公司与关联方之间的关联交易均为上市公司日常经营活动，有利于建立上下
游企业的战略联盟，实现优势互补、合作发展，丰富及完善上市公司的产品链
和供应链，因此，本次交易完成后上市公司与关联方之间的关联交易是必要的；
2、本次重组后上市公司关联交易价格与市场同类价格相比在合理的范围之
内，上市公司关联交易价格是公允的，不存在损害上市公司股东与上市公司利
益的情形。
8.申请材料显示，标的资产合捷公司董事陈嘉年所控制的企业纬翔物流、天纬
国际、黄埔穗龙、港龙航运向合捷公司提供仓储、运输服务，请申请人补充披
露上述关联交易定价的公允性，本次交易完成之后对合捷公司采购业务的影
响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）关联交易定价的公允性分析
报告期内，合捷公司供应商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、
嘉穗国际、黄埔天翔的实际控制人为陈嘉年先生，合捷公司与纬翔物流、港龙
航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的交易属于关联交易。
天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际主要从事货运代理和代办货物
运输业务，纬翔物流、黄埔天翔主要从事仓储服务。
仓储、运输是充分竞争的行业，市场价格透明度高，合捷公司与上述关联
方最近两年一期交易定价情况如下：
2013年1-6月 2012年 2011年
关联供 业务类型
应商 平均交易 市场平均 平均交易 市场平均 平均交易 市场平
单价 价格 单价 价格 单价 均价格
30元/�O/ 32元/�O/ 29元/�O/ 30元/�O/
仓储
月 月 月 月
纬翔物流 ―
105元/标 110元/标 105元/标 110元/标
装卸
准箱 准箱 准箱 准箱
28元/�O/ 30元/�O/
仓储 ―
月 月
黄埔天翔 ―
110元/标 110元/标 110元/标 110元/标
装卸
准箱 准箱 准箱 准箱
海运费（国 13,600元/ 13,800元/ 13,600元/ 13,800元/
―
际航运） 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱
港龙航运
运输费（内 1,500元/ 1,600元/ 1,500元/ 1,600元/ 1,500元/ 1,600元/
陆运输） 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱
运输费（内 1,500元/ 1,600元/ 1,500元/ 1,600元/ 1,500元/ 1,600元/
陆运输） 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱
黄埔穗龙
105元/标 110元/标 105元/标 110元/标 105元/标 110元/标
装卸
准箱 准箱 准箱 准箱 准箱 准箱
2013年1-6月 2012年 2011年
关联供 业务类型
应商 平均交易 市场平均 平均交易 市场平均 平均交易 市场平
单价 价格 单价 价格 单价 均价格
运输费（内 1,500元/ 1,600元/ 1,500元/ 1,600元/ 1,500元/ 1,600元/
天纬国际
陆运输） 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱 标准箱
运输费（内 1,500元/ 1,600元/
嘉穗国际 ― ―
陆运输） 标准箱 标准箱
合捷公司接受关联方运输服务是因为上述关联方具有较为丰富的国内、国
际业务运输经验，业务娴熟，服务质量高，双方距离较近，能够降低成本，收
费相对较低；接受仓储服务主要系合捷公司随着业务规模的扩大，需要租赁较
多的仓库来满足其日常经营业务，南沙保税港区内能够满足合捷公司仓储要求
的企业较少，合捷公司接受关联方提供的运输和仓储服务是一种必要的正常业
务往来。
纬翔物流、黄埔天翔仓储、装卸价格按照南沙保税港区同类型仓储公司的
市场价格执行，考虑到双方业务量大，所以平均交易单价略低于市场平均价格；
港龙航运、天纬国际、嘉穗国际、黄埔穗龙主要向合捷公司提供内陆运输服务，
考虑到双方合作的运输业务量较大，因此运输费用略低于市场平均价格。
合捷公司与上述关联方之间的交易签订了合同，履行了必要的审批手续，
关联交易定价政策为按照市场价格进行交易、交易结算方式为月结、日结，不
存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。
（二）本次交易完成之后对合捷公司采购业务的影响
陈嘉年目前担任合捷公司董事职务，由合捷公司外方股东香港永捷委派，
本次交易完成后，香港永捷仍是合捷公司股东，股权比例不变，陈嘉年仍担任
合捷公司董事职务。
本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技控股子公司。为保证合捷公司
正常稳定经营，上市公司不对原合捷公司管理层和人员进行重大调整，对合捷
公司以上市公司治理的要求提高其公司治理水平和管理能力。除此之外，上市
公司无针对标的公司的其他资产、业务整合及人员调整计划。
此外，合捷公司与Borouge签署长期合作协议，在接受上述关联方提供的
运输、仓储服务过程中作为供货方，货源稳定、供货量大，上述关联方愿意与
之长期合作，合捷公司亦因此在与上述关联方的交易中占相对主导地位。
综上，本次交易完成之后对合捷公司采购业务无影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合捷公司董事陈嘉年所控制的企业纬翔物流、天纬国际、黄埔穗龙、港龙
航运向合捷公司提供仓储、运输服务涉及的关联交易定价公允，本次交易完成
之后对合捷公司采购业务无影响。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有
限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章
页）
项目协办人：
田世成
项目主办人：
崔垒 刘成
内核负责人：
林炳城
投资银行业务部门负责人：
林炳城
法定代表人：
吴永良
中山证券有限责任公司
年 月 日
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