广东君信律师事务所         

                                   关于佛山佛塑科技集团股份有限公司                 

                                 非公开发行股份购买资产暨关联交易的                  

                                            第二次补充法律意见书          

                 致：佛山佛塑科技集团股份有限公司      

                      作为佛塑科技本次发行股份购买资产的专项法律顾问，本律师已于2013年             

                 6月25日就本次发行股份购买资产出具了《广东君信律师事务所关于佛山佛塑               

                 科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以             

                 下简称“《法律意见书》”），并在其后出具了一次《补充法律意见书》。              

                      根据中国证监会上市公司监管一部于2013年10月21日作出的上市一部函              

                 [2013]752号《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产方案并购             

                 重组委审核意见的函》（以下简称“反馈函”）的要求，佛塑科技与交易对方签订               

                 了《业绩补偿协议》。本律师对佛塑科技前述事宜及在第一次《补充法律意见书》               

                 出具后新发生的重要事项进行了核查，并出具本《补充法律意见书》。             

                      本律师在《法律意见书》、第一次《补充法律意见书》中所作的承诺和声明               

                 继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所                 

                 使用的简称与其在《法律意见书》、第一次《补充法律意见书》中的含义相同。                 

                      本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、第一次《补充法律意见书》的                 

                 修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、第一次《补充法律意见                  

                 书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。            

                      一、佛塑科技本次发行股份购买资产经中国证监会上市公司并购重组审核             

                 委员会审核，获有条件通过。      

                      根据中国证监会《并购重组委2013年第28次会议审核结果公告》，佛塑科               

                 技本次发行股份购买资产于2013年10月17日经中国证监会上市公司并购重组               

                 审核委员会审核，获有条件通过。       

                      二、佛塑科技与广新集团根据反馈函要求签订了《业绩补偿协议》。             

                      根据反馈函要求，为保证佛塑科技及其股东权益，佛塑科技与广新集团签订            

                 了《业绩补偿协议》，主要约定如下：        

                      1、广新集团预测：广东合捷2013年度、2014年度、2015年度（以下简称                  

                 “补偿期限”）经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低                 

                 于2,259.95万元、3,152.43万元、3,446.15万元（以下简称“预测净利润”）。                   

                      2、如广东合捷补偿期限内经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）总                

                 和低于预测净利润总和的，则广新集团应按照该协议约定向佛塑科技进行股份补            

                 偿。 

                      3、补偿期限内，如广东合捷的实际净利润数总和低于预测净利润数总和的，             

                 广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际              

                 净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利                

                 润数总和。  

                      4、该协议经双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同               

                 时生效。  

                      本律师认为：上述协议双方均具备签署和履行该协议的主体资格及能力，该            

                 协议是协议双方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的，其内容符合《公司              

                 法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、《重组办法》及《重组规定》                      

                 等法律、法规和规范性文件的规定；该协议在协议双方签字、盖章之日即依法成              

                 立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。           

                      三、结论  

                      本律师认为：佛塑科技已按照反馈函要求补充了有关事项，本次发行股份购            

                 买资产符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》等法                 

                 律、法规和规范性文件的有关规定。       

                       

                      本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。           

                      本《补充法律意见书》正本伍份。        

                      广东君信律师事务所                  经办律师：邓     洁

                      负责人：谈   凌

                      中国          广州                            毛国栋 

                                                    年    月    日