中山证券有限责任公司
                          关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
      终止发行股份购买资产并
            募集配套资金事宜
                            之
        独立财务顾问核查意见
                      独立财务顾问
                     二�一六年一月

                              声明和承诺
    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对佛塑科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
    1、本独立财务顾问对佛塑科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是佛塑科技、广州华工百川科技有限公司（前身为广州华工百川科技股份有限公司，以下简称“标的公司”、“华工百川”）等交易相关方提供的资料。佛塑科技、华工百川已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佛塑科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对佛塑科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读佛塑科技董事会发布的终止本次重大资产重组事项公告和与终止本次重大资产重组事项有关的文件全文。
    中山证券受佛塑科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
    2014年8月2日，佛塑科技发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票自2014年8月4日起开始停牌。
    2014年8月6日，佛塑科技发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
    2014年8月13日、8月20日、8月27日、9月10日、9月17日、9月24日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日佛塑科技分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》，并于2014年9月2日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
    2014年9月28日，华工百川董事会作出决议，同意全体股东将所拥有的华工百川100%股权转让给佛塑科技。
    2014年10月14日，华工百川股东大会作出决议，所有股东一致同意将其所拥有的华工百川合计100%股权转让给佛塑科技。
    2014年10月27日，佛塑科技与华工百川全体股东以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。
    2014年10月27日，佛塑科技与华工百川全体股东签署了《股份补偿协议》。
    2014年10月27日，佛塑科技召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并公告了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，经向深圳证券交易所申请，佛塑科技股票于2014年11月3日复牌恢复交易。
    2014年11月21日，广东省国资委作出《关于佛塑科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2014]980号），原则同意本次交易方案。
    2014年11月24日，佛塑科技召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
    2014年12月8日，佛塑科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
    2014年12月19日，本次交易的标的资产的评估值经教育部同意备案。
    2014年12月26日，佛塑科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于2015年1月20日对反馈意见进行了回复。
    2015年1月13日，财政部出具《财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]4号），同意本次交易。
    2015年1月20日，教育部出具《批转
<财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的的函>
 的通知》（教财司函[2015]47号），批准本次交易。
    2015年1月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第9次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件审核通过。针对并购重组审核委员会提出的问题，佛塑科技分别于2015年2月10日、3月2日进行了回复。
    2015年4月15日，佛塑科技收到中国证监会《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号），核准佛塑科技向广州华南理工大学科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司等10名交易对方发行合计120,164,700股股份购买相关资产；同时核准佛塑科技非公开发行不超过37,313,432股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。
    2015年5月14日，转让华工百川股权涉及的工商登记变更手续办理完毕，华工百川100%股权过户至佛塑科技名下。
    2015年6月16日、7月16日、8月15日、9月15日、10月15日、11月16日、12月17日佛塑科技分别发布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金实施进展公告》。
二、本次重大资产重组终止的原因
    由于本次交易对价是根据评估机构基于评估基准日对华工百川100%股权评估价值71,498万元确定的，而评估机构对华工百川100%股权评估的预测条件之一为华工百川预计2014年7-12月营运资金周转率提升，营运资金净增加额为-28,541.21万元（即华工百川应于2014年7-12月加快库存销售、加大应收账款回笼，减少营运资金占用28,541.21万元）。根据华工百川提供的2014年度经审计的财务报表数据显示，华工百川的营运资金未能达到评估机构的预测数，营运资金净增加额仅为-3,016.04万元，缺口为25,525.20万元。
    2015年2月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易时提出审核意见：“标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露”，华工百川原股东广州华南理工大学科技园有限公司、马铁军、张海、广州懋森信息科技有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司为此出具了《关于营运资金差异赔偿的承诺函》，承诺：“1.将督促华工百川尽快采取有效的应收账款回款措施，解决营运资金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结构。
2.华工百川2014年7-12月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在2015年12月31日之前消除；3.华工百川营运资金变化情况不会导致华工百川的股权估值（指按收益法评估的华工百川100%股权的价值）低于本次交易价格（即71,498万元）”。在此前提下，佛塑科技本次交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过。
    2015年，尽管华工百川采取一定措施进行催款，但没有成效，截止到2015年11月30日，华工百川的营运资金缺口对比2014年的25,525.20万元不仅没有减少，反而进一步增加了24,754.23万元，营运资金缺口达到50,279.43万元。
    本次交易虽已经中国证监会并购重组委员会2015年第9次会议有条件通过，但本次交易属有前提条件获得生效，由于华工百川原股东无法实现上述消除营运资金差异的承诺，中国证监会并购重组委员会核准本次交易的前提条件最终没有成就、没有达成，因此本次交易的基础已不存在，本次交易已无法继续履行。
    基于本次交易前提条件没有成就、没有达成，交易基础不存在等原因，为了保护上市公司及上市公司股东的利益，并综合考虑收购成本及收购风险因素，上市公司拟终止本次交易。
三、终止的内部审核和批准程序
    2016年1月11日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司拟终止发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组交易。独立董事已发表明确同意意见。
四、对上市公司的影响
    终止本次交易有利于维护上市公司及上市公司股东的利益，预计不会对上市公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不会影响上市公司未来进一步完善产业链的战略规划，也不会对上市公司未来再融资项目造成重大不利影响。
    上市公司将严格按照法律法规审慎妥善地处理好终止本次交易及后续相关事项，确保上市公司及上市公司股东的利益不会因此受损。未来上市公司将继续坚持产业高端化的发展战略，以技术创新、技术改造推动产品升级换代，以精细化管理实现经营降本增效，利用上市公司平台不断加大资本运作力度，全力推动上市公司转型升级、做强做大。
五、终止本次交易相关后续事宜的处理
    （一）终止本次交易后，上市公司需与交易各方将华工百川100%的股权按照原交易各方的持股比例回转变更至华工百川原股东名下。上市公司将视进展情况及时履行信息披露义务。
    （二）2015年9月16日，上市公司二○一五年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为广州华工百川科技有限公司提供财务资助的议案》（详见上市公司分别于2015年8月31日、9月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《公司关于提供财务资助的公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会决议公告》）。上市公司为华工百川提供财务资助23,750万元，华工百川已归还6,950万元，截至目前，上市公司对华工百川的实际资助余额为16,800万元。上市公司董事会将加强对上述财务资助偿还风险的控制，确保上市公司及全体股东的利益不受损害。上述财务资助事项如需调整，上市公司将按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
六、独立财务顾问对于该事项核查过程及核查意见
（一）独立财务顾问核查过程
    独立财务顾问就终止本次重组原因进行了核查并获取了相关依据，具体情况如下：
    第一，收集查看相关文件资料。取得佛塑科技就本次重大资产重组终止事宜的报告及为华工百川提供财务资助的说明，取得华工百川出具的截止2015年11月30日的营运资金表。
    第二，访谈相关交易方。独立财务顾问就本次交易终止事宜对佛塑科技、华工百川相关人员进行了访谈，并取得相关资料。
（二）独立财务顾问核查意见
    本次发行股份购买资产并募集配套资金事项终止的原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。
    佛塑科技终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经佛塑科技第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。
佛塑科技终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
                                                         中山证券有限责任公司
                                                               2016年1月12日