证券代码：000973           证券简称：佛塑科技           公告编号：2016-59
                  佛山佛塑科技集团股份有限公司关于
   与广州华工百川科技有限公司以资抵债暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    2016年3月11日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佛塑科技”）二○一六年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对广州华工百川科技有限公司财务资助续期的议案》，公司通过银行以委托贷款方式对广州华工百川科技有限公司（以下简称“华工百川”）财务资助续期，金额为16,800万元（详见公司于2016年2月25日、2016年3月12日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于财务资助续期的公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会决议公告》）。截止本公告披露日，公司为华工百川提供的财务资助余额为16,800万元。
    目前，根据华工百川营运资金情况及公司与华工百川的协议约定，经双方协商，华工百川拟将其所持的东莞市华工百川新材料科技有限公司（以下简称“东莞百川”）75%股权以2016年2月29日为评估基准日按评估值作价人民币5,220万元转让给公司，用于抵偿公司对华工百川财务资助中的等额借款（以下简称“以资抵债”）。本次以资抵债完成后，公司为华工百川提供的财务资助余额将为11,580万元。
    公司董事长、总裁黄丙娣女士在过去12个月中曾担任华工百川董事长，公司副总裁王仁杰先生在过去12个月中曾担任华工百川董事，因此华工百川为公司的关联法人，本次以资抵债构成关联交易。
    2016年5月9日，公司第八届董事会第五十二次会议以6票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于公司拟与广州华工百川科技有限公司以资抵债交易的议案》，同意本次以资抵债事项。关联董事黄丙娣女士回避表决。独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生已对本次以资抵债暨关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次以资抵债须提交股东大会审议。本次以资抵债不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方与抵债标的的基本情况
    （一）交易对方的基本情况
    1.公司名称：广州华工百川科技有限公司
    2.注册资本：8,888万元
    3.成立时间：2000年12月
    4.注册地址：广州市萝岗区玉岩路华立街3号
    5.法定代表人：马铁军
    6.经营范围：橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；模具制造；橡胶板、管、带制造；橡胶零件制造；日用及医用橡胶制品制造；橡胶减震制品制造；塑料板、管、型材制造；塑料粒料制造；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；金属结构制造；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）。
    7.股东构成：
   序号                          股东名称                            持股比例
     1                  上海联创创业投资有限公司                  18.8667%
     2                             马铁军                             15.9208%
     3            深圳市达晨财信创业投资管理有限公司             9.9805%
     4                              张海                               5.9438%
     5                  广州诚信创业投资有限公司                   7.8758%
     6                广州浩淼自控系统工程有限公司                 6.0001%
     7                  中山惠洋电器制造有限公司                   4.7167%
     8                  广州懋森信息科技有限公司                   4.5653%
     9                 深圳市达晨创业投资有限公司                  2.3583%
    10               佛山佛塑科技集团股份有限公司                23.7720%
                              合计                                       100%
    此前，公司已决定终止发行股份购买华工百川100%股权并募集配套资金事项，需将华工百川100%的股权按照原持股比例回转变更至华工百川原股东名下。
    截至本公告披露日，公司已与华工百川原股东上海联创创业投资有限公司（以下简称“联创创业”）、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）、张海、广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创业”）、广州浩淼自控系统工程有限公司（以下简称“浩淼自控”）、中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“惠洋电器”）、广州懋森信息科技有限公司（以下简称“懋森信息”）、深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创业”）办理了华工百川的股权回转手续，按照原持股比例回转变更至华工百川原股东名下。公司已与原股东广州华南理工大学科技园有限公司（以下简称“科技园”）签署了《关于解除
<发行股份购买资产协议>
 的协议》，目前，尚待科技园与公司办理华工百川的股权回转手续。
    公司与联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业不存在关联关系。
    8.华工百川与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次以资抵债不涉及债权债务转移。
    （二）抵债标的的基本情况
    1.公司名称：东莞市华工百川新材料科技有限公司
    2.注册资本：666.66万元
    3.成立时间：2015年1月
    4.注册地址：东莞市麻涌镇新基村新基工业区19号A2栋
    5.法定代表人：邹明清
    6.经营范围：工程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；新材料技术开发服务；防水嵌缝密封条（带）制造；再生橡胶制造；硬质橡胶制品制造；橡胶减震制品制造；充气橡胶制品制造；日用及医用橡胶制品制造；橡胶零件制造；橡胶板、管、带制造；化工产品批发；货物进出口；技术进出口。
    7.股东构成：
                   股东名称                                 持股比例
          广州华工百川科技有限公司                          75%
                     邹明清                                   7.48%
                     黎艳飞                                   5.99%
                     庞坤玮                                   0.75%
                     杨功伟                                   5.24%
                      汪浩                                     2.99%
                     区志敏                                   0.75%
                     孟玉龙                                   0.75%
                     黄律生                                   0.30%
                     孙卡佳                                   0.75%
                      合计                                     100%
    本次以资抵债前，华工百川所持的东莞百川75%股权已质押给公司，为公司对华工百川的财务资助提供担保。
    公司与邹明清、黎艳飞、庞坤玮、杨功伟、汪浩、区志敏、孟玉龙、黄律生、孙卡佳（以下简称“核心团队”）不存在关联关系。核心团队在聚氨酯研发及业务方面具体丰富的能力与经验，核心团队持股有助于提升东莞百川的凝聚力和盈利能力。上述核心团队的9名自然人股东已就本次华工百川转让东莞百川75%股权事项放弃优先受让权。
    8.东莞百川最近一年又一期的主要财务指标如下：
                                                                      单位：万元
                                 2016年2月29日          2015年12月31日
                                     （经审计）                （未经审计）
资产总额                                        778.35                      293.66
净资产                                          616.22                      -75.92
                                   2016年1-2月              2015年1-12月
                                    （未经审计）               （未经审计）
营业收入                                        226.54                       53.78
净利润                                           25.48                      -75.92
    9.东莞百川成立于2015年1月，是一家主要从事聚氨酯业务的新材料公司。2016年初，华工百川已将所属的聚氨酯业务注入到东莞百川。
    经过业务整合，东莞百川的聚氨酯产品主要涉及的领域为聚氨酯弹性体（PUE），PUE是聚氨酯中介于橡胶与塑料之间的一种新型高分子材料，既具有橡胶的高弹性，又具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。PUE凭借优良的特性，其应用领域不断拓展。PUE产业的发展重点也正在向国务院公布的重大战略型新兴产业转移，此外，PUE还可广泛应用于海洋油气输送、轨道交通、医疗卫生、航空航天等领域，未来发展前景广阔。
    东莞百川的聚氨酯产品主要有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，可应用于生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，东莞百川的聚氨酯产品质量、性能均已达到国内领先、国际同类先进水平。虽然目前基数较小，预期未来发展前景良好。
    10.东莞百川是以华工百川聚氨酯事业部为基础搬迁到东莞的独立法人，东莞百川所从事的业务是承接华工百川聚氨酯事业部原有聚氨酯业务。为了提供聚氨酯业务的历史经营财务数据，全面反映东莞百川和华工百川聚氨酯事业部业务的经营情况及其所涉及的资产、负债，东莞百川编制了包含东莞百川和华工百川聚氨酯事业部业务的2015年12月31日和2016年2月29日模拟资产负债表及其2015年和2016年1-2月模拟利润表。经审计，东莞百川及原华工百川将所属的聚氨酯事业部业务整合前1年及评估基准日模拟的资产负债及经营情况如下：
                                                               单位：万元
                                     2016年2月29日       2015年12月31日
           指标名称
                                        （经审计）              （经审计）
资产总额                                       1,742.88                 1,681.39
负债总额                                          952.99                 1,194.25
净资产额                                          789.89                   487.14
                                       2016年1-2月           2015年1-12月
           指标名称
                                        （经审计）              （经审计）
营业收入                                          508.40                 3,943.54
净利润                                             29.46                   366.01
    此前，东莞百川已将上述聚氨酯业务涉及的其中6项专利质押，作为前述公司对华工百川财务资助的担保。
    截至目前，东莞百川对华工百川的预付账款余额为48.56万元，东莞百川预计将在2016年12月31日前结清。除此之外，东莞百川与华工百川之间不存在其他的应
收、预付款项。
     三、协议的主要内容及定价依据
     （一）协议主要内容
     1.华工百川同意将持有东莞百川75%的股权，以5,220万元转让给佛塑科技，佛塑科技同意按此价格及金额购买上述股份。
     2.因华工百川是佛塑科技的债务人，转让款等额抵偿佛塑科技对华工百川的财务资助款。
     （二）定价依据及评估结论
     定价依据：截止2016年2月29日基准日，经广东中联羊城资产评估有限公司按收益法评估，东莞百川的股东全部权益评估值为6,960.47万元。东莞百川75%股东权益评估值对应为5,220.3525万元。
    根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2016】第VNMPC0119号评估报告，本次评估结果有关内容摘录如下：
    1.选择评估方法的理由
    由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
    被评估单位与广州华工百川科技有限公司聚氨酯业务整合，整合的企业具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，所以可以采用收益法评估。
    被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，被评估单位各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。故可以采用资产基础法进行评估。
    2.收益法评估结果
     经收益法评估后东莞百川的股东全部权益评估值为6,960.47万元，评估增值6,344.25万元。
     3.评估值较账面值增值情况
     经收益法评估后东莞百川的股东全部权益评估值为6,960.47万元，较经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所以截止2016年2月29日审计的东莞百川净资产账面价值616.22万元增值6,344.25万元，增值率为1,029.54%。增值的主要原因为：东莞百川经营上主要依靠专有技术、生产工艺、销售渠道、管理团队，这部分无形资产未在资产负债表账面上反映，东莞百川是属于轻资产类公司，收入的增长依靠技术的创新，投入产出比较大。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外无形资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
     4.最终评估结论的确定
     鉴于本次评估目的是收购股权，根据评估目的，收益法的结果更能反映企业的真实价值，因此本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
     采用收益法评估测算，东莞百川股东全部权益于评估基准日2016年2月29日的价值为￥6,960.47万元（大写：人民币陆仟玖佰陆拾万零肆仟柒佰元）。东莞百川75%股东权益价值对应为5,220.3525万元。
     四、本次交易的其他安排
     本次交易完成过户后，对基准日至股权交割日（即股权变更登记日）之间东莞百川实现的经营损益，无论盈利或亏损，均由佛塑科技享有或承担。
     本次以资抵债交易若涉及员工安置，公司将依法依规进行。
    五、本次交易对公司的影响
    2015年5月13日华工百川100%股权过户之时，为了缓解华工百川运营资金紧张的状况，保障其正常运营，公司为华工百川提供财务资助23,750万元。经公司努力落实跟进华工百川的偿债进度，截至目前，公司已收回上述财务资助6,950万元，公
司为华工百川提供的财务资助余额为16,800万元，华工百川以其自有专利权、土地和地上建筑物及其持有的部分子公司股权质押给公司为上述借款提供担保，上述抵押物价值超过公司为华工百川的财务资助额。
    为了落实华工百川的具体偿债措施，进一步降低公司为华工百川提供财务资助的风险，根据华工百川营运资金情况，公司与华工百川及其股东方积极协商，拟通过本次交易降低风险，这是落实偿债措施的具体体现，有利于保障公司及公司股东的利益不受损害。获得东莞百川股权后，公司可以利用自身上市公司平台、资金、产业化等优势，加快东莞百川PUE改性技术在海洋油气输送、轨道交通、医疗卫生、航空航天等领域的产业化推广应用，产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司拓展新材料新业务，增强综合竞争力和持续盈利能力，符合公司“专注于新能源、新材料、节能环保产业 ”的发展战略。本次以资抵债完成后，公司为华工百川提供的财务资助余额将为11,580万元。
公司将督促华工百川加快应收帐款的回收力度，加快存货的周转速度及资产盘活，并继续关注华工百川落实具体的偿债和还款措施，控制华工百川的偿债风险。本次以资抵债事项预计不会对公司2016年财务状况和经营业绩产生重大影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自2016年1月1日至本公告披露日止，除公司对华工百川财务资助16,800万元外，公司及控股子公司没有与华工百川发生其他交易。
    七、独立董事意见
    公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生对本次以资抵债暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    根据华工百川目前的营运资金情况及公司与华工百川的协议约定，经双方协商，公司同意华工百川将其所持的东莞百川75%股权按评估值作价人民币5,220万元转让给公司，用于抵偿公司对华工百川财务资助中的等额借款。本次以资抵债是落实偿债措施的体现，属正当的商业行为，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东
利益的情况。公司董事会已就本次以资抵债暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    八、备查文件
    公司第八届董事会第五十二次会议决议。
    特此公告。
                                                 佛山佛塑科技集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                      二�一六年五月十一日