证券代码：000973        证券简称：佛塑科技           公告编号：2016－76
                        佛山佛塑科技集团股份有限公司
             关于控股子公司获准挂牌新三板进一步说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”）于2016年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于控股子公司获准挂牌新三板的公告》，公司的控股子公司佛山金万达科技股份有限公司（以下简称“金万达”）获准在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”，以下简称“股转系统”）挂牌，现将相关情况进一步说明公告如下：
    一、金万达基本情况
    （一）金万达基本信息
    名称：佛山金万达科技股份有限公司
    成立日期：2013年8月6日
    法定代表人：吴耀根
    注册资本：1000万元人民币
    住所：佛山市三水区云东海街道永业路6号之一3座
    经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：薄膜衍生产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股权结构：公司持有金万达735万股，占73.5%股权；佛山金合力实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金合力”）持有金万达265万股，占26.5%股权。
    （二）公司对金万达初始投资和追加投资的历史沿革
    金万达改制前名称为佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称“金万达有限”）。
    金万达有限成立于2013年8月6日，注册资本为680万元。其中公司以货币出资510万元，占注册资本的75%，林裕卫、甘兰凤、曾东辉等12名自然人（以下合称“项目团队”）合计以货币出资170万元，占注册资本的25%。
    2015年11月23日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟向控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司增资暨增资后放弃优先受让权的议案》。
同意金万达有限注册资本由680万元变更为980万元，增加部分由全体股东按各自的出资比例认缴。其中，公司以货币增资225万元，项目团队以货币合计增资75万元。
增资后，公司出资735万元，占注册资本75%，项目团队合计出资245万元，占注册资本25%。增资完成后，项目团队成立金合力，将所持有的金万达有限25%股权全部转让给金合力，转让价格参照金万达有限前述增资完成后的净资产价值作为定价依据，转让价格约为352.86万元，公司在本次股权转让事项中放弃优先受让权，转让后，公司持有金万达有限股权比例不变。
    2015年12月18日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司放弃控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司增资优先认缴出资权的议案》。金合力拟新增8名金万达有限核心技术管理人员为合伙人（以下简称“新增合伙人”），并以增资方式向金万达有限增资。新增合伙人拟出资57万元，通过金合力向金万达有限增资，其中拟新增注册资本20万元，溢价部分37万元计入金万达有限资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权，本次增资完成后，金万达公司注册资本由980万元增加至1000万元，公司持有金万达股权比例由75%变为73.5%，金合力持有金万达股权比例由25%变为26.5%。
     （三）金万达有限整体变更为股份公司
    2016年2月3日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司的控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司启动改制设立股份有限公司的议案》，同意金万达有限启动改制设立股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“广会审字[2016]G15042370075号”《佛山金万达新材料科技有限公司2014、2015年度股改专项审计报告》和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2016]第A0065号”《佛山金万达新材料科技有限公司拟进行整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其公司的资产和负债评估报告》，以截止2015年12月31日为股份制改造基准日，金万达有限的净资产账面值为1502.41万元，评估值为1582.34万元。金万达有限拟以经审计的净资产1502.41万元按照1.5024：1的比例折合为股份公司的股份（其中，1000万元作为股份公司的注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积，资本公积由全体股东按出资比例共享），共折合股份数为1000万股，每股面值为1.00元，每股净资产为1.5024元。
     2016年2月19日，金万达召开了创立大会暨第一次股东大会。同日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2016]G15042370086号《佛山金万达科技股份有限公司（筹）验资报告》，截至2016年2月19日止，金万达已收到全体股东以净资产折合的股本1000万元。
     2016年2月26日，广东省佛山市工商行政管理局核准了上述变更事宜，并核发统一社会信用代码为9144060707513699XU的《营业执照》，各股东持股比例如下：
                                                持股情况
             股东名称
                               持股数量（万股）        持股比例（%）
             佛塑科技                       735.00                 73.50
              金合力                        265.00                 26.50
                合计                       1,000.00                100.00
     公司为金万达控股股东，未来三年将根据金万达经营成长需要，遵循有利于公司长远发展的股东利益的原则，继续保持对金万达的控股权。
    （四）金万达最近两年经审计主要财务指标
                                                         单位：万元
                项目              2015年12月31日       2014年12月31日
      总资产                                  4,827.64                 2,664.79
      净资产                                  1,502.41                 1,016.29
      佛塑科技在金万达按权
                                                1,104.27                   762.22
      益享有的净资产
                项目                2015年1-12月          2014年1-12月
      营业收入                               8,818.26                 5,333.48
      净利润                                    613.12                   395.20
      佛塑科技在金万达按权
                                                  450.64                   296.40
      益享有的净利润
    根据2015年度经审计合并财务报表，公司归属于上市公司股东的净资产为205,341.89万元,归属于上市公司股东的净利润为8,270.18万元；公司在金万达按权益享有的净资产占公司归属于上市公司股东净资产的0.54%；按权益享有的净利润占公司归属于上市公司股东净利润的5.45%。
    二、公司最近三年发行股份及募集资金情况
    2013年，公司向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份购买其所持有的广东合捷国际供应链有限公司55%股权；2014年至今，公司没有实施发行股份及募集资金情况；公司最近三年发行股份及募集资金没有投向金万达的情况。
    三、同业竞争和持续性的交易情况
    （一）不存在同业竞争的情形
    金万达主营业务为无孔防水透湿薄膜的研发、制造、加工、销售，公司主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、切片和化纤制品；房地产开发与经营、物业管理；仓储，普通货运等。公司及控制的其他子公司与金万达之
间的业态及商品种类存在很大差异，与金万达的产品对应户外运动及医疗防护等下游行业不同，因此未构成直接对立的利益冲突。金万达的销售及采购渠道均独立于公司控制或联营的其他子公司。因此，公司的主营业务与金万达的主营业务不存在同业竞争的情形。公司承诺未来将不直接或间接参与经营任何与金万达经营的业务有竞争或可能有竞争的业务等事项。
    （二）金万达与公司存在持续性交易的情况
    2014―2015年度，金万达与公司发生的主要持续性交易情况如下：由于金万达成立时间不长，未申请到足够的贸易融资额度，委托公司采购进口材料，采购价格与市场价格一致，2014年共采购1,581.37元，占金万达全年采购金额比例36.51%，2015年共采购1,735.48元，占金万达全年采购金额的比例为25.47%，金万达在2015年下半年取得相应的贸易融资额度后通过委托公司进行采购的情况已逐渐减少。除采购外，金万达还向公司租赁厂房、设备、员工宿舍，2014年度、2015年度租赁费分别合计为325.17万元、430.99万元，双方签订租赁合同，合同价格均参照市场价格。金万达与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。
    公司承诺，与金万达将尽可能的避免和减少交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    四、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况公司在金万达按权益享有的净资产、净利润占公司合并报表归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润的比例均不到10%，占比低；公司与金万达的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可，金万达挂牌新三板不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。公司与金万达在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。金万达具有独立的业务体系，具有直接面
向市场独立经营的能力，与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。金万达拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。金万达建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。因此，金万达挂牌新三板不会影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力。
    五、挂牌新三板方案
    2016年4月28日，金万达向股转系统提交了挂牌新三板申请；2016年4月29日，股转系统受理了金万达的申请；2016年6月8日，股转系统向金万达出具了第一次反馈意见，2016年6月24日，金万达向股转系统申报了第一次反馈意见回复等相关材料；2016年7月18日，股转系统批准了金万达在新三板挂牌，转让方式为协议转让。
金万达将按照有关规定办理挂牌手续。
    六、申请新三版挂牌的原因、目的及对公司及股东的影响
    金万达在新三板挂牌，有利于金万达进一步拓宽融资渠道，优化资本结构；完善激励机制，稳定和吸引优秀人才；进一步完善法人治理结构，提升综合竞争力；同时，丰富公司在资本市场的布局，提升公司资产流动性和资产价值，实现股东利益最大化。
金万达挂牌新三板，不会改变公司的控股股东地位，不会对公司的持续经营构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力，不会损害公司及公司股东的利益。
    七、其他事项说明
    截止目前，公司董事、监事、高级管理人员没有在金万达任职，公司与金万达不存在高级管理人员交叉任职情况。公司董事、监事、高级管理人员及其关联人没有持有金万达的股权。
    特此公告。
                                             佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
                                                      二○一六年七月二十二日